Katowice, 30 kwietnia 2020 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ENERGOAPARATURA SPÓŁKA AKCYJNA W 2019 ROKU

Niniejsze sprawozdanie prezentuje podstawowe informacje na temat sytuacji finansowoekonomicznej Spółki, informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach oraz rynkach zbytu, zgodnie z wymogami ustawy i rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

1. Informacje o Spółce

Spółka Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach, przy ul. gen. K. Pułaskiego 7, wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Katowice- Wschód w Katowicach pod numerem KRS 0000078279. Rejestracja Spółki miała miejsce w dniu 08 stycznia 2002 roku.

Nazwa spółki brzmi "Energoaparatura Spółka Akcyjna". Zgodnie ze Statutem Spółki może używać skrótu firmy: ENAP Spółka Akcyjna. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej nadany przez Urząd Skarbowy: 634-012-87-07, oraz numer statystyczny REGON 271169230 nadany przez Urząd Statystyczny.

Spółka posiada 4 oddziały, w Katowicach, Kędzierzynie – Koźlu, Gdańsku oraz w Pszowie.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 4321Z) jest działalność związana z wykonywaniem instalacji elektrycznych, jednakże cała oferta firmy zawiera:

pełny zakres usług w branży AKPiA,
kompleksowe realizacje w branży elektrycznej w zakresie niskich i średnich napięć
prace elektryczne w zakresie wysokich napięć ze szczególnym uwzględnieniem budowy, modernizacji i remontów stacji, rozdzielni i linii elektroenergetycznych,
świadczenie usług pomiaru i rozruchu,
produkcję aparatury zabezpieczeniowej,
produkcję pomocniczą szaf, rozdzielnic elektrycznych, pulpitów sterowniczych, szafek i skrzynek obiektowych,
usługi w zakresie aparatury górniczej,
produkcję w zakresie urządzeń górniczych.

Skład osobowy Zarządu Energoaparatura SA na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku:

Tomasz Michalik- Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny Spółki

Skład osobowy Rady Nadzorczej Energoaparatura SA na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Jacek Zatryb Przewodniczący Rady Nadzorczej
Małgorzata Gęgotek-Rapak Wiceprzewodnicząca i Sekretarz Rady Nadzorczej
Zdzisław Koralewski Członek Rady Nadzorczej
Piotr Soprych Członek Rady Nadzorczej
Leszek Rejniak Członek Rady Nadzorczej
Tadeusz Sosgórnik Członek Rady Nadzorczej

W 2019 roku zmiany w składzie Rady Nadzorczej były następujące:

W dniu 22 stycznia 2019 r. członek Rady Nadzorczej i członek Komitetu Audytu przy Radzie Nadzorczej Spółki - Pan Ryszard Wojtowicz złożył pisemną rezygnację z pełnienia tych funkcji.
Zgodnie z treścią uchwały nr 15/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej w dniu 12 czerwca 2019 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, powołano w skład Rady Nadzorczej nowego członka Rady Pana Tadeusza Sosgórnika.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu SA-R, tj. 30.04.2020r. skład Rady Nadzorczej emitenta nie uległ dalszej zmianie.

Kapitał zakładowy wynosi 3 935 344,40 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote 40/100) i dzieli się na 19 676 722 akcje serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

2.1. Rachunek zysków i strat

Wyniki finansowe działalności Spółki Energoaparatura S.A. za 2019 rok na tle wykonania 2018r. przedstawiają się następująco:

Rachunek zysków i strat w tys. zł	01.01.2018r. - 31.12.2018r.	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
A. Przychody ze sprzedaży	45 108	44 375	98,4%
B. Koszty sprzedanych produktów, tow. i mat.	39 298	38 448	97,8%
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 810	5 927	102%
E. Koszty ogólnego zarządu	3 728	4 403	118,1%
F. Zysk (strata) ze sprzedaży	2 082	1 524	73,2%
G. Pozostałe przychody operacyjne	131	349	266,4%
H. Pozostałe koszty operacyjne	183	287	156,8%
I. Zysk (strata) na dział. Operacyjnej	2 030	1 586	78,1%
J. Przychody finansowe	52	93	178,8%
K. Koszty finansowe	265	237	89,4%
L. Zysk (strata) brutto	1 817	1 442	79,4%
M. Podatek dochodowy	401	349	87,%
N. Zysk (strata) netto	1 416	1 093	77,2%

Przychody w porównaniu do roku 2018 zmniejszyły się o 733 tys. zł, natomiast koszty o 850 tys. zł.

2.2 Sytuacja dochodowa

Energoaparatura SA działająca na rynku budownictwa przemysłowego w znacznym stopniu uzależniona jest od koniunktury na tym rynku. W roku 2019 nie odnotowaliśmy znaczącego zwiększenia popytu na usługi świadczone przez Energoaparatura, ponieważ klimat koniunktury w budownictwie nie uległ w zasadzie poprawie w stosunku do roku poprzedniego. Firmy działające na tym trudnym rynku w dalszym ciągu sygnalizują trudności generalnych wykonawców czy podwykonawców związane m.in. z przesunięciami terminowymi inwestycji. W dalszym ciągu kłopotem są również przetargi, gdzie wciąż czynnikiem decydującym jest najniższa cena, często kończona aukcjami elektronicznymi. Energoaparatura w dalszym ciągu, pomimo niesprzyjających okoliczności rynkowych dokłada wszelkich starań w celu sukcesywnego wzmacniania swojej pozycji rynkowej, oraz zwiększania swojego portfela zamówień, co znajduje swoje odzwierciedlenie w poziomie wielkości finansowych Spółki.

Wyniki ekonomiczno – finansowe okresu sprawozdawczego zamknęły się zyskiem netto w wysokości 1 093 tys. zł., co wskazuje na jego 22,8% spadek w stosunku do roku 2018.

Spółka Energoaparatura w roku 2019 zakończyła kilka prestiżowych kontraktów o łącznej wysokiej wartości powyżej 40 mln zł:

prace realizowane przez Oddział Kędzierzyn na rzecz Grupy Azoty SA,
prace realizowane przez Oddział Gdańsk na rzecz Grupy Lotos SA,
prace realizowane przez Oddział Katowice na rzecz Tauron Dystrybucja SA;

Sprzedaż produkowanych urządzeń wzrosła w stosunku do 2018 roku. Spółka prognozuje, że podjęte w 2019 roku działania promocyjne tj. aktywna, bezpośrednia promocja urządzeń u Klientów oraz udział Spółki w targach m.in. ENERGETAB w Bielsku Białej oraz Międzynarodowe Targi Górnictwa Katowice przyniosą założony efekt.

Koszty ogólnego zarządu w roku 2019 wynosiły 4.403 tys. zł. i w porównaniu do roku 2018 3.728 tys. zł. wzrosły o 675 tys. zł.

Stagnacja inwestycyjna, wzrost kosztów związanych z obsługą inwestycji, zaostrzająca się konkurencja cenowa, a z drugiej strony wnikliwa analiza kosztów oraz polityka zaciskania pasa jest widoczna przede wszystkim we wskaźnikach finansowych.

W roku 2019 odnotowaliśmy 19,35% spadek wskaźnika rentowności sprzedaży oraz spadek o 14,63% wskaźnika rentowności majątku.

Rachunek zysków i strat w tys. zł	01.01.2018r. - 31.12.2018r	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Rentowność sprzedaży netto
zysk (strata) netto		2,5%	80,65%
przychody operacyjne	3,1%
Wskaźnik rentowności majątku
zysk (strata) netto			85,37%
suma aktywów	4,1%	3,5%

2.3 Bilans

Bilans w tys. zł	01.01.2018r. - 31.12.2018r.	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Aktywa razem	34 127	31 656	92,8%
Aktywa trwałe	8 392	8 145	97,1%
Aktywa obrotowe	25 735	23 511	91,4%
Pasywa razem	34 127	31 656	92,8%
Kapitał własny	19 676	20 179	102,6%
Zobowiązania i rezerwy	14 451	11 477	79,4%

Suma bilansowa na dzień 31.12.2019 r. wynosiła 31 656 tys. zł. i zmalała na przestrzeni ostatnich 12 miesięcy o 2 471 tys. zł. Zmiany w poszczególnych pozycjach przedstawiają się następująco:

Aktywa obrotowe spadek o 2 224 tys. zł.,
Aktywa trwałe spadek o 247 tys. zł.,
Zobowiązania i rezerwy spadek o 2 974 tys. zł.,
Kapitał własny wzrost o 503 tys. zł., co wynika z wypłaty 590 tys. zł dywidendy oraz zysku netto za rok 2019r.

2.4 Sytuacja majątkowa

W strukturze majątku spółki aktywa trwałe stanowią 25,73% ogólnej wartości aktywów. Ich wartość wzrosła w przeciągu ostatniego roku w wyniku:

spadek wartości długoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 450 tys. zł.,
spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 444 tys. zł.,
wzrost wartości niematerialnych niematerialnych i prawnych o 647 tys. zł.

Aktywa trwałe w tys. zł	01.01.2018r. - 31.12.2018r.	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Wartości niematerialne i prawne	1 424	2 071	145%
Rzeczowe aktywa trwałe	5 958	5 514	93%
Należności długoterminowe	0	0	0
Inwestycje długoterminowe	0	0	0
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 010	560	55%
Suma	8 392	8 145	97%

Aktywa obrotowe stanowiły 74,3% ogólnej wartości aktywów. Ich wartość na koniec 2019 r. wynosiła 23 511 tys. zł. Nastąpił spadek w porównaniu do stanu na koniec 2018 r. o 9 %. Zmiany pozycji wartości aktywów przedstawiają się następująco:

krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych wzrosły o 3 509 tys. zł.,
zapasy spadek o 261 tys. zł.,
należności krótkoterminowych spadek o 4 868 tys. zł.,
inwestycje krótkoterminowe spadek o 604 tys. zł.,

Aktywa obrotowe w tys. zł	01.01.2018r. - 31.12.2018r.	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Zapasy	4 640	4 379	94%
Należności krótkoterminowe	17 930	13 062	73%
Inwestycje krótkoterminowe	676	72	11%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 489	5 998	241%
Suma	25 735	23 511	91%

Wskaźnik rotacji zapasów wzrósł o 37 % w stosunku do roku ubiegłego.

Wskaźnik rotacji należności wzrósł w porównaniu do roku ubiegłego o 10 % co oznacza wydłużenie przedziałów czasowych spłaty należności.

Wskaźnik	01.01.2018r. - 31.12.2018r.	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach przeciętny stan zapasów * 365 koszty sprzedanych produktów	30	41	137%
Wskaźnik rotacji należności w dniach przec. stan należn. z tyt. dostaw brutto* 365 przychody ze sprzedaży * 1,23	111	122	110%

2.5 Polityka zarządzania zasobami finansowymi

Zarząd Spółki od lat dobiera do współpracy takie firmy, które będąc w dobrej i stabilnej sytuacji finansowej zapewniają terminowe regulowanie swoich płatności. Monitorowanie należności odbywa się systematycznie i w przypadku ich nieterminowego regulowania prowadzi się aktywne działania windykacyjne mające na celu redukcję należności po terminie wymagalności jak np. monity telefoniczne, listowne, kompensaty oraz zawieranie porozumień. W przypadku braku efektów tych działań i braku dobrej woli spłaty, Spółka kieruje sprawy na drogę postępowania sądowego.

Spółka reguluje swoje zobowiązania na bieżąco, co dodatkowo zabezpiecza umowa kredytową w rachunku bieżącym w wysokości 3 000 tys. zł. Spółka ma stabilną sytuację finansową.

2.6 Sytuacja finansowa

Wartość kapitałów własnych Spółki względem stanu sprzed 12 miesięcy przedstawia się następująco:

6% wzrost wartości kapitału zapasowego
23% spadek wartości wypracowanego zysku netto

Kapitał (fundusz) własny w tys. zł	01.01.2018r. - 31.12.2018r.	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Kapitał zakładowy	3 935	3 935	100%
Kapitał zapasowy	13 971	14 797	106%
Kapitał z aktualizacji wyceny	249	249	100%
Pozostałe kapitały rezerwowe	105	105	100%
Zysk (strata) z lat ubiegłych	-	-	-
Zysk (strata) netto	1 416	1 093	77%
Suma	19 676	20 179	103%

Wartość zobowiązań zmalała w porównaniu do 2018 r. o 2 974 tys. zł. i tak:

zobowiązania krótkoterminowe spadek o 615 tys. zł.,
zobowiązania długoterminowe wzrosły o 87 tys. zł
wartość rezerw na zobowiązania spadek o 336 tys. zł.,
rozliczenia międzyokresowe spadek o 2 110 tys. zł.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w tys. zł	01.01.2018r. - 31.12.2018r.	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Rezerwa na zobowiązania	1 332	996	75%
Zobowiązania długoterminowe	98	185	189%
Zobowiązania krótkoterminowe	9 850	9 235	94%
Rozliczenia międzyokresowe	3 171	1 061	33%
Suma	14 451	11 477	79%

2.7 Zdolność do obsługi zadłużenia

Spółka posiada zasoby pozwalające na utrzymanie płynności finansowej na dobrym poziomie i terminową regulację bieżących zobowiązań. Z poniższej tabeli wynika, że wskaźniki płynności I i II nieznacznie różnią się w porównaniu do wyników uzyskanych w 2018 r. Pozytywna jest niewielka różnica pomiędzy wartościami wskaźników I i II, co wynika z niskiego udziału zapasów w strukturze majątku obrotowego. Wskaźnik płynności III uległ zwiększeniu. Wskaźniki płynności potwierdzają dobrą kondycję finansową firmy.

Wskaźnik	01.01.2018r. - 31.12.2018r.	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	Dynamika 6=4/2
1	2	3	4
Wskaźnik płynności I Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe	2,61	2,55	98%
Wskaźnik płynności II Aktywa obrotowe - zapasy Zobowiązania krótkoterminowe	2,14	2,07	97%
Wskaźnik płynności III Środki pieniężne + papiery wart. przezn. do obrotu Zobowiązania krótkoterminowe	0,07	0,01	14%

Wskaźnik	01.01.2018r. - 31.12.2018r.	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Szybkość spłaty zob. z tyt. dostaw w dniach Przec. stan zobow. z tyt. dostaw i usług * liczba dni Koszty operacyjne	64	57	89%

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Spółki za rok 2019 ukształtował się na poziomie 248%, co świadczy o tym, że kapitały własne Spółki z dużym zapasem pokrywają aktywa trwałe. Wskaźnik globalnego zadłużenia w relacji do porównywalnego okresu roku poprzedniego zmalał o 14% i przyjmuje wartości uznane za prawidłowe, świadczące o samodzielności finansowej firmy. Wszystko to pozytywnie wpływa na wizerunek Spółki zarówno wśród kontrahentów jak i banków.

Wskaźnik	01.01.2018r. - 31.12.2018r.	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Pokrycie aktywów trwałych kap. własnymi Kapitały własne + rezerwy Aktywa trwałe	250%	260%	104%
Wskaźnik globalnego zadłużenia (Suma bilansowa - kapitały własne) Suma bilansowa	42%	36%	86%
Pokrycie aktywów trwałych kap. własnymi Kapitały własne Aktywa trwałe	234%	248%	106%

Wartość kapitałów własnych Spółki względem stanu sprzed 12 miesięcy przedstawia się następująco:

6% wzrost wartości kapitału zapasowego
23% spadek wartości wypracowanego zysku netto

Kapitał (fundusz) własny w tys. zł	01.01.2018r. - 31.12.2018r.	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Kapitał zakładowy	3 935	3 935	100%
Kapitał zapasowy	13 971	14 797	106%
Kapitał z aktualizacji wyceny	249	249	100%
Pozostałe kapitały rezerwowe	105	105	100%
Zysk (strata) z lat ubiegłych	-	-	-
Zysk (strata) netto	1 416	1 093	77%
Suma	19 676	20 179	103%

Wartość zobowiązań zmalała w porównaniu do 2018 r. o 2 974 tys. zł. i tak:

zobowiązania krótkoterminowe spadek o 615 tys. zł.,
zobowiązania długoterminowe wzrosły o 87 tys. zł
wartość rezerw na zobowiązania spadek o 336 tys. zł.,
rozliczenia międzyokresowe spadek o 2 110 tys. zł.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w tys. zł	01.01.2018r. - 31.12.2018r.	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Rezerwa na zobowiązania	1 332	996	75%
Zobowiązania długoterminowe	98	185	189%
Zobowiązania krótkoterminowe	9 850	9 235	94%
Rozliczenia międzyokresowe	3 171	1 061	33%
Suma	14 451	11 477	79%

3. Perspektywy rozwoju działalności emitenta

Perspektywy rozwoju Energoaparatury SA w znaczącej mierze uzależnione są od aktywności pomiotów z branż znajdujących się w głównych obszarach zainteresowania Spółki tj. w branży: energetycznej, elektroenergetycznej, górniczej, chemicznej oraz petrochemicznej. Każda z tych branż ma inną specyfikę potrzeb oraz różni się sposobem funkcjonowania i sytuacją ekonomiczną.

Na realizację planów rozwojowych Energoaparatury SA istotny wpływ będą miały takie czynniki jak:

koniunktura w branżach,
sytuacja finansowa inwestorów,
dostęp do wykwalifikowanej siły roboczej,
regulacje unijne wymuszające na Polsce określone plany inwestycyjne w branży energetycznej,
poziom zapotrzebowania na energię elektryczną i związane z tym plany inwestycyjne w kraju,
ceny materiałów i urządzeń energetycznych,
wymogi związane z zabezpieczeniem finansowym realizowanych kontraktów,
przebieg procesów przekształceń strukturalnych.

Energoaparatura SA szczegółowo analizuje rynek na którym działa i identyfikuje obszary szczególnego zainteresowania w następujących branżach: branża energetyczna / elektroenergetyczna, branża górnicza, branża petrochemiczna oraz branża chemiczna. Perspektywy rozwoju spółki uzależnione są ściśle od panującej sytuacji oraz planów inwestycyjnych w wymienionych sektorach.

Energoaparatura SA zakłada także dalszy rozwój zakładu produkcji urządzeń stosowanych w branży elektroenergetycznej.

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

Działalność prowadzona przez Spółkę jest narażona na kilka rodzajów ryzyka.

Ryzyko makroekonomiczne.

Biorąc pod uwagę fakt, iż znacząca część przychodów Spółki pochodzi z działalności prowadzonej w kraju, wyniki są uzależnione od sytuacji makroekonomicznej Polski. Zmniejszone nakłady inwestycyjne, poziom podatków, polityka fiskalna, stopy procentowe, inflacja i bezrobocie, mogą mieć negatywny wpływ na poziom inwestycji, a więc także na wyniki Emitenta, jego sytuację finansową oraz na perspektywy rozwoju. Członkostwo Polski w Unii Europejskiej to obowiązki w postaci regulacji prawnych, ale także dodatkowe środki w postaci dotacji. Fundusze unijne mają niewątpliwie pozytywny wpływ na nakłady inwestycyjne na infrastrukturę, co skutkuje zwiększeniem popytu na usługi spółki Energoaparatura S.A.

Ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów.

Bardzo duża część przetargów, w których uczestniczy Emitent w celu pozyskania zamówienia, oparte są na zasadach określanych przez Zamawiającego, a w przypadku projektów realizowanych ze środków publicznych lub unijnych kryteria określane są na bazie odpowiednich przepisów prawa dotyczących zamówień publicznych. Praktycznie jedynym z kryteriów oceny, w dalszym ciągu jest oferowana cena. Silna konkurencja na rynku sprawia, że w wielu przypadkach proponowana cena jest znacznie niższa od kosztorysu, co wpływa na ograniczenie rentowności, a w skrajnych przypadkach wiąże się z ponoszeniem strat na realizacji kontraktu. Spółka czyni wszelkie możliwie starania, by oferowane przez nią ceny w przetargach były skalkulowane w sposób pozwalający osiągnąć dodatnie marże.

Ryzyko konkurencji.

Drastyczne obniżanie a wręcz zaniżanie cen oferowanych usług przez spółki prowadzące podobną działalność nie pozostaje bez wpływu na sytuację i wyniki Spółki. Konkurencję w zakresie elektroenergetyki, AKPiA oraz instalacji elektrycznych stanowią na ogół mniejsze, lokalnie działające firmy, często powstałe z dużych zakładów przemysłowych. Firmy te pomimo niższych cen oferowanych usług mają na ogół gorsze referencje i mniejsze doświadczenie, co przekłada się na niższą wiarygodność.

Ryzyko inwestycyjne.

Niniejsze ryzyko wiąże się z ograniczeniem lub przesunięciem w czasie realizacji planów inwestycyjnych przedsiębiorstw, które leżą w obszarze zainteresowań Emitenta.

Ryzyko walutowe.

Ryzyko występuje głównie w przypadku dokonywania przez Emitenta zakupów i ponoszenia kosztów w walutach innych niż waluta krajowa. Jest ono minimalizowane poprzez prognozowanie i uwzględnianie go na etapie kalkulowania wartości prac wykonywanych przez Spółkę. Transakcje w walutach obcych występują sporadycznie, ryzyko walutowe dotyczy Emitenta w sposób pośredni.

Ryzyko cenowe.

Ryzyko obejmujące przede wszystkim z kształtowaniem się cen materiałów. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury działania wspierają proces negocjowania i ustalania cen produktów na poziomie optymalnym oraz minimalizują ryzyko wzrostu cen materiałów podczas realizacji kontraktów długoterminowych.

Ryzyko związane z niedoszacowaniem kontraktów.

Ryzyko związane z długoterminowym charakterem projektów realizowanych przez Spółkę, niejednokrotnie przekraczający rok kalendarzowy. W celu wyeliminowania ryzyka, jego wpływu na sytuację finansową Spółki, Zarząd ustala ceny kontraktowe na postawie aktualnych cen materiałów, towarów i usług z uwzględnieniem prognozy ich wzrostu w okresie objętym danym kontraktem. Do ustalenia cen są także wykorzystywane dane pochodzące z ofert potencjalnych podwykonawców. Podejmowane wskaźniki cenowe oraz oferty podlegają ścisłej kontroli. Spółka prowadzi stały monitoring realizowanych prac pozwalający na odpowiednio wczesne reagowanie.

Ryzyko związane z karami za nieterminowe wykonanie zleceń.

Spółka z uwagi na prowadzenie prac budowlano-montażowych narażona jest na kary związane z niewykonaniem lub nieterminowym wykonaniem zlecenia. Ryzyko to związane jest z błędami popełnianymi przez pracowników lub współpracowników Spółki, a także z trudnościami związanymi z pozyskiwaniem doświadczonych wykwalifikowanych pracowników, choć zdarzają się sytuacje, gdzie czynnikiem decydującym jest czynnik losowy.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży.

Większość prac remontowych i modernizacyjnych wykonywanych przez Spółkę ma miejsce w sezonie letnim i jesiennym, co odbija się na podziale czasowym przychodów ze sprzedaży. Zdecydowana część przychodów ma miejsce w 3 i 4 kwartale roku kalendarzowego. W celu minimalizacji wpływu sezonowości na przychody ze sprzedaży Spółka podejmuje działania zapobiegawcze polegające na dywersyfikacji dostarczanych produktów i usług poprzez wykonawstwo usług serwisowych w dziedzinach przemysłu, w których sezon modernizacyjny występuje zimą.

Zarząd Spółki na bieżąco identyfikuje, ocenia i kontroluje potencjalnie ryzykowne zdarzenia lub sytuacje ograniczając ryzyko oraz zabezpieczając się przed jego skutkami.

5. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach.

5.1 Oferta usługowo-produkcyjna firmy:

Oferta usługowo-produkcyjna Energoaparatury SA w roku 2019 opierała się głównie na:

instalacje AKPiA w nowych, modernizowanych i remontowanych obiektach przemysłowych ze szczególnym uwzględnianiem energetyki zawodowej
instalacje elektryczne w zakresie średniego i niskiego napięcia w nowych, modernizowanych i remontowanych obiektach przemysłowych
budowa, modernizacja, remonty stacji elektroenergetycznych dla operatorów dystrybucyjnych i przemysłowych,
pomiary i rozruch,
dostawy, usługi i produkcja z zakresu urządzeń górniczych.

Ponadto Spółka oferuje dostawy materiałów dla branży górniczej w szczególności:

kable i przewody,
rury dla górnictwa PCV,
oprawy oświetleniowe i źródła światła,
osprzęt elektroniczny i elektroinstalacyjny.

Spółka oferuje kompleksową realizację, ("pod klucz"), zamierzeń inwestycyjnych począwszy od projektowania i prefabrykacji urządzeń poprzez realizację dostaw, montaż i rozruch aż do serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego.

Oferta Spółki obejmuje również ciągłą: prefabrykację szaf, rozdzielnic elektrycznych, pulpitów sterowniczych, szafek i skrzynek obiektowych, produkcję aparatury zabezpieczeniowej (automatyka samoczynnego załączenia rezerwy zasilania różnych typów), centralna sygnalizacja awaryjna, rezystory bezindukcyjne, układy automatyki rezerwowania wyłączników, wskaźniki położenia przełącznika zaczepów transformatora, regulatory napięcia transformatora, różnicowe zabezpieczenie szyn zbiorczych różnych typów, konwertery, przekaźniki, programowalne układy automatyki) oraz poszerzanie oferty walizek serwisowych, wymuszalników prądowo-napięciowych, generatorów napięcia trójfazowego, testerów i wymuszalników prądowych.

Nadto zapewniamy również ciągłą produkcję, serwis oraz remonty urządzeń górniczych tj. m.in.: ognioszczelnych rozruszników stycznikowych, ognioszczelnych zespołów transformatorowych, agregatów sprężarkowych w wykonaniu przeciwwybuchowym, urządzeń automatyki dla górnictwa, zwalniaków elektromagnesowych, osprzętu przeciwwybuchowego, remonty i naprawa przeciwwybuchowej aparatury elektrycznej, dzierżawa przeciwwybuchowej aparatury elektrycznej i agregatów sprężarkowych, kompletacja systemów automatyki dla górnictwa, projektowanie, doradztwo techniczne oraz szkolenia w zakresie budowy, działania i obsługi produkowanych urządzeń.

5.2 Przychody ze sprzedaży

W 2019 roku przychody ze sprzedaży produktów wyniosły 40 390 tys. zł. Największy udział w przychodach ze sprzedaży stanowiły przychody z podstawowej działalności, jaką jest świadczenie usług budowlano - montażowych w zakresie prac elektrycznych oraz AKPIA. Usługi dedykowane sektorowi dystrybucji energii elektrycznej, związane przede wszystkim z budową, modernizacją oraz remontami stacji elektroenergetycznych, przyniosły w 2019 roku przychody ze sprzedaży w wysokości 18 317 tys. zł., natomiast prace w branży AKPiA oraz prace elektryczne niskich napięć w sektorze wytwarzania ukształtowały się na poziomie 8 730 tys. zł. Sprzedaż wyrobów elektronicznych, których produkcji Spółka podjęła się w 2010 roku nieznacznie zmalała w porównaniu do roku ubiegłego, jej procent w ogólnej wartości sprzedaży firmy to 1,41%. Wartym zaznaczenia jest również fakt, iż Spółka w 2019 roku odnotowała przychody na poziomie 27,28% z tytułu produkcji oraz serwisu związanego z urządzeniami górniczymi.

			2019 rok	2018 rok
l.p.	Grupa towarowa	Wartość [tys. zł]	Wartość procentowa [%]	Wartość [tys. zł]	Wartość procentowa [%]
1	Prace AKPiA
2	Prace elektryczne niskich i średnich napięć	8 730	21,62	14 814	40,26
3	Prace elektryczne wysokich i najwyższych napięć	18 317	45,35	10 753	29,23
4	Pomiary, rozruch	283	0,70	286	0,78
5	Prefabrykacja	0	0	0	0
6	Wyroby Elektroniczne	571	1,41	787	2,14
7	Usługi projektowe	0	0	1 495	4,06
8	Usługi inne (wynajem, dzierżawa)	1 470	3,64	325	0,88
9	Wyroby i usługi dot. urządzeń górniczych	11 019	27,28	8 332	22,65
	Razem: 40 390		100	36 792	100

Wartość przychodów ze sprzedaży wg grup towarowych oraz udział grup towarowych w przychodach Spółki w roku 2019

6. Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia

6.1. Rynki zbytu

Przyjęta Strategia Rozwoju firmy, zakłada koncentrację działalności Energoaparatury przede wszystkim na krajowym rynku. Największym źródłem przychodów Spółki w 2019 roku był tak jak w latach ubiegłych sektor dystrybucji energii elektrycznej (45,35% w branżowej strukturze sprzedaży), gdzie Energoaparatura oferuje swoje usługi w zakresie budowy, modernizacji oraz remontów stacji elektroenergetycznych.

W 2019 roku Energoaparatura SA uzyskała przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów od dwóch odbiorców, których udział w przychodach ze sprzedaży ogółem przekroczył 10%. Przychody dotyczyły dużych kontraktów na budowę i modernizację rozdzielni i stacji elektroenergetycznych dla TAURON Dystrybucja SA. Kolejnymi, znaczącymi odbiorcami są: PGG SA, JSW SA, GA ZAK SA oraz GL SA. Ryzyko uzależnienia sprzedaży od jednego odbiorcy – nie występuje.

Poniżej przedstawiono zestawienie przychodów ze sprzedaży produktów Energoaparatury SA według sektorów gospodarki, dla których dokonywana była sprzedaż w 2019 roku.

6.2. Źródła zaopatrzenia

Wartość zakupów materiałów do kontraktów ewidencjonowanych przez Dział Zaopatrzenia w roku 2019 wynosi: 18 357 946,98 zł

Źródłem zaopatrzenia w materiały do produkcji jest kilkaset firm z branży elektrycznej, AKP, górniczej i pokrewnych, m.in.:

Producenci i dystrybutorzy urządzeń:

Astat Sp. z o.o., Elektrobudowa S, Endress+Hauser Sp. z o.o., LDM Polska Sp. z o.o., Hoppecke Baterie Polska Sp. z o.o., AE Solution Sp. z o.o., Raft Sp. z o.o., PHU Eko-Win Sp. z o.o., Rat-Tel Sp. z o.o., ZPU Barmex, Apator Mining Sp. z o.o. , Alstom Warszawa, FT Żychlin.

Producenci i dystrybutorzy kabli i przewodów:

Technokabel SA, Rogum Kable Sp. z o.o., ZK Bitner Sp. j

Hurtownie elektrotechniczne: Elektroskandia Polska Sp. z o.o., Kopel Sp. z o.o., Kaczmarek Electric SA, PH "Alfa-Elektro" Sp. z o.o.

Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Zawarcie umów, o których Emitent informował na bieżąco raportami w 2019 roku:

1. Umowa podpisana przez Spółkę (działającą w Konsorcjum z Apator Mining Sp. z o.o. w Katowicach) z Polską Grupą Górniczą S.A. w Katowicach w przedmiocie dostawy układów sterowania, wyłączników lub (wariantowo) układów równoważnych o łącznej wartości maksymalnej do 547.200,00 zł netto. Tym samym, łączna wartość umów podpisanych przez Spółkę z jednym podmiotem - PGG S.A. w okresie ostatnich 12 miesięcy (na dzień zawarcia ww. umowy) wyniosła 6.066.287,03 zł netto (tj. przekroczyła 30% kapitałów własnych emitenta), spośród których umowa o największej wartości opiewała na kwotę 1.194.755,00 zł netto. (RB 07/2019)
1. Umowa z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. w przedmiocie dostaw części do urządzeń i urządzeń produkcji Apator Mining w terminie do dnia 31.12.2019 r. o łącznej maksymalnej wartości przedmiotu umowy wynoszącej 1.051.876,00 zł netto, zależnie od wielkości składanych zamówień, albowiem Zamawiający zastrzegł możliwość niewykonania umowy w zakresie nieprzekraczającym 50% podanej wartości łącznej.

Tym samym, łączna wartość umów podpisanych przez Spółkę z jednym podmiotem - JSW S.A. w okresie ostatnich 12 miesięcy ((na dzień zawarcia ww. umowy i z pominięciem umowy, o której Spółka informowała odrębnym raportem bieżącym nr 63/2018) wyniosła 6.609.860,89 zł netto (tj. przekroczyła 30% kapitałów własnych emitenta), spośród których umowa o największej wartości opiewała na kwotę 1.691.244,20 zł netto. (RB 08/2019)

Umowa z Tauron Dystrybucja S.A. Oddział w Opolu na realizację zadania: pn. "Przebudowa stacji elektroenergetycznej 110/15 kV GPZ Grodków". Przedmiot Umowy zostanie zrealizowany zgodnie z harmonogramem rzeczowo-terminowo- finansowym oraz harmonogramem realizacji robót, w terminie 24 miesięcy od podpisania umowy. Wartość przedmiotu umowy wynosi 6.670.000,00 zł (słownie: sześć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy złotych) netto. (RB 16/2019)

Ponadto, emitent na dzień sporządzenia niniejszego raportu SA-R tj.30.04.2020 r. informuje o zawarciu umowy, którą raportował w 2020 roku:

Umowa z Tauron Dystrybucja S.A. Oddział w Wałbrzychu na realizację zadania: pn. "Ziębice – opracowanie dokumentacji projektowej i na jej podstawie modernizacja rozdzielni 110 kV wraz z przebudową urządzeń potrzeb własnych na stacji R-Ziębice. PSP 1900248, 1900565". Przedmiot Umowy zostanie zrealizowany zgodnie z harmonogramem rzeczowo-terminowo- finansowym oraz harmonogramem realizacji robót, w terminie do 24 stycznia 2021 roku. Wartość przedmiotu umowy wynosi 6.850.000,00 zł (słownie: sześć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) netto. (RB 02/2020)

Polisy ubezpieczeniowe

polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej nr 1019163616, zawarta w Powszechnym Zakładzie Ubezpieczeń PZU SA w Warszawie, ważna od 2019.05.01 do 2020.04.30 , zakres - odpowiedzialność cywilna z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia z włączeniem odpowiedzialności za Produkt i Wykonane usługi, suma ubezpieczenia 15 000 000,00 zł, składka wynosi 31 870,00 zł.
polisy ubezpieczenia zawarte w Towarzystwie Ubezpieczeń i reasekuracji WARTA S.A
- polisa ubezpieczenia sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk nr 912700254342 ważna od 2019.05.01 do 2020.04.30 ,suma ubezpieczenia 300 146,61 zł szkody rzeczowe, suma ubezpieczenia 25 000,00 zł koszty odtworzenia danych oprogramowania i nośniki danych, łączna składka 1500,00 zł
- polisa ubezpieczenia generalnego ładunków w transporcie (cargo) nr 912700254345 ważna od 2019.05.01 do 2020.04.30 suma ubezpieczenia 300 000,00 zł ,składka wynosi 1 913,00 zł
polisa ubezpieczenia mienia od zdarzeń losowych nr 912700249537 ważna od 2019.05.01 do 2020.04.30 suma ubezpieczenia 21 080 008,00 zł, składka wynosi 7 646,00 zł.
- polisa ubezpieczenia maszyn i urządzeń od wszystkich ryzyk nr 912700261348 ważna od 2019.05.23 do 2019.12.10 ,suma ubezpieczenia 295 800,00 zł ,składka wynosi 4 912,00 zł.
- polisa ubezpieczenia odpowiedzialności członków zarządu nr 4236101346, zawarta w Towarzystwie Colonnade Insurance S.A Oddział w Polsce, ważna od 2019.05.01 do 2020.04 30. zakres ochrony odpowiedzialności do kwoty 15 000 000,00 ,składka wynosi 10 800,00 zł
polisy komunikacyjne w towarzystwach ubezpieczeniowych Compensa, Allianz, InterRisk, PZU
1. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami

Spółka nie posiada żadnych informacji w sprawie podmiotów powiązanych oraz nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Naszymi znaczącymi inwestorami są:

Stan na dzień 31.12.2019 roku:

1. Pan Adam Beza posiadający łącznie 28,25 % akcji, z których każda daje prawo jednego głosu na WZA.
1. Pan Leszek Rejniak posiadający łącznie 24,65 % akcji, z których każda daje prawo jednego głosu na WZA.
1. Pan Jacek Zatryb posiadający łącznie 10,70 % akcji, z których każda daje prawo jednego głosu na WZA.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu SA-R tj. 30.04.2020 r. stan znaczących inwestorów przedstawiał się następująco;

Stan na dzień 30.04.2020 roku:

1. Pan Adam Beza posiadający łącznie 28,25 % akcji, z których każda daje prawo jednego głosu na WZA.
1. Pan Leszek Rejniak posiadający łącznie 25,41 % akcji, z których każda daje prawo jednego głosu na WZA.
1. Pan Jacek Zatryb posiadający łącznie 10,70 % akcji, z których każda daje prawo jednego głosu na WZA.
1. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe z określeniem ich kwoty oraz charakteru tych transakcji

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. Spółka nie dokonała żadnych wzajemnych

transakcji z naszymi znaczącymi inwestorami, wyszczególnionymi w punkcie poprzednim. W związku z powyższym nie powstały wzajemne należności i zobowiązania, ani koszty i przychody, będące efektem wzajemnych transakcji.

Powiązania osobowe dotyczą Członków Rady Nadzorczej Emitenta oraz Spółki JARO Spółka Akcyjna. Transakcje pomiędzy podmiotami nie miały miejsca.

10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i pożyczek uwzględniające kwotę, rodzaj i wysokość stopy procentowej oraz termin ich wymagalności i walutę

W dniu 20.05.2019 r. do Spółki wpłynął obustronnie podpisany aneks nr 9/19 do umowy ramowej nr 11/063/11/Z/GX zawartej z mBank na linię gwarancyjną z limitem 4.500.000,00 zł. Okres wykorzystania linii upływa z dniem 19.05.2020r. Zabezpieczenia umowy pozostają bez zmian, prowizja od zaangażowanych środków banku wynosi:

dla gwarancji dobrego wykonania kontraktu, gwarancji wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych, gwarancji zwrotu zaliczki:
- 0,25% od kwoty Gwarancji, nie mniej niż 400 zł, w odniesieniu do gwarancji o pierwotnym terminie obowiązywania do 12 miesięcy,
- 0,35% od kwoty Gwarancji, nie mniej niż 400 zł, w odniesieniu do gwarancji o pierwotnym terminie obowiązywania powyżej 12 miesięcy i nie dłuższym niż 24 miesięcy,
- 0,40% od kwoty Gwarancji, nie mniej niż 400 zł, w odniesieniu do gwarancji o pierwotnym terminie obowiązywania powyżej 24 miesięcy i nie dłuższym niż 60 miesięcy,
dla gwarancji przetargowych:
0,15% od kwity gwarancji, nie mniej jednak niż 400 zł.
prowizja od niewykorzystanej kwoty limitu wynosi 0,00% w skali roku
prowizja administracyjna wynosi 0,07% płatna co kwartał
prowizja za przedłużenie linii w wysokości 0,75% od kwoty limitu tj. 33 750,00 zł
opłata za aneks 500,00 zł

W dniu 15.05.2019r. podpisano Aneks nr 15/19 do umowy o kredyt w rachunku bieżącym w PLN zawartej z mBank w dniu 20.12.2007 r. Aneks przedłuża kredyt złotówkowy w wysokości 2 000 000,00 zł do dnia 13.05.2020r. Na dzień zawarcia aneksu oprocentowanie kredytu wynosi 3,2% - dla wykorzystania w walucie PLN; prowizja z tytułu udzielenia kredytu w wysokości 10 670,00 naliczana jednorazowo; prowizja od niewykorzystanej kwoty kredytu w wysokości 0,0%, marża wynosi 1,4% w stosunku rocznym, prowizja administracyjna 0,065% płatna co kwartał, sporządzenie aneksu 500,00 zł

W dniu 22.11.2019r. podpisano Aneks nr 16/19 do umowy o kredyt w rachunku bieżącym w PLN zawartej z mBank w dniu 20.12.2007 r. Aneks przedłuża kredyt złotówkowy w wysokości 3 000 000,00 zł do dnia 13.05.2020r. Na dzień zawarcia aneksu oprocentowanie kredytu wynosi 2,99% jest naliczane wg zmiennej stopy procentowej (WIBOR ON dla PLN) ; prowizja od niewykorzystanej kwoty kredytu w wysokości 0,0%, marża wynosi 1,4% w stosunku rocznym, prowizja administracyjna 0,1% płatna co kwartał, sporządzenie aneksu 500,00 zł

11. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach uwzględniające kwotę, rodzaj i wysokość stopy procentowej, walutę i termin wymagalności

W 2019 r. Spółka udzieliła 2 pożyczek:

1) pierwszą w kwocie 200 tys. zł udzieloną w dniu 26.06.2019r. i spłaconą w całości wraz z odsetkami (4 tys.zł) w dniu 08.08.2019r.

2) drugą w kwocie 180 tys. zł udzieloną w dniu 16.01.2019r. i spłaconą w całości wraz z odsetkami (1 tys.zł) w dniu 03.12.2019r.

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W 2019 r. Energoaparatura SA za pośrednictwem mBanku SA Oddział Korporacyjny w Katowicach udzieliła następujących gwarancji:

Kontrahent	Data wystawienia	Data ważności	Zobowiązanie z tytułu	Kwota [w tys. zł]
Mostostal Zabrze Realizacje Przemysłowe S.A.	03.01.2019	28.06.2019	Należyte wykonanie kontraktu	352 900,00
Grupa Azoty ZAK S.A.	17.01.2019	22.02.2022	Należyte wykonanie kontraktu	5 400,00
Tauron Dystrybucja S.A.	21.01.2019	30.10.2019	Należyte wykonanie	1 180 605,50
	30.10.2019 Zmiana nr 1	20.01.2020 Zmiana nr 1	kontraktu
Grupa Lotos SA	14.02.2019	30.09.2019	Należyte wykonanie kontraktu	565 800,00
Lotos Asfalt Sp. z o.o.	14.02.2019	30.09.2019	Należyte wykonanie kontraktu	123 000,00
Tauron Dystrybucja S.A.	08.05.2019	09.07.2019	Gwarancja przetargowa	200 000,00
Tauron Dystrybucja S.A.	03.07.2019	03.09.2019	Gwarancja przetargowa	200 000,00
Tauron Dystrybucja S.A.	30.07.2019	30.07.2019	Gwarancja przetargowa	88 000,00
Grupa Lotos SA	01.08.2019	29.06.2022	Wykonania kontraktowych zobowiązań	138 500,00
Tauron Dystrybucja S.A.	05.08.2019	26.10.2019	Gwarancja przetargowa	240 000,00
Tauron Dystrybucja S.A.	05.09.2019	06.10.2019		822 870,00
	09.09.2019 Zmiana nr 1	09.02.2020 Zmiana nr 1	Należyte wykonanie kontraktu
	17.12.2019	11.07.2020
	Zmiana nr 2	Zmiana nr 2
Grupa Lotos SA	13.09.2019	30.08.2022	Wykonania kontraktowych zobowiązań	282 900,00
Lotos Asfalt Sp. z o.o.	30.09.2019	30.08.2022	Należyte wykonane kontraktu Wykonania kontraktowych zobowiązań	61 500,00
Tauron Dystrybucja S.A.	15.10.2019	05.01.2020	Gwarancja przetargowa	70 000,00
PGE Dystrybucja S.A.	17.10.2019	27.12.2019	Gwarancja bankowa	120 000,00
PGE Dystrybucja S.A.	04.11.2019	26.01.2020	Gwarancja przetargowa	500 000,00

Zabezpieczeniem powyższych gwarancji bankowych jest hipoteka, cesja wierzytelności z kontraktu, 5 szt. weksli własnych In blanco.

Gwarancje udzielone w 2019 roku przez Spółkę za pośrednictwem towarzystw ubezpieczeniowych:

Kontrahent	Data wystawienia	Data ważności	Zobowiązanie z tytułu	Kwota [w tys. zł]
PZU SA
LOTOS Serwis Sp. z o.o.	31.01.2019	30.01.2020 NW,	Należyte wykonanie	30 000,00 NW
		od 01.01.2020 do 30.01.2023 UW	kontraktu i usunięcia wad	15 000,00 UW
LOTOS Serwis Sp. z o.o.	31.01.2019	30.01.2020 NW,	Należyte wykonanie	30 000,00 NW
		od 01.01.2020 do 30.01.2023 UW	kontraktu i usunięcia wad	15 000,00 UW
Instal Kraków S.A.	08.03.2019	10.11.2019 NW, od 11.11.2019 do 01.12.2022 UW	Należyte wykonanie kontraktu i usunięcia wad	273 400,00
LOTOS Serwis Sp. z o.o.	18.04.2019	09.06.2019 NW	Należyte wykonanie	40 872,00 NW
		od11.05.2019 do 10.06.2024r.	kontraktu i usunięcia wad	20 436,00 UW
Instal Kraków S.A.	19.04.2019	05.07.2019 NW,		4 450,00 NW
	06.09.2019 Aneks nr 1 do gwarancji	od 06.07.2019 do 26.07.2022 UW Aneks nr 1 od 06.07.2019 do 20.08.2020	Należyte wykonanie kontraktu i usunięcia wad	1 335,00 UW
Tauron Dystrybucja o/Opole	10.07.2019	od 10.07.2019 do 28.08.2021 NWK 410 205 zł od 29.08.2021 do 28.09.2026 UWiU 123 061,50 zł	Należyte wykonanie kontraktu i usunięcia wad	410 205,00

13. Postępowania toczące się przed sądem

Toczące się postępowania przed sądem dotyczą wierzytelności spółki z tytułu nieuregulowanych płatności za faktury dotyczące wykonanych usług i sprzedanych materiałów, w ogólnej kwocie 155 tys. zł., obejmują następujące postępowania sądowe:

a) postępowania upadłościowe, układowe dotyczące wierzytelności Spółki w kwocie 155 tys. zł, w tym:

Nazwa podmiotu	Wartość	Data wszczęcia postępowania
MAXER S.A.	153 tys. zł.	kwiecień 2005 r.
ELECTRIC-KR Sp. z o.o.	2 tys. zł.	marzec 2017 r.

Spółka przypuszcza, że utraci należne wierzytelności, będące w postępowaniu upadłościowym, w związku z czym utworzono odpis aktualizujący w wysokości nie spłaconych wierzytelności, objętych upadłością.

b) inne postępowania sądowe dotyczące wierzytelności Spółki nie występują,
c) inne postępowania sądowe:

W kwietniu 2019 r. Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Południe w Gdańsku wniosek o ustanowienie służebności drogi koniecznej dla nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Sztutowskiej, do której przysługuje Spółce prawo użytkowania wieczystego a pozbawionej bezpośredniego dostępu do drogi publicznej. Sprawa jest w toku.

14. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.

W omawianym okresie emisja nie miała miejsca.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie wystąpiły istotne różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. Spółka nie publikowała raportu za 4 kwartał 2019 roku, ani nie przedstawiała prognoz na dany rok.

16. Ocena wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz z określeniem zagrożeń i działań podjętych przez emitenta w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Ocena wraz z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowy opisana jest w pkt 1 "Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych" ust. "Polityka zarządzania zasobami finansowymi" niniejszego Sprawozdania.

17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

Planowane nakłady inwestycyjne na 2019 rok opiewają na kwotę 47 tys. zł. i dotyczą przede wszystkim inwestycji w majątek trwały Spółki tj.:

modernizacja budynków i pomieszczeń produkcyjnych	20 tys. zł.
zakup urządzeń budowlanych i narzędzi pracy	12 tys. zł.
zakup sprzętu komputerowego i oprogramowania	10 tys. zł.
zakup aparatury pomiarowej	5 tys. zł.

Źródłem finansowania zakupów inwestycyjnych będą środki finansowe z działalności operacyjnej lub zostanie wykorzystany kredyt w rachunku bieżącym.

Spółka nie planuje inwestycji kapitałowych.

18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.

Zdarzenia które mają charakter nietypowy – nie miały miejsca. Co do innych czynników mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2019 należy podkreślić, iż Spółka rozszerzając w ostatnich latach swoją działalność o usługi i produkcję urządzeń górniczych na bieżąco uczestniczy w przetargach na realizację nowych projektów zarówno branży górniczej, jak również branży budowlano-montażowej, w tym także trwających dłużej niż 12 miesięcy oraz rozwijając cały czas swą działalność w akwizycji usług mniejszych.

19. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju emitenta oraz perspektywy rozwoju działalności emitenta

Celem nadrzędnym i długoterminowym dla Spółki jest nieustanne zwiększanie wartości przedsiębiorstwa. Cel może być realizowany poprzez:

Zacieśnianie współpracy z partnerami,
Wzmacnianie dobrych relacji z klientami,
Rozwijanie działalności poprzez penetrację "nisz rynkowych",
Zwiększenie wartości i rentowności pozyskiwanych zamówień poprzez zapewnienie właściwej struktury obecnych oraz przyszłych projektów realizowanych przez Spółkę z zachowaniem należytej ostrożności,
Zwiększenie wartości przychodów ze sprzedaży urządzeń stosowanych w automatyce i zabezpieczeniach stacji elektroenergetycznych,
Poszerzanie oferty w zakresie produkcji urządzeń stosowanych w automatyce i zabezpieczeniach stacji elektroenergetyczny przy zastosowaniu innowacyjnych rozwiązań technicznych,
Poszerzanie oferty produkcyjno usługowej Spółki w zakresie urządzeń stosowanych w sektorze górniczym,
Dalsza poprawa jakości oferowanych usług oraz wzrost efektywności funkcjonowania Spółki,
Wzmacnianie pozycji firmy na rynku,

Do czynników istotnych z punktu widzenia rozwoju emitenta możemy zaliczyć:

Czynniki zewnętrzne

Sytuacja finansowa Inwestorów,
Sytuacja makroekonomiczna,
Wahania koniunktury w branży budowlano-montażowej,
Planowane inwestycje w obszarach działalności Spółki,
Poziom cen materiałów i urządzeń,
Konieczność modernizacji i rozbudowy krajowych sieci elektroenergetycznych,
Przebieg procesów przekształceń strukturalnych,
Działalność konkurencji.

Czynniki wewnętrzne

Jasno sprecyzowania strategia rozwoju,
Rozpoznawalna, uznana marka, obecna od wielu lat na giełdzie papierów wartościowych,
Umiejętność dopasowania do zmieniającego się rynku oraz wymagań klientów,
Kompleksowa oferta,
Płynność finansowa,
Wiarygodność techniczna poparta referencjami we wszystkich sektorach gospodarki,
Wykwalifikowana kadra techniczna i zarządzająca.

Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień. Chociaż do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, do tej pory kierownictwo jednostki nie odnotowało zauważalnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw jednostki, jednak nie można przewidzieć przyszłych skutków. Kierownictwo będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki.

20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W roku obrotowym 2019 nastąpiły dalsze zmiany organizacyjne polegające na budowie struktur zarządczych pionu górniczego. Emitent nie wchodzi w skład grupy kapitałowej.

21. Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich odwołania, zwolnienia lub rezygnacji z zajmowanego stanowiska.

Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one odpowiednio zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych.

Łączne wynagrodzenia, nagrody lub korzyści wypłacone, należne lub potencjalnie należne dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących:

Zarząd Spółki	349 tys. zł.
Michalik Tomasz	349 tys. zł.
Rada Nadzorcza	71 tys. zł.
Gęgotek – Rapak Małgorzata	16 tys. zł.
Koralewski Zdzisław	11 tys. zł.
Soprych Piotr	11 tys. zł.
Sosgórnik Tadeusz	4 tys. zł.
Zatryb Jacek	18 tys. zł.
Rejniak Leszek	11 tys. zł.

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Nie dotyczy jednostki.

Łączna liczba akcji emitenta, wartość nominalna wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 3.935.344,40 złotych i dzieli się na 19.676.722 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym:

19.676.722 akcji serii A

W posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających pozostają następujące ilości akcji:

Stan na 31 grudnia 2019 r.

Jacek Zatryb

Przewodniczący RN	2.106.200 akcji, tyle samo głosów na WZA 10,70% udziału w kapitale zakładowym Spółki
Zdzisław Koralewski
Członek RN	302.000 akcji, tyle samo głosów na WZA 1,53% udziału w kapitale zakładowym Spółki
Leszek Rejniak
Członek RN	4.849.460 akcji, tyle samo głosów na WZA 24,65% udziału w kapitale zakładowym Spółki

Na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego SA-R, tj. 30 kwietnia 2020 roku nastąpiły zmiany dotyczące akcji i udziałów, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących o czym Emitent informował na bieżąco stosownymi raportami (RB 03/2020, RB 04/2020, RB 05/2020 oraz RB 06/2020), tj.:

Stan na 30 kwietnia 2020 r.

Jacek Zatryb
Przewodniczący RN	2.106.200 akcji, tyle samo głosów na WZA 10,70% udziału w kapitale zakładowym Spółki
Zdzisław Koralewski
Członek RN	302.000 akcji, tyle samo głosów na WZA 1,53% udziału w kapitale zakładowym Spółki
Leszek Rejniak
Członek RN	5.000.000 akcji, tyle samo głosów na WZA 25,41% udziału w kapitale zakładowym Spółki

25. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 18/2016 z dnia 21 czerwca 2016 r., na podstawie art. 359 § 1 i art. 362 § 1 pkt. 5) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 8 Statutu Spółki ZWZA wyraziło zgodę na nabycie przez Spółkę nie więcej niż 2.000.000 akcji własnych w celu ich umorzenia. Akcje mogą być nabywane do 31.12.2021r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel.

Dotychczas w ramach Programu skupu akcji (uchwała Zarządu nr 659/2017 r. z dnia 13.07.2017r.) dokonano skupu i umorzenia 292 712 akcji. Na chwilę obecną Spółka nie posiada skupionych w celu umorzenia akcji własnych, jednak w razie kontynuacji ww. Programu skupu – stan ten może ulec odpowiednio zmianie.

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Brak systemów kontroli programów akcji pracowniczych.

27. Informacja o umowach z firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań finansowych

Rok bieżący:

W dniu 11 czerwca 2019 roku została zawarta umowa o dokonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30.06.2019 r., 30.06.2020r., oraz badania rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2019 r., 31.12.2020 r. Umowę zawarto z firmą audytorską POL – TAX 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Wartość zawartej umowy za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego

opiewała na kwotę 8 000,00 zł., a umowy za badanie sprawozdania finansowego za 2019 rok – 8.500 zł.

Rok poprzedni:

W dniu 06 czerwca 2016 roku została zawarta umowa o dokonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30.06.2016 r., 30.06.2017r., 30.06.2018r, oraz badania rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2016 r., 31.12.2017 r., 31.12.2018 r. Umowę zawarto z Kancelarią Porad Finansowo–Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, która jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Wartość zawartej umowy za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego opiewała na kwotę 9 000,00 zł., a umowy za badanie sprawozdania finansowego za 2018 rok – 9.500 zł.