Energoaparatura S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

Nov 28, 2022

POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2022 R.

zgodnie z § 66 ust. 8 Rozporządzenia MF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów (…), Dz. U. z 2018 r., poz. 757

1. Wybrane dane finansowe

		w tys. zł	w tys. EURO
Wybrane dane finansowe (rok bieżący)	III kwartał okres od 01.01.22 r do 30.09.22 r.	III kwartał okres od 01.01.21 r do 30.09.21 r.	III kwartał okres od 01.01.22 r do 30.09.22 r.	III kwartał okres od 01.01.21 r do 30.09.21 r.
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	32 735	39 477	6 983	8 660
2. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 380	1 957	294	429
3. Zysk (strata) brutto	1 230	1 766	262	387
4. Zysk (strata) netto	1 117	1 524	238	334
5. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4 675	-4 603	-997	- 1 010
6. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	396	1 781	84	391
7. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	- 1532	- 1 042	-327	-229
8. Przepływy pieniężne netto, razem	-5 811	-3 865	-1 240	-848
9. Aktywa razem	29 992	30 698	6 159	6 626
10. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	10 324	11 656	2 120	2 516
11. Zobowiązania długoterminowe	1 343	1 420	276	307
12. Zobowiązania krótkoterminowe	7 392	7 746	1 518	1 672
13. Kapitał własny	19 669	19 041	4 039	4 110
14. Kapitał zakładowy	3 935	3 935	808	849
15. Liczba akcji (w sztukach)	19 676 722	19 676 722	19 676 722	19 676 722
16. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	0,10	0,06	0,02	0,01
17. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)
18. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/ EUR)	1,00	0,97	0,21	0,21
19. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/ EUR)
20. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/ EUR)	0,07	0,04		0,01

Do przeliczenia wybranych danych finansowych w III kwartale 2022r. zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

średni kurs na 30.09.2022r. wynosi 4,8698 EUR

średni kurs w III kwartale 2022r. obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym kwartale wynosi EUR

	III kwartał 2022 r.
do pozycji bilansu wg kursu	4,8698 EUR
do pozycji rachunku zysków i strat narastająco za III kw.2022 r.:	4,6880 EUR (42,1922 : 9 )
do pozycji rachunku przepływów	4,6880 EUR

	III kwartał 2021 r.
do pozycji bilansu wg kursu	4,6329 EUR
do pozycji rachunku zysków i strat narastająco za III kw.2021 r.:	4,5585 EUR (41,0264 : 9)
do pozycji rachunku przepływów	4,5585 EUR

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

W III kwartale 2022 r. nie wystąpiły istotne dokonania i niepowodzenia.

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W III kwartale 2022 r. nie wystąpiły zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

4. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Spółka nie jest w grupie kapitałowej, nie posiada podmiotów powiązanych i nie miała obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd nie publikował prognoz na III kwartał 2022 r.

6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu okresowego (28 listopada 2022r.) wraz ze wskazaniem zmian w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (30 września 2022 r.)

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt.)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Adam Beza	6 049 356	30,74	6 049 356	30,74
Leszek Rejniak	6 034 287	30,67	6 034 287	30,67
Jacek Zatryb	2 237 700	11,37	2 237 700	11,37

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport półroczny za 2022 rok z dnia 30.09.2022 r.) nie nastąpiły zmiany stanu posiadania akcji przez ww. osoby.

7. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu okresowego (28 listopada 2022 r.) wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (30 września 2022 r.) odrębnie dla każdej z osób.

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt.)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Adam Beza	6 049 356	30,74	6 049 356	30,74
Leszek Rejniak	6 034 287	30,67	6 034 287	30,67
Jacek Zatryb	2 237 700	11,37	2 237 700	11,37
Tomasz Michalik	20 200	0,10	20 200	0,10
Mariusz Saratowicz	15 197	0,8	15 197	0,8

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport półroczny za 2022 rok z dnia 30.09.2022 r.) nie nastąpiły zmiany stanu posiadania akcji przez ww. osoby.

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta

Toczące się postępowania przed sądem dotyczą wierzytelności spółki z tytułu nieuregulowanych płatności za faktury dotyczące wykonanych usług i sprzedanych materiałów, w ogólnej kwocie 193 tys. zł., obejmują następujące postępowania sądowe:

a) postępowania upadłościowe, układowe dotyczące wierzytelności Spółki w tym:

Nazwa podmiotu	Wartość	Data wszczęcia postępowania
MAXER S.A.	153 tys. zł	kwiecień 2005 r.
Konsorcjum Przedsiębiorstw Robót Górniczych i Budowy Szybów S.A.	3 tys. zł	grudzień 2019 r.
Zakład Górniczy EKO PLUS Sp. z o.o.	35 tys. zł	styczeń 2020 r.
Grupa Carbon Sp. z o.o.	1 tys. zł	sierpień 2021 r.
Energo-System S.A.	1 tys. zł	marzec 2022 r.

Spółka przypuszcza, że utraci należne wierzytelności, będące w postępowaniu upadłościowym/układowym, w związku z czym utworzono odpis aktualizujący w wysokości nie spłaconych wierzytelności, objętych tymi postępowaniami; natomiast w przypadku

postępowań układowych – rozpoczęły się pierwsze spłaty (Grupa Carbon), które jednak w warunkach układów obejmują częściowe umorzenia należności.

b) inne postępowania sądowe dotyczące wierzytelności Spółki:

• W październiku 2022 r. spółka wniosła pozew o zapłatę kwoty 9 tys. zł wraz odsetkami i kosztami procesu przeciwko ASK-BIS Sp. z o.o. tytułem zwrotu zaliczki w związku z odstąpieniem od umowy dostawy. Sąd wydał nakaz zapłaty; nakaz nie jest prawomocny.

c) postępowania sądowe dotyczące zobowiązań Spółki:

• W kwietniu 2020 r. Spółka wniosła pozew przeciwko Tauron Dystrybucja SA Oddział we Wrocławiu o ustalenie nieistnienia kar umownych w łącznej wysokości 400 tys. zł naliczonych w związku z realizacją umowy o roboty budowlane z dnia 17.07.2017 r., przy czym postanowieniem wydanym w maju 2020 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu dokonał zabezpieczenia roszczeń powódki poprzez zakazanie pozwanej skorzystanie z prawa potrącenia wierzytelności w kwocie 328.350,00 zł. Sąd skierował strony do mediacji, na którą wyraziły zgodę i która pozostaje w toku celem wypracowania warunków ugody. Uzgodniono dalsze wnioski stron o przedłużenie mediacji do końca listopada 2022r.

W związku z powyższym utworzono rezerwę w wysokości niezabezpieczonych zakazem roszczeń (zobowiązań Spółki) w wysokości 72 tys. zł.

• Spółka otrzymała 4 pozwy o zapłatę odpraw na postawie ustawy o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, wniesione przez byłych pracowników (łączna wartość wszystkich żądań: 56 tys. zł). Spółka odmówiła wypłaty odpraw uznając, że odmowa przyjęcia proponowanych warunków pracy (wypow. zmieniające) nie była obiektywnie uzasadniona, a w takiej sytuacji odprawa nie przysługuje. Wszystkie sprawy zakończyły się prawomocnie wyrokiem zasądzającym.

• W styczniu 2022 r. Spółka otrzymała pozew o zapłatę na rzecz ENEA Operator Sp. z o.o. kary umownej w wysokości 366 tys. zł naliczonej za nieterminową realizację umowy z dnia 04.04.2018 r. Sąd nie wydał nakazu zapłaty; Spółka złożyła odpowiedź na pozew żądając jego oddalenia w całości ewentualnie miarkowania kary do wysokości nie wyższej niż 36 tys. zł (tj. 10% naliczonej kary). Nadto Spółka wniosła o przyznanie kosztów procesu. Dodatkowo wniosła o skierowanie sprawy w pierwszej kolejności do mediacji; Powódka wyraziła zgodę na mediację, jednak do mediacji nie doszło (zgodę cofnięto). Postępowanie sądowe jest w toku.

d) inne postępowania sądowe: brak

9. Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Spółka nie posiada informacji w sprawie podmiotów powiązanych, natomiast posiada znaczących inwestorów, opisanych w punkcie 6 niniejszej informacji do raportu za III kwartał 2022 r., z którymi nie zawierała żadnych transakcji.

10. Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Gwarancje o znaczącej wartości udzielone jednemu podmiotowi przekazano następującym podmiotom z tytułu należytego wykonania przez Spółkę umów zawartych z tymi podmiotami:

• Grupa Lotos S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 12 730 tys. zł, które wygasają w okresie pomiędzy 2023 r. a 2027 r.
• Tauron Dystrybucja S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 888 tys. zł, które wygasają w okresie pomiędzy 2022r. a 2026 r.
• Enea Operator Sp. z o.o. udzielono gwarancji na łączną kwotę 1 274 tys. zł, które wygasają w okresie pomiędzy 2027r. a 2028 r.
• Wiener TU SA Vienna udzielono gwarancji na łączną kwotę 2 341 tys. zł, które wygasają w okresie pomiędzy 2022r. a 2025 r.
• E &W Sp. z o.o. NIN s.k. udzielono gwarancji na łączną kwotę 1 180 tys. zł, które wygasają w 2025 r.

Wskazanym podmiotom udzielono gwarancji na łączną kwotę 18 413 tys. zł. Poza wskazanymi powyżej gwarancjami, Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń kredytu lub pożyczki.

11. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Zdaniem Spółki istotną informacją dla jej oceny finansowej jest brak aneksu przedłużającego okres realizacji Umowy "Przebudowa stacji 110/15 kv Chodzież" brak było możliwości przedłużenia przez ubezpieczyciela wygasłego już zabezpieczenia należytego wykonania kontraktu, jak i udzielenia nowego. W związku z tym w dniu 19.09.2022r. otrzymaliśmy oświadczenie od Enea Operator Sp. z o.o., iż na podstawie postanowień Umowy, z wynagrodzenia należnego Wykonawcy z faktury została zatrzymana kwota 964 320,00 zł, celem utrzymania zabezpieczenia na cały okres realizacji umowy w wymaganej wysokości.

12. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Emitent uważa, iż w perspektywie kolejnego kwartału zagrożenia i ryzyka dla działalności Spółki związane są z niepewnością ewentualnego dalszego rozwoju epidemii koronawirusa i skutków agresji zbrojnej na Ukrainę oraz czasem ich trwania, w tym kumulacją negatywnych czynników jak opóźnienia i ograniczenia dostaw, konieczność ograniczenia kontaktów i intensywności prac na budowach, wysoka inflacja (wzrost kosztów realizacji trwających umów bez możliwości renegocjacji warunków cenowych), zatory płatnicze.

Aktualnie Spółka na bieżąco realizuje kontrakty (występują jednak opóźnienia) oraz sukcesywnie uzupełnia portfel zleceń na następne okresy sprawozdawcze i lata obrotowe.

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot

uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Katowice, 28 listopada 2022 r.

Signed by / Podpisano przez:

Tomasz Michalik

Date / Data: 2022-11-28 07:46