Energoaparatura S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 30, 2021

Katowice, 30 września 2021 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ENERGOAPARATURA SPÓŁKA AKCYJNA W I PÓŁROCZU 2021 ROKU

Niniejsze sprawozdanie prezentuje podstawowe informacje na temat sytuacji finansowoekonomicznej Spółki zgodnie z wymogami ustawy i rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

1. Informacje o Spółce.

Spółka Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach, przy ul. gen. K. Pułaskiego 7 wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Katowice- Wschód w Katowicach pod numerem KRS 0000078279. Rejestracja Spółki nastąpiła w dniu 08 stycznia 2002 roku. Nazwa Spółki brzmi "Energoaparatura Spółka Akcyjna". Zgodnie ze Statutem Spółki może używać skrótu firmy: ENAP Spółka Akcyjna. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej nadany przez Urząd Skarbowy: 634-012-87-07, oraz numer statystyczny REGON 271169230 nadany przez Urząd Statystyczny.

Spółka posiada 4 oddziały; w Katowicach – siedziba główna, Kędzierzynie-Koźlu, Gdańsku oraz w Pszowie.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest działalność związana z wykonywaniem instalacji elektrycznych (PKD 4321Z), jednakże oferta firmy zawiera:

• pełny zakres usług w branży AKPiA,
• kompleksowe realizacje w branży elektrycznej w zakresie niskich i średnich napięć
• prace elektryczne w zakresie wysokich napięć ze szczególnym uwzględnieniem budowy, modernizacji i remontów stacji, rozdzielni i linii elektroenergetycznych,
• świadczenie usług pomiaru i rozruchu,
• produkcję aparatury zabezpieczeniowej,
• produkcję pomocniczą szaf, rozdzielnic elektrycznych, pulpitów sterowniczych, szafek i skrzynek obiektowych,
• usługi w zakresie aparatury górniczej,
• produkcję w zakresie urządzeń górniczych.

Skład osobowy Zarządu Energoaparatura SA na dzień 30.06.2021 roku:

Tomasz Michalik- Prezes Zarządu

W I półroczu 2021 roku skład osobowy Zarządu emitenta nie ulegał zmianie.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Energoaparatura SA na dzień 30.06.2021 roku:

• Jacek Zatryb Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Leszek Rejniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Małgorzata Gęgotek Rapak- Sekretarz Rady Nadzorczej
• Adam Beza Członek Rady Nadzorczej
• Mariusz Saratowicz Członek Rady Nadzorczej

W I półroczu 2021 roku skład osobowy Rady Nadzorczej emitenta nie ulegał zmianie.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 czerwca 2021 r. wynosił 3 935 344,40 zł, oraz dzielił się na 19 676 722 (dziewiętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia dwie) akcje serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

W I półroczu 2021 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego raportu, Spółka nie podjęła żadnych decyzji w sprawie emisji, wykupu, spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Spółka nie posiada żadnych informacji w sprawie podmiotów powiązanych oraz nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Znaczącymi inwestorami są osoby fizyczne (stan na 30.06.2021 r.):

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt.)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Adam Beza	5 982 097	30,40	5 982 097	30,40
Leszek Rejniak	5 608 000	28,50	5 608 000	28,50
Jacek Zatryb	2 237 700	11,37	2 237 700	11,37

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

W okresie pierwszego półrocza 2021 roku, spółka nie odnotowała żadnych istotnych dokonań oraz niepowodzeń.

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

W omawianym okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. nie miały miejsca zmiany w strukturze organizacyjnej emitenta. Spółka nie odnotowała czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze.

4. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta.

Nie dotyczy emitenta.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników.

Zarząd nie publikował prognoz na I półrocze 2021 r.

6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu okresowego (30 września 2021 r.) wraz ze wskazaniem zmian w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (28 maja 2021 r.).

Stan na dzień 30.09.2021 r.

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt.)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Adam Beza	5 982 097	30,40	5 982 097	30,40
Leszek Rejniak	5 608 000	28,50	5 608 000	28,50
Jacek Zatryb	2 237 700	11,37	2 237 700	11,37

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raportu kwartalnego z dnia 28.05.2021 r.) nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu, o których informowano raportami bieżącymi nr RB 16/2021 i RB 17/2021 z dn. 02.06.2021 r., RB 18/2021 i 19/2021 z dn. 07.06.2021 r., RB 21/2021 z dn. 25.06.2021 r.

7. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego (30 września 2021 r.) wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (28 maja 2021 r.) odrębnie dla każdej z osób.

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt.)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Adam Beza	5 982 097	30,40	5 982 097	30,40
Leszek Rejniak	5 608 000	28,50	5 608 000	28,50
Jacek Zatryb	2 237 700	11,37	2 237 700	11,37

Stan na dzień 30.09.2021 r.

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raportu kwartalnego z dnia 28.05.2021 r.) nastąpiły zmiany stanu posiadania akcji przez ww. osoby, o których informowano raportami bieżącymi nr RB 16/2021 i RB 17/2021 z dn. 02.06.2021 r., RB 18/2021 i 19/2021 z dn. 07.06.2021 r., RB 21/2021 z dn. 25.06.2021 r.

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta.

Toczące się postępowania przed sądem dotyczą wierzytelności spółki z tytułu nieuregulowanych płatności za faktury dotyczące wykonanych usług i sprzedanych materiałów, w ogólnej kwocie 191 tys. zł., obejmują następujące postępowania sądowe:

a) postępowania upadłościowe, układowe dotyczące wierzytelności Spółki w kwocie 191 tys. zł, w tym:

Nazwa podmiotu	Wartość	Data wszczęcia postępowania
MAXER S.A.	153 tys. zł	kwiecień 2005 r.
Konsorcjum Przedsiębiorstw Robót Górniczych i Budowy Szybów S.A.	3 tys. zł	grudzień 2019 r.
Zakład Górniczy EKO PLUS Sp. z o.o.	35 tys. zł	styczeń 2020 r.

Spółka przypuszcza, że utraci należne wierzytelności, będące w postępowaniu upadłościowym, w związku z czym utworzono odpis aktualizujący w wysokości nie spłaconych wierzytelności, objętych upadłością.

• b) inne postępowania sądowe dotyczące wierzytelności Spółki nie występują,
• c) postępowania sądowe dotyczące zobowiązań Spółki:

W kwietniu 2020 r. Spółka wniosła pozew przeciwko Tauron Dystrybucja SA Oddział we Wrocławiu o ustalenie nieistnienia kar umownych w łącznej wysokości 400.950,00 zł naliczonych w związku z realizacją umowy o roboty budowlane z dnia 17.07.2017 r., przy czym postanowieniem wydanym w maju 2020 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu dokonał zabezpieczenia roszczeń powódki poprzez zakazanie pozwanej skorzystanie z prawa potrącenia wierzytelności w kwocie 328.350,00 zł. W związku z powyższym utworzono odpis aktualizujący w wysokości niezabezpieczonych zakazem potrącania roszczeń (zobowiązań Spółki) w wysokości 72 600 zł. Sąd, na zgodny wniosek skierował strony do mediacji, które pozostają w toku (aktualny termin ukończenia 30.11.2021 r.). Postępowanie jest w toku.

W dn. 01.03.2021 r. (tj. po dniu bilansowym) Spółka otrzymała nakaz zapłaty wydany przez Sąd Okręgowy w Opolu w sprawie z powództwa Tauron Dystrybucja SA zasądzający kwotę 86.112,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 24.07.2019 r. oraz kwotą 7.923,00 zł tytułem kosztów postępowania. Roszczenie dotyczy kary umownej naliczonej tytułem opóźnienia w realizacji umowy (postanowień protokołu warunkowego odbioru) zawartej z TD SA/ Oddział Opole. Od nakazu Spółka wniosła sprzeciw zaskarżając go w całości, w którym to sprzeciwie kwestionuje zasadność naliczenia kary umownej, zarówno z powodów formalnych (nieważność/nieskuteczność postanowień umowy w zakresie kary), jak i merytorycznych (przyczyny "opóźnień" przynajmniej co do części zarzucanego opóźnienia). Jednocześnie Spółka wniosła z ostrożności o miarkowanie przez Sąd kary umownej jako rażąco wygórowanej do poziomu 20% naliczonej kary, tj. ok. 17 tys. zł, jak również o skierowanie stron do mediacji, które ukończyły się bez zawarcia ugody. Postępowanie sądowe jest w toku.

d) inne postępowania sądowe:

w styczniu 2021 r. prawomocnie ukończono postępowanie przed SR Gdańsk-Południe w Gdańsku w przedmiocie ustanowienia służebności drogi koniecznej, przyznając Spółce żądane ww. prawo, co umożliwiło zbycie nieruchomości.

9. Informacje o zawarciu przez emitenta transakcji z podmiotami powiązanymi jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

Spółka nie posiada żadnych informacji w sprawie podmiotów powiązanych oraz nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Do znaczących inwestorów należą osoby fizyczne, wskazane w punkcie 6 informacji do niniejszego sprawozdania, z którymi nie zawierała żadnych transakcji.

10. Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łączenie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

Gwarancje udzielone jednemu podmiotowi na łączną wartość przekraczającą równowartość 10% kapitałów własnych spółki, przekazano następującym firmą:

• Grupa Lotos S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 12 730 tys. zł., które wygasają w okresie pomiędzy 2021 r. a 2027 r.
• Tauron Dystrybucja S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 2 119 tys. zł. , które wygasają w okresie pomiędzy 2021 r. a 2026 r.
• Enea Operator Sp. z o.o. udzielono gwarancji na łączną kwotę 2 029 tys. zł. , które wygasają w okresie pomiędzy 2021 r. a 2026 r.

Wskazanym podmiotom udzielono gwarancji na łączną kwotę 16 878 tys. zł. Poza wskazanymi powyżej gwarancjami, Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń kredytu lub pożyczki.

11. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta.

Dnia 10 maja 2021 r. została podpisana umowa z Enea Operator Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("Zamawiający"). Przedmiotem umowy jest wykonanie zadania pn. "Przebudowa stacji 110/15 kV Chodzież", obejmującego dostosowanie przekazanej przez Zamawiającego (wykonanie ewentualnych zmian i aktualizacji) dokumentacji budowlanej i wykonawczej wraz z wszelkimi niezbędnymi uzgodnieniami i pozwoleniami oraz wykonanie robót budowlanych i dokumentacji powykonawczej. Wartość umowy – cena kontraktowa wynosi 7.840.000,00 zł netto. Przedmiot umowy ma zostać zrealizowany zgodnie z Harmonogramem prac i robót budowlanych, w terminie nie więcej niż 52 tygodnie od dnia zawarcia umowy. Umowa przewiduje odbiory częściowe, końcowy i dokumentacji, przy czym Zamawiający zastrzegł, że przystąpi do tych odbiorów nie wcześniej niż 03.01.2022 r.

Przed publikacją nin. raportu, w dniu 14 września 2021 r. obustronnie podpisano z E&W Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NIN spółka komandytowa z siedzibą w Dąbrowie (Zamawiający) umowę, której przedmiotem jest wykonanie przez Energoaparaturę S.A. (Wykonawca) kompleksowych prac w formule "pod klucz" w przedmiocie budowy i oddania do eksploatacji GPO oraz linii kablowej 110 kV, w każdym przypadku wraz z infrastrukturą towarzyszącą, dla realizacji inwestycji Zamawiającego polegającej na budowie trzech farm wiatrowych (Żnin/Damasławek, Żnin I, Żnin II). Wartość umowy wynosi 11.800.000,00 zł netto. Prace Wykonawcy mają zostać zrealizowane w terminie do dnia 30.08.2022 r., a odbiór końcowy ma nastąpić do dnia 28.04.2023 r.

12. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału.

Emitent uważa, iż w perspektywie kolejnego kwartału zagrożenia i ryzyka dla działalności Spółki związane są z niepewnością dalszego rozwoju epidemii koronawirusa oraz czasem jej trwania, w tym kumulacją negatywnych czynników jak opóźnienia dostaw, konieczność ograniczenia kontaktów i intensywności prac na budowach, zatory płatnicze. Aktualnie Spółka optymalizuje wewnętrzną organizację, na bieżąco realizuje kontrakty oraz sukcesywnie uzupełnia portfel zleceń na następne okresy sprawozdawcze i lata obrotowe.

13. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.

Podstawowe zagrożenie i ryzyka dla systematycznego budowania portfela zleceń na przyszłe miesiące stanowi ponadto konkurencja ze strony innych podmiotów. Coraz częściej do przetargów stają firmy małe, lokalnie działające, które oferując dużo niższe ceny stają się poważnym konkurentem. Zarząd Spółki na bieżąco identyfikuje, ocenia i kontroluje potencjalnie ryzykowne zdarzenia lub sytuacje ograniczając ryzyko oraz zabezpieczając się przed jego ewentualnymi skutkami.

Ponadto, na realizację przyszłych dochodów Spółki niewątpliwy wpływ będą miały takie czynniki jak m.in.:

• koniunktura w branży energetycznej, górniczej, chemicznej i budowlanej,
• poziom cen materiałów, dostaw i usług,
• systematyczne obniżanie kosztów funkcjonowania Spółki.