Energoaparatura S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Sep 30, 2020

Katowice, 30 września 2020 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ENERGOAPARATURA SPÓŁKA AKCYJNA W I PÓŁROCZU 2020 ROKU

Niniejsze sprawozdanie prezentuje podstawowe informacje na temat sytuacji finansowoekonomicznej Spółki zgodnie z wymogami ustawy i rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

1. Informacje o Spółce.

Spółka Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach, przy ul. gen. K. Pułaskiego 7 wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Katowice- Wschód w Katowicach pod numerem KRS 0000078279. Rejestracja Spółki nastąpiła w dniu 08 stycznia 2002 roku. Nazwa Spółki brzmi "Energoaparatura Spółka Akcyjna". Zgodnie ze Statutem Spółki może używać skrótu firmy: ENAP Spółka Akcyjna. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej nadany przez Urząd Skarbowy: 634-012-87-07, oraz numer statystyczny REGON 271169230 nadany przez Urząd Statystyczny.

Spółka posiada 4 oddziały; w Katowicach – siedziba główna, Kędzierzynie-Koźlu, Gdańsku oraz w Pszowie.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest działalność związana z wykonywaniem instalacji elektrycznych (PKD 4321Z), jednakże oferta firmy zawiera:

• pełny zakres usług w branży AKPiA,
• kompleksowe realizacje w branży elektrycznej w zakresie niskich i średnich napięć
• prace elektryczne w zakresie wysokich napięć ze szczególnym uwzględnieniem budowy, modernizacji i remontów stacji, rozdzielni i linii elektroenergetycznych,
• świadczenie usług pomiaru i rozruchu,
• produkcję aparatury zabezpieczeniowej,
• produkcję pomocniczą szaf, rozdzielnic elektrycznych, pulpitów sterowniczych, szafek i skrzynek obiektowych,
• usługi w zakresie aparatury górniczej,
• produkcję w zakresie urządzeń górniczych.

Skład osobowy Zarządu Energoaparatura SA na dzień 30.06.2020 roku:

Tomasz Michalik- Prezes Zarządu

W I półroczu 2020 roku skład osobowy Zarządu emitenta nie ulegał zmianie.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Energoaparatura SA na dzień 30.06.2020 roku:

• Jacek Zatryb Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Leszek Rejniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Małgorzata Gęgotek Rapak- Sekretarz Rady Nadzorczej
• Adam Beza Członek Rady Nadzorczej
• Mariusz Saratowicz Członek Rady Nadzorczej

W I półroczu 2020 roku skład osobowy Rady Nadzorczej emitenta ulegał zmianie.

Z dniem 30.06.2020 r. dobiegła końca dotychczasowa kadencja Rady Nadzorczej. Zgodnie z treścią uchwały nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOPARTURA S.A. podjętej w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie powołania Rady Nadzorczej na kolejną kadencję, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło ustalić 5 osobowy skład Rady Nadzorczej kolejnej kadencji i powołać w jej skład: Pana Jacka Zatryba, Pana Leszka Rejniaka, Panią Małgorzatę Gęgotek-Rapak, Pana Adama Bezę oraz Pana Mariusza Saratowicza.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 czerwca 2020 r. wynosił 3 935 344,40 zł, oraz dzielił się na 19 676 722 (dziewiętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia dwie) akcje serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

W I półroczu 2020 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego raportu, Spółka nie podjęła żadnych decyzji w sprawie emisji, wykupu spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Spółka nie posiada żadnych informacji w sprawie podmiotów powiązanych oraz nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt.)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Adam Beza	5 558 492	28,25	5 558 492	28,25
Leszek Rejniak	5 000 000	25,41	5 000 000	25,41
Jacek Zatryb	2 106 200	10,70	2 106 200	10,70

Znaczącymi inwestorami są osoby fizyczne (stan na 30.06.2020 r.):

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

W okresie pierwszego półrocza 2020 roku, spółka nie odnotowała żadnych istotnych dokonań oraz niepowodzeń.

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

W omawianym okresie od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r. nie miały miejsca zmiany w strukturze organizacyjnej emitenta. Spółka nie odnotowała czynników i zdarzeń , w tym o nietypowym charakterze.

4. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta.

Nie dotyczy emitenta.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników.

Zarząd nie publikował prognoz na I półrocze 2020 r.

6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu okresowego (30 września 2020 r.) wraz ze wskazaniem zmian w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (29 maja 2020 r.).

Stan na dzień 30.09.2020 r.

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt.)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Adam Beza	5 558 492	28,25	5 558 492	28,25
Leszek Rejniak	5 125 000	26,05	5 125 000	26,05
Jacek Zatryb	2 237 700	11,37	2 237 700	11,37

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raportu kwartalnego z dnia 29.05.2020 r.) nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu, o których informowano raportami bieżącymi nr RB 20/2020 i RB 21/2020 z dn. 10.08.2020 r.

7. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego (30 września 2020 r.) wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (29 maja 2020 r.) odrębnie dla każdej z osób.

Stan na dzień 30.09.2020 r.

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt.)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Adam Beza	5 558 492	28,25	5 558 492	28,25
Leszek Rejniak	5 125 000	26,05	5 125 000	26,05
Jacek Zatryb	2 237 700	11,37	2 237 700	11,37

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raportu kwartalnego z dn. 29.05.2020 r.) nastąpiły zmiany stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, o których informowano raportami bieżącymi nr RB 20/2020 i RB 21/2020 z dn. 10.08.2020. Ponadto, w skład Rady Nadzorczej (osoba nadzorująca emitenta) został powołany akcjonariusz A. Beza.

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta.

Toczące się postępowania przed sądem dotyczą wierzytelności spółki z tytułu nieuregulowanych płatności za faktury dotyczące wykonanych usług i sprzedanych materiałów, w ogólnej kwocie 193 tys. zł., obejmują następujące postępowania sądowe:

a) postępowania upadłościowe, układowe dotyczące wierzytelności Spółki w kwocie 193 tys. zł, w tym:

Nazwa podmiotu	Wartość	Data wszczęcia postępowania
MAXER S.A.	153 tys. zł	kwiecień 2005 r.
ELECTRIC-KR Sp. z o.o.	2 tys. zł	marzec 2017 r.
Konsorcjum Przedsiębiorstw Robót Górniczych i Budowy Szybów S.A.	3 tys. zł	grudzień 2019 r.
Zakład Górniczy EKO PLUS Sp. z o.o.	35 tys. zł	styczeń 2020 r.

Spółka przypuszcza, że utraci należne wierzytelności, będące w postępowaniu upadłościowym, w związku z czym utworzono odpis aktualizujący w wysokości nie spłaconych wierzytelności, objętych upadłością.

• b) inne postępowania sądowe dotyczące wierzytelności Spółki nie występują,
• c) postępowania sądowe dotyczące zobowiązań Spółki:
• W kwietniu 2020 r. Spółka wniosła pozew przeciwko Tauron Dystrybucja SA Oddział we Wrocławiu o ustalenie nieistnienia kar umownych w łącznej wysokości 400.950,00 zł naliczonych w związku z realizacją umowy o roboty budowlane z dnia 17.07.2017 r., przy czym postanowieniem wydanym w maju 2020 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu dokonał zabezpieczenia roszczeń powódki poprzez zakazanie pozwanej skorzystanie z prawa potrącenia wierzytelności w kwocie 328.350,00 zł. W związku z powyższym utworzono odpis aktualizujący w wysokości niezabezpieczonych zakazem roszczeń (zobowiązań Spółki) w wysokości 72 600 zł. Postępowanie jest w toku.
• d) inne postępowania sądowe:

W kwietniu 2019 r. Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Południe w Gdańsku wniosek o ustanowienie służebności drogi koniecznej dla nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Sztutowskiej, do której przysługuje Spółce prawo użytkowania wieczystego a pozbawionej bezpośredniego dostępu do drogi publicznej. Sprawa jest w toku w I instancji.

9. Informacje o zawarciu przez emitenta transakcji z podmiotami powiązanymi jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

Spółka nie posiada żadnych informacji w sprawie podmiotów powiązanych oraz nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Do znaczących inwestorów należą osoby fizyczne, wskazane w punkcie 6 informacji do niniejszego sprawozdania, z którymi nie zawierała żadnych transakcji.

10. Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łączenie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

Gwarancje udzielone jednemu podmiotowi na łączną wartość przekraczającą równowartość 10% kapitałów własnych spółki, przekazano następującym firmą:

• Grupa Lotos S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 6 134 tys. zł., które wygasają w okresie pomiędzy 2018 r. a 2023 r.
• Tauron Dystrybucja S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 3 187 tys. zł. , które wygasają w okresie pomiędzy 2018 r. a 2025 r.

Wskazanym podmiotom udzielono gwarancji na łączną kwotę 9 321 tys. zł. Poza wskazanymi powyżej gwarancjami, Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń kredytu lub pożyczki.

11. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta.

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. za I kwartał 2020 roku z dnia 29 maja 2020r., Spółka w dniu 10 lipca 2020 roku poinformowała stosownym raportem bieżącym nr RB 16/2020 o obustronnie podpisanej umowie z E&W Sp. z o.o. komandytowa z siedzibą w Dąbrowie (Zamawiający). Przedmiotem umowy jest kompleksowa realizacja ("pod klucz") inwestycji polegającej na wybudowaniu oraz przekazaniu do eksploatacji wraz z infrastrukturą towarzyszącą oraz kompletnym wyposażeniem, w tym przyłączem do sieci Operatora Systemu - Głównego Punkt Odbioru, tj. stacji elektroenergetycznej 110 kV/SN zlokalizowanej na terenie realizowanej przez Zamawiającego inwestycji budowy Farmy Wiatrowej Janikowo. Wartość umowy wynosi 5.900.000,00 zł (słownie: pięć milionów dziewięćset tysięcy złotych 00/100) netto, a prace mają zostać zrealizowane w terminie do dnia 09.04.2021 r. Umowa obejmuje zastrzeżone na rzecz Zamawiającego prawo opcji na dodatkowe prace w zakresie testów, pomiarów i odbiorów Farmy Wiatrowej o wartości 30.000,00 zł, z którego Zamawiający może skorzystać w terminie roku od dnia odbioru końcowego. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w przypadku zawierania tego typu umów. Jak kryterium istotności umowy Spółka przyjmuje wartość powyżej 30% wartości kapitałów własnych emitenta.

12. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału.

W związku z trwającą epidemią wirusa SARS-CoV-2, trudne do oceny w skutkach dla

działalności Spółki, ale dotychczas najczęściej występujące są następujące zjawiska i ryzyka: - ograniczenie intensywności prac na budowach i będące wynikiem ww. zalecanych ograniczeń bezpośrednich kontaktów osób zatrudnionych oraz pracowników podmiotów współpracujących, występujących zwolnień chorobowych, korzystania ze świadczeń opiekuńczych, początkowych problemów z zakwaterowaniem pracowników budowlanych itp.,

• opóźnienia dostaw urządzeń i materiałów, w tym w związku z ograniczeniami transportowymi lub opóźnieniami realizacyjnymi, spowolnieniem cyklu produkcyjnego po stronie producentów/dostawców,

• opóźnienia w procedowaniu związanym z uzyskiwaniem niezbędnych decyzji, pozwoleń, uzgodnień itp. z uwagi na ograniczenia pracy organów administracji i właściwych służb,

• powstające opóźnienia w płatnościach ze strony odbiorców Spółki,

• żądania przedpłat ze strony dostawców Spółki oraz podwykonawców,

• zawieszenia realizacji lub zmniejszenia ilości zamówień dla niektórych umów (np. najmu i serwisu sprzętu dla kopalni i spółek sektora górniczego);

a które to przyczyny spowodowały przesunięcia zakończenia czy odbiorów prac na późniejsze terminy (podpisano lub procedowanych jest kilka aneksów terminowych do umów z inwestorami/klientami).

Powyższe okoliczności pozostające poza kontrolą emitenta, a zwłaszcza ich kumulacja i ewentualna długotrwałość mogą w przyszłości wpływać na terminowość realizacji kontraktów, a w konsekwencji przyszłe wyniki finansowe i operacyjne. Obroty w pierwszych miesiącach bieżącego roku utrzymywały się na porównywalnym poziomie w stosunku do analogicznych okresów roku poprzedniego i spodziewanych wyników (odnotowywane były też niewielkie wzrosty); sytuacja uległa pogorszeniu w wyniku utrzymania się tendencji spadkowej w dalszym okresie, co narastająco miało wpływ na wynik I półrocza. Jednak dopiero analiza wyników finansowych za miesiąc czerwiec 2020 r. potwierdziła spełnienie w tym okresie przesłanek formalnych (strata) dla uzyskania wsparcia w postaci subwencji w ramach Programu Tarczy Polskiego Funduszu Rozwoju Przedsiębiorczości (wyniki za kwiecień czy maj br. – brak straty - nie dawały jeszcze podstaw do skorzystania z tej ani innych form bezpośredniej pomocy). Niezależnie od tego, na spadek przychodów ma też wpływ powszechnie wiadome spowolnienie w branży energetycznej i górniczej.

W kwestii perspektyw wyjścia z tej sytuacji, oceniamy jednak, że przesunięte w realizacji umowy w dużej mierze zostaną zakończone w II półroczu br.. Nie występują obecnie zakłócenia organizacyjne w pracy Spółki, optymalizujemy też wewnętrzną organizację. Spółka skorzystała lub ubiega się o dostępne form wsparcia finansowego w związku z COVID-19 tj.: - otrzymano subwencję w ramach Programu Tarczy PFR – kwota 2 446 tys. zł;

• Spółka oczekuje na sfinalizowanie dotacji bezzwrotnej z PARP – kwota ok. 311 tys. zł; Pozyskano znaczący nowy kontrakt (jak w pkt 11 powyżej) w zakresie energetyki wiatrowej, w której emitent upatruje perspektyw dla dalszego rozwoju działalności; obecnie ofertuje inne projekty w kolejnych postępowaniach dot. farm wiatrowych.

13. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.

Najważniejsze nowe czynniki ryzyka opisano w pkt 12 powyżej. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury działania wspierają proces realizacji kontraktów oraz minimalizują zagrożenia związane z bieżącą działalnością Spółki.

Podstawowe zagrożenie i ryzyka dla systematycznego budowania portfela zleceń na przyszłe miesiące stanowi ponadto konkurencja ze strony innych podmiotów. Coraz częściej do przetargów stają firmy małe, lokalnie działające, które oferując dużo niższe ceny stają się poważnym konkurentem. Zarząd Spółki na bieżąco identyfikuje, ocenia i kontroluje potencjalnie ryzykowne zdarzenia lub sytuacje ograniczając ryzyko oraz zabezpieczając się przed jego ewentualnymi skutkami.

Ponadto, na realizację przyszłych dochodów Spółki niewątpliwy wpływ będą miały takie czynniki jak m.in.:

• koniunktura w branży energetycznej, górniczej, chemicznej i budowlanej,
• poziom cen materiałów, dostaw i usług,
• systematyczne obniżanie kosztów funkcjonowania Spółki.