Energoaparatura S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Nov 27, 2020

POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2020 R.

zgodnie z § 66 ust. 8 Rozporządzenia MF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów (…), Dz. U. z 2018 r., poz. 757

1. Wybrane dane finansowe

		w tys. zł	w tys. EURO
Wybrane dane finansowe (rok bieżący)	III kwartał okres od 01.01.20 r do 30.09.20 r.	III kwartał okres od 01.01.19 r do 30.09.19 r.	III kwartał okres od 01.01.20 r do 30.09.20 r.	III kwartał okres od 01.01.19 r do 30.09.19 r.
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	19 662	28 532	4 426	6 622
2. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 573	1 254	-354	291
3. Zysk (strata) brutto	-1 686	1 155	-380	268
4. Zysk (strata) netto	-1 492	652	-336	151
5. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 437	652	1 449	151
6. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-168	-1 031	-38	-239
7. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	30	-205	7	-48
8. Przepływy pieniężne netto, razem	6 299	-584	1 418	-136
9. Aktywa razem	27 879	26 036	6 159	5 953
10. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	9 192	6 298	2 031	1 440
11. Zobowiązania długoterminowe	2 000	224	442	51
12. Zobowiązania krótkoterminowe	4 088	4 342	903	993
13. Kapitał własny	18 687	19 738	4 128	4 513
14. Kapitał zakładowy	3 935	3 935	869	900
15. Liczba akcji (w sztukach)	19 676 722	19 676 722	19 676 722	19 676 722
16. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	-0,05	0,07	-0,01	0,02
17. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)
18. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/ EUR)	0,95	1,00	0,21	0,23
19. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/ EUR)
20. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/ EUR)

Do przeliczenia wybranych danych finansowych w III kwartale 2020r. zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

średni kurs na 30.09.2020r. wynosi 4,5268 EUR

średni kurs w III kwartale 2020r. obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym kwartale wynosi EUR

	III kwartał 2020 r.
do pozycji bilansu wg kursu	4,5268 EUR
do pozycji rachunku zysków i strat narastająco za III kw.2020 r.:	4,4420 EUR (39,9784 : 9 )
do pozycji rachunku przepływów	4,4420 EUR

	III kwartał 2019 r.
do pozycji bilansu wg kursu	4,2585 EUR
do pozycji rachunku zysków i strat narastająco za III kw.2019 r.:	4,3086 EUR (38,7773: 9)
do pozycji rachunku przepływów	4,3086 EUR

1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

W III kwartale 2020 r. nie wystąpiły istotne dokonania i niepowodzenia.

1. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W III kwartale 2020 r. nie wystąpiły zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

4. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Spółka nie jest w grupie kapitałowej, nie posiada podmiotów powiązanych i nie miała obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd nie publikował prognoz na III kwartał 2020 r.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu okresowego (27 listopada 2020 r.) wraz ze wskazaniem zmian w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (30 września 2020 r.)

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt.)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Adam Beza	5 558 492	28,25	5 558 492	28,25
Leszek Rejniak	5 220 000	26,53	5 220 000	26,53
Jacek Zatryb	2 237 700	11,37	2 237 700	11,37

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport półroczny za 2020 rok z dnia 30.09.2020 r.) nastąpiła zmiana w strukturze akcjonariatu, o której informowaliśmy RB 24/2020 z dnia 29.10.2020r.

1. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu okresowego (27 listopada 2020 r.) wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (30 września 2020 r.) odrębnie dla każdej z osób.

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt.)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Adam Beza	5 558 492	28,25	5 558 492	28,25
Leszek Rejniak	5 220 000	26,53	5 220 000	26,53
Jacek Zatryb	2 237 700	11,37	2 237 700	11,37

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport półroczny za 2020 rok z dnia 30.09.2020 r.) nastąpiła zmiana w strukturze akcjonariatu, o której informowaliśmy RB 24/2020 z dnia 29.10.2020r.

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta

Toczące się postępowania przed sądem dotyczą wierzytelności spółki z tytułu nieuregulowanych płatności za faktury dotyczące wykonanych usług i sprzedanych materiałów, w ogólnej kwocie 193 tys. zł., obejmują następujące postępowania sądowe:

a) postępowania upadłościowe, układowe dotyczące wierzytelności Spółki w kwocie 155 tys. zł, w tym:

Nazwa podmiotu	Wartość	Data wszczęcia postępowania
MAXER S.A.	153 tys. zł	kwiecień 2005 r.
ELECTRIC-KR Sp. z o.o.	2 tys. zł	marzec 2017 r.
Konsorcjum Przedsiębiorstw Robót Górniczych i Budowy Szybów S.A.	3 tys. zł	grudzień 2019 r.
Zakład Górniczy EKO PLUS Sp. z o.o.	35 tys. zł	styczeń 2020 r.

Spółka przypuszcza, że utraci należne wierzytelności, będące w postępowaniu upadłościowym/układowym, w związku z czym utworzono odpis aktualizujący w wysokości niespłaconych wierzytelności objętych takim postępowaniem.

b) inne postępowania sądowe dotyczące wierzytelności Spółki:

Nazwa podmiotu	Wartość	Data wszczęcia postępowania
MINUTOR Sp. z o.o.	25 tys. zł	Październik 2020 r.

c) postępowania sądowe dotyczące zobowiązań Spółki:

W kwietniu 2020 r. Spółka wniosła pozew przeciwko Tauron Dystrybucja SA Oddział we Wrocławiu o ustalenie nieistnienia kar umownych w łącznej wysokości 400.950,00 zł naliczonych w związku z realizacją umowy o roboty budowlane z dnia 17.07.2017 r., przy czym postanowieniem wydanym w maju 2020 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu dokonał zabezpieczenia roszczeń powódki poprzez zakazanie pozwanej skorzystanie z prawa potrącenia wierzytelności w kwocie 328.350,00 zł. W związku z powyższym utworzono odpis aktualizujący w wysokości niezabezpieczonych zakazem potrącania roszczeń (zobowiązań Spółki) w wysokości 72 600 zł. Postępowanie jest w toku.

d) inne postępowania sądowe:

W kwietniu 2019 r. Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Południe w Gdańsku wniosek o ustanowienie służebności drogi koniecznej dla nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Sztutowskiej, do której przysługuje Spółce prawo użytkowania wieczystego a pozbawionej bezpośredniego dostępu do drogi publicznej. Sprawa jest w toku w I instancji.

9. Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Spółka nie posiada informacji w sprawie podmiotów powiązanych, natomiast posiada znaczących inwestorów, opisanych w punkcie 6 niniejszej informacji do raportu za III kwartał 2020 r., z którymi nie zawierała żadnych transakcji.

10. Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Gwarancje o znaczącej wartości udzielone jednemu podmiotowi przekazano następującym podmiotom z tytułu należytego wykonania przez Spółkę umów zawartych z tymi podmiotami:

• Grupa Lotos S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 6 312 tys. zł, które wygasają w okresie pomiędzy 2020 r. a 2023 r.
• Tauron Dystrybucja S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 3 477 tys. zł, które wygasają w okresie pomiędzy 2020r. a 2026 r.

Wskazanym podmiotom udzielono gwarancji na łączną kwotę 9 789 tys. zł.

Poza wskazanymi powyżej gwarancjami, Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń kredytu lub pożyczki.

11. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Spółki

Dnia 26.10.2020r. spółka poinformowała RB 23/2020 o zawarciu umów, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. Obustronnie podpisano z ANABUD Zbigniew Bogucki z siedzibą w Łagówku (Wykonawca) trzy umowy podwykonawcze, których przedmiotem jest wykonanie przez Energoaparaturę S.A. (Podwykonawca) całości robót elektryczno – kablowych w ramach inwestycji realizowanych w formule "pod klucz" dla E&W Sp. z o.o. DAM Spółka komandytowa (Zamawiający), tj. odpowiednio:

1. Umowę na roboty elektryczno-kablowe prowadzące do budowy Farmy Wiatrowej Wągrowiec, w podziale na 2 Fazy, przy czym Faza II warunkowana jest uzyskaniem jej finansowania przez Zamawiającego i wydaniem polecenia jej wykonania. Łączna wartość Umowy wynosi 9.390.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) netto, w tym faza I (prace projektowe) nie może przekroczyć 315.000,00 zł. Umowa obejmuje także zastrzeżone na rzecz Zamawiającego i Wykonawcy prawo opcji obejmujące zmianę parametrów materiałowych, a skutkujące wówczas obniżeniem wartości Umowy o 70.000,00 zł netto, z którego Zamawiający może skorzystać nie później niż do dnia 31.01.2021 r.

2. Umowę na roboty elektryczno-kablowe prowadzące do budowy Farmy Wiatrowej Oborniki, w podziale na 2 Fazy, przy czym Faza II warunkowana jest uzyskaniem jej finansowania przez Zamawiającego i wydaniem polecenia jej wykonania. Łączna wartość Umowy wynosi 5.850.000,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) netto, w tym faza I (prace projektowe) nie może przekroczyć 163.500,00 zł. Umowa obejmuje także zastrzeżone na rzecz Zamawiającego i Wykonawcy prawo opcji obejmujące zmianę parametrów materiałowych, a skutkujące wówczas obniżeniem wartości Umowy o 97.000,00 zł netto, z którego Zamawiający może skorzystać nie później niż do dnia 31.01.2021 r

3. Umowę na roboty elektryczno-kablowe prowadzące do budowy Farmy Wiatrowej Wyrzysk, w podziale na 2 Fazy, przy czym Faza II warunkowana jest uzyskaniem jej finansowania przez Zamawiającego i wydaniem polecenia jej wykonania. Łączna wartość umowy wynosi 3.090.000,00 zł (słownie: trzy miliony dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) netto, w tym faza I (prace projektowe) nie może przekroczyć 169.500,00 zł. Umowa obejmuje także zastrzeżone na rzecz Zamawiającego i Wykonawcy prawo opcji obejmujące zmianę parametrów materiałowych, a skutkujące wówczas obniżeniem wartości Umowy o 70.000,00 zł netto, z którego Zamawiający może skorzystać nie później niż do dnia 31.01.2021 r.

Dla każdej z Umów, prace Podwykonawcy mają zostać zrealizowane w terminach do dnia 31.01.2021 r. (Faza I - projekt) i do dnia 07.02.2022 r. (Faza II – roboty), który to termin – w przypadku wydania polecenia realizacji Fazy II po dniu 31.01.2021 r. – ulegnie automatycznemu przesunięciu o czas równy liczbie dni po dniu 31.01.2021 r. do dnia wydania polecenia, a w razie niewydania polecenia realizacji Fazy II do upływu 8 miesięcy od dnia zawarcia Umowy – termin jego wydania będzie przedmiotem odrębnych uzgodnień, z zastrzeżeniem prawa do żądania zmiany wynagrodzenia o koszty utrzymania gotowości Podwykonawcy do realizacji Fazy II. Natomiast w

razie nieuzgodnienia tego terminu do upływu 10 miesięcy od zawarcia Umowy – każda ze Stron jest uprawniona do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy.

12. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału

W związku z trwającą epidemią wirusa SARS-CoV-2, trudne na ten moment do oceny w skutkach dla działalności Spółki, ale coraz częściej występujące są następujące zjawiska i ryzyka:

• ograniczenie intensywności prac na budowach i będące wynikiem ww. zalecanych ograniczeń bezpośrednich kontaktów osób zatrudnionych oraz pracowników podmiotów współpracujących, występujących zwolnień chorobowych, korzystania ze świadczeń opiekuńczych itp.,

• opóźnienia dostaw urządzeń i materiałów, w tym w związku z ograniczeniami transportowymi lub opóźnieniami realizacyjnymi po stronie producentów/dostawców,

• opóźnienia w procedowaniu związanym z uzyskiwaniem niezbędnych decyzji, pozwoleń, uzgodnień itp. z uwagi na ograniczenia pracy organów administracji i właściwych służb,

• powstające opóźnienia w płatnościach ze strony odbiorców Spółki,

• żądania przedpłat ze strony dostawców Spółki oraz podwykonawców.

Powyższe okoliczności pozostające poza kontrolą emitenta, a zwłaszcza ich kumulacja i ewentualna długotrwałość, mogą w przyszłości wpływać na terminowość realizacji kontraktów, a w konsekwencji przyszłe wyniki finansowe i operacyjne.

Spółka optymalizuje wewnętrzną organizację dostosowując się do aktualnej sytuacji. W III kwartale sfinalizowano uzyskanie dotacji bezzwrotnej z PARP – kwota 311 142,63 zł. Pozyskano kolejne znaczące nowe kontrakty (jak w pkt 11 powyżej) w zakresie energetyki wiatrowej.

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Katowice, 27 listopada 2020 r.