Energoaparatura S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 30, 2019

Katowice, 30 września 2019 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ENERGOAPARATURA SPÓŁKA AKCYJNA W I PÓŁROCZU 2019 ROKU

Niniejsze sprawozdanie prezentuje podstawowe informacje na temat sytuacji finansowoekonomicznej Spółki zgodnie z wymogami ustawy i rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

1. Informacje o Spółce.

Spółka Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach, przy ul. gen. K. Pułaskiego 7 wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Katowice- Wschód w Katowicach pod numerem KRS 0000078279. Rejestracja Spółki nastąpiła w dniu 08 stycznia 2002 roku. Nazwa Spółki brzmi "Energoaparatura Spółka Akcyjna". Zgodnie ze Statutem Spółki może używać skrótu firmy: ENAP Spółka Akcyjna. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej nadany przez Urząd Skarbowy: 634-012-87-07, oraz numer statystyczny REGON 271169230 nadany przez Urząd Statystyczny.

Spółka posiada 4 oddziały; w Katowicach – siedziba główna, Kędzierzynie-Koźlu, Gdańsku oraz w Pszowie.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest działalność związana z wykonywaniem instalacji elektrycznych (PKD 4321Z), jednakże oferta firmy zawiera:

• pełny zakres usług w branży AKPiA,
• kompleksowe realizacje w branży elektrycznej w zakresie niskich i średnich napięć
• prace elektryczne w zakresie wysokich napięć ze szczególnym uwzględnieniem budowy, modernizacji i remontów stacji, rozdzielni i linii elektroenergetycznych,
• świadczenie usług pomiaru i rozruchu,
• produkcję aparatury zabezpieczeniowej,
• produkcję pomocniczą szaf, rozdzielnic elektrycznych, pulpitów sterowniczych, szafek i skrzynek obiektowych,
• usługi w zakresie aparatury górniczej,
• produkcję w zakresie urządzeń górniczych.

Skład osobowy Zarządu Energoaparatura SA na dzień 30.06.2019 roku:

Tomasz Michalik- Prezes Zarządu, Dyrektor Spółki

W I półroczu 2019 roku skład osobowy Zarządu emitenta nie ulegał zmianie.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Energoaparatura SA na dzień 30.06.2019 roku:

• Jacek Zatryb Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Małgorzata Gęgotek Rapak- Wiceprzewodnicząca i Sekretarz Rady Nadzorczej
• Zdzisław Koralewski Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Soprych Członek Rady Nadzorczej
• Leszek Rejniak Członek Rady Nadzorczej
• Tadeusz Sosgórnik Członek Rady Nadzorczej

W I półroczu 2019 roku skład osobowy Rady Nadzorczej emitenta ulegał zmianie.

W dniu 22 stycznia 2019r. rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Pan Ryszard Wojtowicz.

Zgodnie z treścią uchwały nr 15/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOPARTURA S.A. podjętej w dniu 12 czerwca 2019 r. w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło powołać w skład Rady Nadzorczej nowego członka Rady Pana Tadeusza Sosgórnika.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 czerwca 2019 r. wynosił 3 935 344,40 zł, oraz dzielił się na 19 696 722 (dziewiętnaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia dwie) akcje serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

W I półroczu 2019 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego raportu, Spółka nie podjęła żadnych decyzji w sprawie emisji, wykupu spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Spółka nie posiada żadnych informacji w sprawie podmiotów powiązanych oraz nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Znaczącymi inwestorami są osoby fizyczne (stan na 30.06.2019 r.):

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt.)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Adam Beza	5 161 403	26,23	5 161 403	26,23
Leszek Rejniak	4 000 000	20,33	4 000 000	20,33
Jacek Zatryb	1 209 200	6,15	1 209 200	6,15

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

W okresie pierwszego półrocza 2019 roku, Spółka w dalszym ciągu konsekwentnie rozwija swoją działalność w Pionie górniczym. Spółka nie odnotowała żadnych istotnych dokonań oraz niepowodzeń.

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

W omawianym okresie od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r. nie wystąpiły zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

4. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Spółka nie jest w grupie kapitałowej, nie posiada podmiotów powiązanych i nie miała obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników.

Zarząd nie publikował prognoz za I półrocze 2019 r.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu okresowego (30.09.2019 r.) wraz ze wskazaniem zmian w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (30.05.2019 r.).

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt.)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Adam Beza	5 558 492	28,25	5 558 492	28,25
Leszek Rejniak	4 000 000	20,33	4 000 000	20,33
Jacek Zatryb	1 209 200	6,15	1 209 200	6,15

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport za I kwartał 2019 r. z dnia 30.05.2019) nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu (akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczące pakiety akcji, o czym emitent informował na bieżąco stosownym raportem (RB 17/2019).

1. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego (30.09.2019r.) wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (30.05.2019 r.) odrębnie dla każdej z osób.

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt.)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Leszek Rejniak	4 000 000	20,33	4 000 000	20,33
Jacek Zatryb	1 209 200	6,15	1 209 200	6,15
Zdzisław Koralewski	302 000	1,53	302 000	1,53

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport za I kwartał 2019 r. z dnia 30.05.2019 r.) nie nastąpiły zmiany stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta.

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta.

• a) Toczące się postępowania przed sądem dotyczące wierzytelności Spółki w ogólnej kwocie 155 tys. zł z tytułu nieuregulowanych płatności za faktury dotyczące wykonanych usług i sprzedanych materiałów obejmują następujące postępowania sądowe:

  • postępowania upadłościowe, w tym największe wierzytelności to:

• MAXER S.A. – wartość przedmiotu układu 153 tys. zł., data wszczęcia postępowania – kwiecień 2005 r.

• ELECTRIC-KR Sp. z o.o. w upadłości – wartość wierzytelności: 2 tys. zł, data wszczęcia postępowania: marzec 2017 r.

Spółka przypuszcza, że utraci należne wierzytelności, będące w postępowaniu upadłościowym. W związku z powyższym utworzono odpis aktualizujący w wysokości nie spłaconych wierzytelności, objętych upadłością.

• inne postępowania o zapłatę wierzytelności brak
• b) Inne postępowanie sądowe z powództwa Spółki:
  • W dniu 23.12.2015 r. Spółka wniosła pozew przeciwko ZPrAE Sp. z o.o. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich o zaniechanie czynów nieuczciwej konkurencji oraz ochronę dóbr osobistych żądając:
    • o nakazania pozwanej zaniechania rozpowszechniania w jakikolwiek sposób informacji z postępowań sądowych prowadzonych między Energoaparaturą S.A. a ZPrAE Sp. z o.o., do których nie mają dostępu strony postępowania, a w szczególności przesyłania kontrahentom powódki treści pozwu i innych pism procesowych,
    • o nakazania pozwanej opublikowania stosownego ogłoszenia w prasie,
    • o zasądzenia kosztów postępowania.
  • W dniu 18.10.2018 r. odbyła się przed Sądem Apelacyjnym w Katowicach rozprawa apelacyjna w przedmiocie rozpoznania apelacji Spółki i zażalenia Spółki, po której Sąd ogłosił:
  • I. Wyrok, którym:
  • 1. Oddalił apelację

• 1. Zasądził na rzecz pozwanej kwotę 2.700 zł tytułem kosztów postępowania odwoławczego
• II. Postanowienie, którym:
• 1. Uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał wniosek o uzupełnienie wyroku do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu

Powyższe rozstrzygnięcia są prawomocne.

• W dniu 25.04.2019 r. Sąd Okręgowy, wydał wyrok uzupełniający którym oddalił wniosek pozwanej o nakazanie powódce złożenia oświadczenia i rozstrzygnął ostatecznie o kosztach postępowania. Wyrok jest prawomocny.
• c) Sprawy sądowe dotyczące zobowiązań Spółki na skutek wniesionych pozwów brak.

POSTĘPOWANIA SĄDOWE NIEPROCESOWE

W kwietniu 2019 r. Spółka złożyła wniosek o ustanowienie odpłatnej nieograniczonej w czasie służebności gruntowej - drogi koniecznej na przysługującym Grupie Lotos SA prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, celem uregulowania dojazdu do nieruchomości Spółki położonych w Gdańsku (będących również w użytkowaniu wieczystym; o numerach KW GD1G/00124225/1 i KW GD1G/00070942/9) nieposiadających dostępu do drogi publicznej.

Postępowanie prowadzone jest w trybie nieprocesowym. W dniu 27.09.2019 r. odbyło się pierwsze posiedzenie w sprawie. Kolejny termin wyznaczono na 29.11.2019 roku.

9. Informacje o zawarciu przez emitenta transakcji z podmiotami powiązanymi jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

Spółka nie posiada żadnych informacji w sprawie podmiotów powiązanych, natomiast posiada znaczących inwestorów, opisanych w punkcie 6 informacji do raportu półrocznego za 2019 r., z którymi nie zawierała żadnych transakcji.

10. Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łączenie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

Gwarancje udzielone jednemu podmiotowi na łączną wartość przekraczającą równowartość 10% kapitałów własnych spółki, przekazano następującym firmą:

• Grupa Lotos S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 6 467 tys. zł., które wygasają w okresie pomiędzy 2019 r. a 2023 r.
• Tauron Dystrybucja S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 4 604 tys. zł. , które wygasają w okresie pomiędzy 2019 r. a 2024 r.

Wskazanym podmiotom udzielono gwarancji na łączną kwotę 11 071 tys. zł.

Poza wskazanymi powyżej gwarancjami, Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń kredytu lub pożyczki.

11. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Spółki.

Nie wystąpiły inne niż opisane w niniejszym raporcie zdarzenia, które mogłyby wpłynąć na aktualną sytuację Spółki.

12. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału.

Emitent uważa, że nie wystąpią czynniki, które będą miały znaczący wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału.

Niemniej jednak, z uwagi na rozszerzenie działalności produkcyjnej, usługowej i handlowej w nowym obszarze aparatury rozdzielczej, sterowniczej i innych urządzeń elektrycznych z przeznaczeniem dla zakładów górniczych, Spółka odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 4,60 % z poziomu 18 968 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego do 19 841 tys. zł w roku bieżącym, jak również wzrost zapasów o 1,68 % z poziomu 4 398 tys. zł do poziomu 4 472 tys. zł., w tym spadek materiałów o 235 tys. zł, półproduktów i wyrobów gotowych o 627 tys. zł, oraz spadek towarów o 406 tys. zł.

Emitent na bieżąco realizuje rentowne kontrakty oraz sukcesywnie uzupełnia portfel zleceń na następne okresy sprawozdawcze i lata obrotowe.

13. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.

Sytuacja rynkowa Spółki uległa nieznacznym zmianom w porównaniu do analogicznych okresów poprzednich. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury działania wspierają proces realizacji kontraktów oraz minimalizują zagrożenia związane z bieżącą działalnością Spółki.

Podstawowe zagrożenie i ryzyka dla systematycznego budowania portfela zleceń na przyszłe miesiące stanowi przede wszystkim konkurencja ze strony innych podmiotów. Coraz częściej do przetargów stają firmy małe, lokalnie działające, które oferując dużo niższe ceny stają się poważnym konkurentem. Zarząd Spółki na bieżąco identyfikuje, ocenia i kontroluje potencjalnie ryzykowne zdarzenia lub sytuacje ograniczając ryzyko oraz zabezpieczając się przed jego ewentualnymi skutkami.

Ponadto, na realizację przyszłych dochodów Spółki niewątpliwy wpływ będą miały takie czynniki jak m.in.:

• koniunktura w branży energetycznej, górniczej, chemicznej i budowlanej,
• poziom cen materiałów, dostaw i usług,
• systematyczne obniżanie kosztów funkcjonowania Spółki.

Katowice, 30 września 2019 r.