Energoaparatura S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Nov 29, 2019

POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2019 R.

zgodnie z § 66 ust. 8 Rozporządzenia MF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów (...), Dz. U. z 2018 r., poz. 757

1. Wybrane dane finansowe

		w tys. zł	w tys. EURO
Wybrane dane finansowe (rok bieżący)	III kwartał okres od 01.01.19 r do 30.09.19 r.	III kwartał okres od 01.01.18 r do 30.09.18 r.	III kwartał okres od 01.01.19 r do 30.09.19 r.	III kwartał okres od 01.01.18 r do 30.09.18 r.
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	2:3 537	28 020	6 622	6 588
2. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 254	1 074	291	252
3. Zysk (strata) brutto	1 155	900	268	212
4. Zysk (strata) netto	652	606	151	142
5. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	652	-6 364	151	- 1 496
6. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 031	-69	-239	-16
7. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	- 205	236	-48	55
8. Przepływy pieniężne netto, razem	-584	-6 197	-136	-1 457
9. Aktywa razem	26 036	26 863	5 953	6 239
10. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	6 798	7 997	1 440	1 872
11. Zobowiązania długoterminowe	224	0	51
12. Zobowiązania krótkoterminowe	4 347	5 383	993	1 260
13. Kapitał własny	19 738	18 866	4 513	4 417
14. Kapitał zakładowy	3 935	3 935	900	921
15. Liczba akcji (w sztukach)	19 676 772	19 676 722	19 676 722	19 676 722
16. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	0,07	0,05	0,02	0,01
17. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykła (w zł/ EUR)
18. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/ EUR)	1,00	0,96	0,23	0,22
19. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/ EUR)
20. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/ EUR)

Do przeliczenia wybranych danych finansowych w III kwartale 2019r. zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

średni kurs na 30.09.2019r. wynosi 4,3736 EUR średni kurs w III kwartale 2019r. obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym kwartale wynosi 4,3086 EUR

	III kwartal 2019 r.
do pozycji bilansu wg kursu	4,3736 EUR
do pozycji rachunku zysków i strat narastająco za III kw.2019 r.:	4,3086 EUR (38.7773 : 9 )
do pozycji rachunku przepływów	4,3086 EUR
	III kwartał 2018 r.
do pozycji bilansu wg kursu	4.2714 EUR
do pozycji rachunku zysków i strat narastająco za III kw.2018 r.:	4,2535 EUR (38.2811 : 9)
do pozycji rachunku przepływów	4,2535 EUR

1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

W III kwartale 2019 r. nie wystąpiły istotne dokonania i niepowodzenia. Spółka konsekwentnie rozwija swoją działalność w Pionie górniczym.

1. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W III kwartale 2019 r. nie wystąpiły zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

1. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Spółka nie jest w grupie kapitałowej, nie posiada podmiotów powiązanych i nie miała obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd nie publikował prognoz na III kwartał 2019 r.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu okresowego (29 listopada 2019 r.) wraz ze wskazaniem zmian w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (30 września 2019 r.)

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt.)	Udział % w kapitale	Licroba glosow	Głosy % na WZA
Adam Beza	5 558 492	28.25	5 558 492	28,25
Leszek Rejniak	4 000 000	20,33	4 000 000	20,33
Jacek Zatryb	1 316 200	6,69	1 316 200	6,69

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport półroczny za 2019 rok z dnia 30.09.2019 r.) nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu (akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczące pakiety akcji), o czym Emitent informował na bieżąco stosownym raportem (RB 19/2019).

1. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu okresowego (29 listopada 2019 r.) wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (30 września 2019 r.) odrębnie dla każdej z osób.

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt.)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Leszek Rejniak	4 000 000	20,33	4 000 000	20,33
Jacek Zatryb	1 316 200	6.69	1 316 200	6.69
Zdzisław Koralewski	302 000	1,53	302 000	1.53

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport półroczny za 2019 rok z dnia 30.09.2019 r.) nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu ( osoby zarządzające i nadzorujące emitenta) , o czym Emitent informował na bieżąco stosownym raportem (RB 19/2019).

• 1. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta
  2. a. Toczące się postępowania przed sądem dotyczące wierzytelności Spółki w ogólnej kwocie 279 tys. zł z tytułu nieuregulowanych płatności za faktury dotyczące wykonanych usług i sprzedanych materiałów obejmują następujące postępowania sądowe:
     • postępowania upadłościowe, w tym największe wierzytelności to:
       • MAXER S.A. wartość przedmiotu układu 153 tys. zł., data wszczęcia postępowania - kwiecień 2005 r.

• ELECTRIC-KR Sp. z o.o. w upadłości - wartość wierzytelności: 2 tys. zł, data wszczęcia postępowania: marzec 2017 r.

Spółka przypuszcza, że utraci należne wierzytelności, będące w postępowaniu upadłościowym. W związku z powyższym utworzono odpis aktualizujący w wysokości nie spłaconych wierzytelności, objętych upadłością.

inne postępowania o zapłatę wierzytelności:

• SIELSIANIG Sp. z o.o. - wartość przedmiotu sporu 124 tys. zł powiększona o koszty procesu (ok. 5 tys. zł); wszczęcie postępowania: październik 2019 r., wydano nakaz zapłaty, na dzień sporządzenia nin. informacji - nieprawomocny.

b. Inne postępowanie sądowe z powództwa Spółki - brak

POSTĘPOWANIA SĄDOWE NIEPROCESOWE

W kwietniu 2019 r. Spółka złożyła wniosek o ustanowienie odpłatnej nieograniczonej w czasie służebności gruntowej - drogi koniecznej na przysługującym Grupie Lotos SA prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, celem uregulowania dojazdu do nieruchomości Spółki położonych w Gdańsku (będących również w użytkowaniu wieczystym; o numerach KW GD1G/00124225/1 i KW GD1G/00070942/9) nieposiadających dostępu do drogi publicznej. Postępowanie prowadzone jest w trybie nieprocesowym. W dniu 27.09.2019 r. odbyło się pierwsze posiedzenie w sprawie. Kolejny termin wyznaczono na 29.11.2019 roku.

9. Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Spółka nie posiada informacji w sprawie podmiotów powiązanych, natomiast posiada znaczących inwestorów, opisanych w punkcie 6 niniejszej informacji do raportu za III kwartał 2019 r., z którymi nie zawierała żadnych transakcji.

1. Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Gwarancje o znaczącej wartości udzielone jednemu podmiotowi przekazano następującym podmiotom z tytułu należytego wykonania przez Spółkę umów zawartych z tymi podmiotami:

• Grupa Lotos S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 6 468 tys. zł, które wygasają w okresie pomiędzy 2020 r. a 2023 r.
• Tauron Dystrybucja S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 4 795 tys. zł, które wygasają w okresie pomiędzy 2019r. a 2023 r.

Wskazanym podmiotom udzielono gwarancji na łączną kwotę 11 263 tys. zł.

Poza wskazanymi powyżej gwarancjami, Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń kredytu lub pożyczki.

11. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Spółki

W dniu 25 listopada 2019 r. do Spółki wpłynął obustronnie podpisany Aneks nr 16/19 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartej w dniu 20.12.2007 r. z mBank SA Oddział Korporacyjny w Katowicach, którym podwyższono limit kredytu udzielonego z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki do kwoty 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) oraz, w związku z którym Spółka jednocześnie zobowiązala się do podwyższenia kredytu w postaci hipoteki łącznej umownej kaucyjnej ustanowionej na nieruchomościach gruntowych i budynkowych Spółki położonych w Katowicach przy ul. Pułaskiego 7 do kwoty 4.500.000,00 zł (cztery miliony pięćset tysięcy złotych). Udostępnienie podwyższonej kwoty kredytu nastąpi po przedstawieniu dokumentów potwierdzających złożenie w sądzie wieczystoksięgowym wniosku o zmianę wpisu hipoteki; wniosek taki został złożony w dniu 25 listopada 2019 r.

12. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału

Emitent uważa, że nie wystąpią czynniki, które będą miały znaczący wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału. Spółka na bieżąco realizuje rentowne kontrakty oraz sukcesywnie uzupełnia portfel zleceń na następne okresy sprawozdawcze i lata obrotowe.

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Katowice, 29 listopada 2019 r.