Energoaparatura S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Sep 28, 2018

Katowice, 28 września 2018 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ENERGOAPARATURA SPÓŁKA AKCYJNA W I PÓŁROCZU 2018 ROKU

ENERGOAPARATURA

Niniejsze sprawozdanie prezentuje podstawowe informacje na temat sytuacji finansowoekonomicznej Spółki zgodnie z wymogami ustawy i rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

1. Informacje o Spółce.

Spółka Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach, przy ul. gen. K. Pułaskiego 7 wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Katowice- Wschód w Katowicach pod numerem KRS 0000078279. Rejestracja Spółki nastąpiła w dniu 08 stycznia 2002 roku. Nazwa Spółki brzmi "Energoaparatura Spółka Akcyjna". Zgodnie ze Statutem Spółki może używać skrótu firmy: ENAP Spółka Akcyjna. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej nadany przez Urząd Skarbowy: 634-012-87-07, oraz numer statystyczny REGON 271169230 nadany przez Urząd Statystyczny.

Spółka posiada 4 oddziały; w Katowicach - siedziba główna, Kędzierzynie-Koźlu, Gdańsku oraz w Pszowie.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest działalność związana z wykonywaniem instalacji elektrycznych (PKD 4321Z), jednakże oferta firmy zawiera:

• · pełny zakres usług w branży AKPiA,
• kompleksowe realizacje w branży elektrycznej w zakresie niskich i średnich napięć
• prace elektryczne w zakresie wysokich napięć ze szczególnym uwzględnieniem budowy, modernizacji i remontów stacji, rozdzielni i linii elektroenergetycznych,
• świadczenie usług pomiaru i rozruchu,
• " produkcję aparatury zabezpieczeniowej,
• " produkcję pomocniczą szaf, rozdzielnic elektrycznych, pulpitów sterowniczych, szafek i skrzynek obiektowych,
• " usługi w zakresie aparatury górniczej,
• produkcję w zakresie urządzeń górniczych.

Skład osobowy Zarządu Energoaparatura SA na dzień 28.09.2018 roku:

" Tomasz Michalik- Prezes Zarządu, Dyrektor Spółki

W I półroczu 2018 roku skład osobowy Zarządu emitenta nie ulegał zmianie.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Energoaparatura SA na dzień 28.09.2018 roku:

• " Jacek Zatryb Przewodniczący Rady Nadzorczej
• " Małgorzata Gęgotek Rapak- Wiceprzewodnicząca i Sekretarz Rady Nadzorczej
• " Ryszard Wojtowicz Członek Rady Nadzorczej
• " Zdzisław Koralewski Członek Rady Nadzorczej
• " Piotr Soprych Członek Rady Nadzorczej
• " Leszek Rejniak Członek Rady Nadzorczej

W I półroczu 2018 roku skład osobowy Rady Nadzorczej emitenta ulegał zmianie.

Zgodnie z treścią uchwały nr 19/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOPARTURA S.A. podjętej w dniu 6 czerwca 2018 r. w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło powołać w skład Rady Nadzorczej nowego członka Rady Pana Leszka Rejniaka.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 czerwca 2018 r. wynosił 3 993 886,80 zł, oraz dzielił się na 19 969 434 (dziewiętnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści cztery) akcje serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

W I półroczu 2018 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego raportu, Spółka nie podjęła żadnych decyzji w sprawie emisji, wykupu spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Na podstawie Uchwały nr 14/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 06 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach postanowiło umarzyć 292 712 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dwanaście) akcji spółki Energoaparatura S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: zero złotych 20/100) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 58 542,40 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści dwa złote 40/100).

Na podstawie Uchwały nr 15/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 06 czerwca 2018 r. Zwyczajne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą Walne w Katowicach postanowiło obniżyć kapitał zakładowy spółki o kwotę 58 542,40 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści dwa złote 40/100), tj. z kwoty 3 993 886,80 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt sześć złotych i 80/100) do kwoty 3 935 344,40 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote i 40/100) w drodze umorzenia 292 712 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dwanaście) akcji spółki ENERGOAPARATURA S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: zero złotych 20/100) każda, szczegółowo opisanych w uchwale nr 14/2018 niniejszego Walnego Zgromadzenia i w drodze zmiany Statutu. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia tj. 19 676 722 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia dwie) akcje o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Umorzenie akcji nastąpiło z chwilą zarejestrowania przez Sąd rejestrowy-obniżenia kapitału zakładowego, co miało miejsce przed datą publikacji niniejszego raportu tj. w dniu 11 września 2018 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach z dnia 10 września 2018 r. o sygn.. akt KA.VIII Ns-Rej.KRS/27861/18/671.

Akcjonariat, stan na dzień 30.06.2018 r.

Spółka nie posiada żadnych informacji w sprawie podmiotów powiązanych oraz nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Znaczącymi inwestorami są osoby fizyczne (stan na 30.06.2018 r.):

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt.)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Adam Beza	4 742 219	23,75	4 742 219	23,75
Leszek Rejniak	3 552 500	17,79	3 552 500	17,79
Jacek Zatryb	1 209 200	6,06	1 209 200	6,06

$2.$ Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

W okresie pierwszego półrocza 2018 roku, spółka nie odnotowała żadnych istotnych dokonań oraz niepowodzeń.

$3.$ Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

W omawianym okresie miały miejsca zmiany w strukturze organizacyjnej emitenta. Spółka rozszerzyła działalność produkcyjną, usługową i handlową w nowym obszarze aparatury rozdzielczej, sterowniczej i innych urządzeń elektrycznych z przeznaczeniem dla zakładów górniczych, tworząc w strukturze pion górniczy. Zarząd spółki dostosował strukturę organizacyjną przedsiębiorstwa do zaplanowanych wcześniej zamierzeń, związanych m.in. z pozyskaniem składników majątku, w tym zarówno środków trwałych jak i wartości niematerialnych i prawnych służącym ww. celom oraz z jednoczesnym planem wzrostu przychodów Spółki oraz poprawy rentowności jej działalności gospodarczej.

$\overline{4}$ . Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta.

Nie dotyczy emitenta.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych 5. prognoz wyników.

Zarząd nie publikował prognoz za I półrocze 2018 r.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem zmian w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Stan na dzień 28.09.2018 r.

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt.)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Adam Beza	4 742 219	24,10	4 742 219	24,10
Leszek Rejniak	3 552 500	18,05	3 552 500	18,05
Jacek Zatryb	1 209 200	6, 15	1 209 200	6, 15

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raportu kwartalnego) nie nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu; uwzględniono natomiast powyżej zmiany udziału % w kapitale wynikające z zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

1. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania raportu okresowego.

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt.)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Leszek Rejniak	3 552 500	18,05	3 552 500	18,05
Jacek Zatryb	1 209 200	6,15	1 209 200	6, 15
Zdzisław Koralewski	302 000	1,53	302 000	1,53
Ryszard Wojtowicz	302 000	1,53	302 000	1,53

Stan na dzień 28.09.2018 r.

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raportu kwartalnego) nie nastąpiły zmiany stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta; uwzględniono natomiast powyżej nową osobę nadzorującą emitenta oraz zmiany udziału % w kapitale wynikające z zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

• 1. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta.
• a) Toczące się postępowania przed sądem dotyczące wierzytelności Spółki w ogólnej kwocie 155 tys. zł z tytułu nieuregulowanych płatności za faktury dotyczące wykonanych usług i sprzedanych materiałów obejmują następujące postępowania sądowe:
  • postępowania upadłościowe, w tym największe wierzytelności to:
  • MAXER S.A. wartość przedmiotu układu 153 tys. zł., data wszczęcia postępowania - kwiecień 2005 r.
  • ELECTRIC-KR Sp. z o.o. w upadłości wartość wierzytelności: 2 tys. zł, data wszczęcia postępowania: marzec 2017 r.

Spółka przypuszcza, że utraci należne wierzytelności, będące w postępowaniu upadłościowym. W związku z powyższym utworzono odpis aktualizujący w wysokości nie spłaconych wierzytelności, objętych upadłością.

• " inne postępowania o zapłatę wierzytelności brak
• b) Inne postępowanie sądowe z powództwa Spółki:
• W dniu 23.12.2015 r. Spółka wniosła pozew przeciwko ZPrAE Sp. z o.o. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich o zaniechanie czynów nieuczciwej konkurencji oraz ochronę dóbr osobistych żądając:
  • o nakazania pozwanej zaniechania rozpowszechniania w jakikolwiek sposób informacji z postępowań sądowych prowadzonych między Energoaparaturą S.A. a ZPrAE Sp. z o.o., do których nie mają dostępu strony postępowania, a w szczególności przesyłania kontrahentom powódki treści pozwu i innych pism procesowych,
  • o nakazania pozwanej opublikowania stosownego ogłoszenia w prasie,
  • o zasądzenia kosztów postępowania.

W grudniu 2016 roku Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok, w którym oddalił powództwo, a od którego Spółka odwołała się do Sądu II instancji. Obecnie Spółka oczekuje na rozstrzygnięcie przez Sąd Apelacyjny w Katowicach.

c) Sprawy sądowe dotyczące zobowiązań Spółki na skutek wniesionych pozwów - brak.

9. Informacje o zawarciu przez emitenta transakcji z podmiotami powiązanymi jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

Spółka nie posiada żadnych informacji w sprawie podmiotów powiązanych oraz nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Do znaczących inwestorów należą osoby fizyczne, wskazane w punkcie 1 informacji do niniejszego sprawozdania, z którymi nie zawierała żadnych transakcji.

$10.$ Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łączenie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

Gwarancje udzielone jednemu podmiotowi na łączną wartość przekraczającą równowartość 10% kapitałów własnych spółki, przekazano następującym firmą:

• " Grupa Lotos S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 6 154 tys. zł., które wygasają w okresie pomiędzy 2018 r. a 2023 r.
• " Tauron Dystrybucja S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 3 447 tys. zł., które wygasają w okresie pomiędzy 2018 r. a 2023 r.

Wskazanym podmiotom udzielono gwarancji na łączną kwotę 9 601 tys. zł.

Poza wskazanymi powyżej gwarancjami, Spółka nie udzieliła żadnych poreczeń kredytu lub pożyczki.

11. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta.

Nie wystąpiły inne niż opisane w niniejszym raporcie zdarzenia, które mogłyby wpłynąć na aktualną sytuację Spółki.

$12.$ Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału.

Emitent uważa, że nie wystąpią czynniki, które będą miały znaczący wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału.

Niemniej jednak, z uwagi na rozszerzenie działalności produkcyjnej, usługowej i handlowej w nowym obszarze aparatury rozdzielczej, sterowniczej i innych urządzeń elektrycznych z przeznaczeniem dla zakładów górniczych, Spółka odnotowała znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży o 30,52 % z poziomu 14.532 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego do 18.968 tys. zł w roku bieżącym, jak również wzrost zapasów o 33,32% z poziomu 1885 tys. zł do poziomu 4398 tys. zł., w tym wzrost materiałów o 945 tys. zł półproduktów i wyrobów gotowych o 458 tys. zł, produktów gotowych o 300 tys. zł oraz towarów o 777 tys. zł,. Natomiast w znacznym stopniu wykorzystane zostały lokaty terminowe m.in. na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z czego największy wydatek Spółka poniosła na zakup maszyn i urządzeń.

Emitent na bieżąco realizuje rentowne kontrakty oraz sukcesywnie uzupełnia portfel zleceń na następne okresy sprawozdawcze i lata obrotowe.

$13.$ Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.

Sytuacja rynkowa Spółki uległa nieznacznym zmianom w porównaniu do analogicznych okresów poprzednich. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury działania wspierają proces realizacji kontraktów oraz minimalizują zagrożenia związane z bieżącą działalnością Spółki.

Podstawowe zagrożenie i ryzyka dla systematycznego budowania portfela zleceń na przyszłe miesiące stanowi przede wszystkim konkurencja ze strony innych podmiotów. Coraz częściej do przetargów stają firmy małe, lokalnie działające, które oferując dużo niższe ceny stają się poważnym konkurentem. Zarząd Spółki na bieżąco identyfikuje, ocenia i kontroluje potencjalnie ryzykowne zdarzenia lub sytuacje ograniczając ryzyko oraz zabezpieczając się przed jego ewentualnymi skutkami.

Ponadto, na realizację przyszłych dochodów Spółki niewątpliwy wpływ będą miały takie czynniki jak m.in.:

• $\mathbf{u}$ koniunktura w branży energetycznej, górniczej, chemicznej i budowlanej,
• poziom cen materiałów, dostaw i usług,
• systematyczne obniżanie kosztów funkcjonowania Spółki. $\mathbf{u}$ .

PREZES ZARZADU Tomasz Michalik