Energoaparatura S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Aug 31, 2016

Katowice, 30 sierpnia 2016 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ENERGOAPARATURA SPÓŁKA AKCYJNA W I PÓŁROCZU 2016 ROKU

Niniejsze sprawozdanie prezentuje podstawowe informacje na temat sytuacji finansowoekonomicznej Spółki zgodnie z wymogami ustawy i rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

$\mathbf{1}$ Informacje o Spółce

Spółka Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach, przy ul. gen. K. Pułaskiego 7 wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Katowice- Wschód w Katowicach pod numerem KRS 0000078279. Rejestracja Spółki nastąpiła w dniu 08 stycznia 2002 roku. Nazwa Spółki brzmi "Energoaparatura Spółka Akcyjna". Zgodnie ze Statutem Spółki może używać skrótu firmy: ENAP Spółka Akcyjna. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej nadany przez Urząd Skarbowy: 634-012-87-07, oraz numer statystyczny REGON 271169230 nadany przez Urząd Statystyczny.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 4321Z) jest działalność związana z wykonywaniem instalacji elektrycznych, jednakże oferta firmy zawiera:

• · pełny zakres usług w branży AKPiA,
• kompleksowe realizacje w branży elektrycznej w zakresie niskich i średnich napięć
• · prace elektryczne w zakresie wysokich napieć ze szczególnym uwzględnieniem budowy, modernizacji i remontów stacji, rozdzielni i linii elektroenergetycznych,
• świadczenie usług pomiaru i rozruchu,
• produkcję aparatury zabezpieczeniowej,
• · produkcje pomocniczą szaf, rozdzielnic elektrycznych, pulpitów sterowniczych, szafek i skrzynek obiektowych.

Skład osobowy Zarządu Energoaparatura SA na dzień 30.08.2016 roku:

· Tomasz Michalik- Prezes Zarządu, Dyrektor Spółki

W I półroczu 2016 roku skład osobowy Zarządu emitenta nie ulegał zmianie.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Energoaparatura SA na dzień 30.08.2016 roku:

• Jacek Zatryb Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Małgorzata Gęgotek Rapak- Wiceprzewodnicząca i Sekretarz Rady Nadzorczej
• Ryszard Wojtowicz Członek Rady Nadzorczej
• Zdzisław Koralewski Członek Rady Nadzorczej
• · Piotr Soprych Członek Rady Nadzorczej

W I półroczu 2016 roku skład osobowy Rady Nadzorczej emitenta nie ulegał zmianie.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 993 886,80 zł, oraz dzieli się na 19 969 434 (dziewiętnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści cztery) akcje serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

Struktura akcjonariatu

Informacia o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi $2.$ podmiotami

Spółka nie posiada żadnych informacji w sprawie podmiotów powiązanych oraz nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Natomiast naszymi znaczącymi inwestorami są:

• firma Ruthford Holdings Limited z siedzibą przy Posejdonus 1, Lesera Business Centre, Eukomii, Nikozja, Cypr, zarejestrowana w Rejestrze Spółek pod numerem HE 268070, posiadająca 27,22 % akcji, z których każda daje prawo jednego głosu na WZA,
• . Pan Leszek Rejniak łacznie ze Spółką zależną Howerton Investment Limited z siedzibą przy Afroditis 25, 2ND Floor Office 204, w Nikozji, Cypr, posiadający łącznie 12,22 % akcji, z których każda daje prawo jednego głosu na WZA.

3. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej

W omawianym okresie nie miały miejsca zmiany w strukturze jednostki organizacyjnej.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz $\overline{4}$ . wyników

Zarząd nie publikował prognoz za I półrocze 2016 r.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty 5. zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień

przekazania raportu wraz ze wskazaniem zmian w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Stan na dzień 30.08.2016 r.

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Holdings Ruthford Limited	5 434 838	27,22	5 434 838	27,22
Leszek Rejniak W tym: Bezpośrednio $\bullet$ Pośrednio $\bullet$ przez Howerton Limited Ltd	2 440 000 300 000 2 140 000	12,22 1,50 10,72	2 440 000 300 000 2 140 000	12,22 1,50 10,72
Adam Beza	1 153 776	5,78	1 153 776	5,78

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w strukturze akcionariatu emitenta.

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby 6. zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania

Stan na dzień 30.08.2016 r.

Nazwa	Liczba akcji	Udział % w	Liczba	Głosy % na
akcjonariusza	(szt)	kapitale	głosów	WZA
Jacek Zatryb	49 200	0.25	49 200	0.25

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nie nastąpiły zmiany stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta.

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem

Toczące się postępowania przed sądem dotyczą wierzytelności Spółki z tytułu nieuregulowanych płatności za faktury dotyczące wykonanych usług i sprzedanych materiałów, w ogólnej kwocie 153 tys. zł., obejmują następujące postępowania sądowe:

a) postępowania upadłościowe w kwocie 153 tys. zł., w tym największe wierzytelności to:

· MAXER S.A. - wartość przedmiotu układu 153 tys. zł., data wszczęcia postępowania - kwiecień 2005r.

Spółka przypuszcza, że utraci należne wierzytelności, będące w postępowaniu upadłościowym. W zwiazku z powyższym utworzono odpis aktualizujący w wysokości nie spłaconych wierzytelności, objętych upadłością.

• b) postepowania sądowe dotyczące wierzytelności Spółki :
• ELEKTRA Tomasz Paliga Kompleksowe Instalacje Automatyki, Elektryczne i Pomiarowe - wartość przedmiotu roszczenia 3 tys. zł., data wniesienia pozwu 01.07.2016 r.
• c) postepowanie sądowe z powództwa Spółki:
• W dniu 23.12.2015 r. Spółka wniosła pozew przeciwko ZPrAE Sp. z o.o. z $\mathbf{r}$ siedziba w Siemianowicach Śląskich o zaniechanie czynów nieuczciwej konkurencji oraz ochronę dóbr osobistych żądając:
  • $\circ$ nakazania pozwanej zaniechania rozpowszechniania w jakikolwiek sposób informacji z postępowań sądowych prowadzonych miedzy Energoaparaturą S.A. a ZPrAE Sp. z o.o., do których nie mają dostępu strony postępowania, a w szczególności przesyłania kontrahentom powódki treści pozwu i innych pism procesowych,
  • o nakazania pozwanej opublikowania stosownego ogłoszenia w prasie,
  • o zasadzenia kosztów postępowania.

W kwietniu 2016 r. pozwana wniosła odpowiedź na pozew, wnosząc m.in. o oddalenie powództwa w całości, nakazanie powódce publikacji ogłoszenia o wskazanej treści, oraz przyznanie jej kosztów postępowania.

Dotychczas trwa wymiana kolejnych pism między stronami. Nie doszło jeszcze do wyznaczenia terminu rozprawy.

• d) Sprawy sądowe dotyczące zobowiązań Spółki na skutek wniesionych pozwów to:

• W maju 2013 r. firma ZPrAE Sp. z o.o. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich wniosła przeciwko spółce pozew o:

  • niedozwolonych o zaniechanie działań W postaci wykorzystywania informacji stanowiących tajemnicę ich przedsiębiorstwa oraz wprowadzania potencjalnych klientów w błąd tj. nakazanie zaprzestania produkcji i wprowadzania do obrotu urządzeń SZR-1 i SZR-2,
  • o nakazanie publikacji oświadczenia o wskazanej treści,

• o zasądzenie kwoty 36 tys. zł. tytułem naprawienia szkody,

• o zasadzenia kosztów procesu w kwocie 3 tys. zł.

W dniu 8 grudnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Katowicach ogłosił wyrok, w którym:

• pozwaną do zaniechania wytwarzania, o zobowiązał oferowania i wprowadzania do obrotu urządzeń SZR-1 i SZR-2.
• o zobowiązał pozwana do zaniechania wytwarzania. oferowania i wprowadzania do obrotu urządzeń SZR-1 i SZR-2.
• o zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 36 tys. zł. wraz z odsetkami tytułem odszkodowania,
• o oddalił powództwo w zakresie żądania publikacji oświadczenia o wskazanej treści,
• o Zasadził od pozwanej zwrot kosztów procesu.

Spółka w dniu 21.01.2016 r. złożyła apelację od wyroku z dnia 8 grudnia 2015 r. do Sadu Apelacyinego w Katowicach. W kwietniu 2016 r. przeciwnik wniósł odpowiedź na apelację, wnosząc o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania. Pozwana wniosła odpowiedź na to zażalenie, wnosząc o jego oddalenie i przyznanie kosztów.

Na dzień publikacji niniejszego raportu półrocznego nie wyznaczono terminu rozprawy apelacyjnej. Sprawa jest w toku.

Spółka na kwoty objęte pozwem w myśl zasady ostrożności utworzyła rezerwę.

W listopadzie 2014 r. Spółka otrzymała nakaz zapłaty na kwotę 30 tys. zł. ( do zapłaty solidarnie z Podhalańskim Przedsiębiorstwem Budowlanym Sp. z o.o.) wraz z odsetkami i kosztami procesu na rzecz Zakładu Produkcyjno-Usługowego-Handlowego Paweł Łukasiak i S-ka komandytowa. Roszczenie dotyczy solidarnej odpowiedzialności za zapłatę powodowi (jako dalszemu podwykonawcy) za roboty budowlane, wobec braku zapłaty na jego rzecz przez PPB Sp. z o.o. (tj.podwykonawcę Spółki). W dniu 03.12.2014 r. Spółka złożyła w Sądzie sprzeciw od nakazu zapłaty, kwestionując roszczenie i swoją odpowiedzialność w całości. Strony wniosły kolejne pisma procesowe. Sąd wyznaczył kolejny termin przesłuchania świadka na dzień 14 września 2016 r. Sprawa jest w toku.

Spółka na kwotę objętą nakazem zapłaty wraz z odsetkami i kosztami procesu, zastosowała zasadę ostrożności i utworzyła rezerwę.

Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi. $\mathbf{R}$

Spółka nie posiada żadnych informacji w sprawie podmiotów powiązanych oraz nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Natomiast naszymi znaczącymi inwestorami są:

• . firma Ruthford Holdings Limited z siedzibą przy Posejdonus 1, Lesera Business Centre, Egkomi, Nikozja, Cypr, zarejestrowana w Rejestrze Spółek pod numerem HE 268070, posiadająca 27,22 % akcji, z których każda daje prawo jednego głosu na WZA,
• Pan Leszek Reiniak łacznie ze Spółka zależną Howerton Investment Limited z siedzibą przy Afroditis 25, 2ND Floor Office 204, w Nikozji, Cypr, posiadający łącznie 12,22 % akcji, z których każda daje prawo jednego głosu na WZA.

W okresie od dnia 01.01.2016 r. do 30.06.2016 r. Spółka nie dokonała żadnych wzajemnych transakcji z naszymi znaczącymi inwestorami. W związku z powyższym nie powstały wzajemne należności i zobowiązania, ani koszty i przychody, będące efektem wzajemnych transakcii.

9. Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Gwarancje udzielone jednemu podmiotowi na łączną wartość stanowiącą równowartość 10% kapitałów własnych spółki, przekazano następującym firmą:

• Grupa Lotos S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 5 842 tys. zł.
• Tauron Dystrybucja S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 6 009 tys. zł.
• Ergo Hestia S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 4 311 tys. zł.

Wskazanym podmiotom udzielono gwarancji na łączną kwotę 16 162 tys. zł.

Zdecydowana część gwarancji została udzielona na okres 3 lat, w szczególnych przypadkach emitent dopuszcza udzielenie gwarancji na okres 5 lat.

10. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Spółki.

Nie wystąpiły inne niż opisane w niniejszym raporcie zdarzenia, które mogłyby wpłynąć na aktualną sytuację spółki.

1. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału

Emitent uważa, że nie wystąpią czynniki, które będą miały znaczący wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału. Spółka na bieżąco realizuje rentowne kontrakty oraz sukcesywnie uzupełnia portfel zleceń na nastepne okresy sprawozdawcze i lata obrotowe.

$12.$ Opis podstawowych zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Sytuacja rynkowa Spółki nie uległa zmianom w porównaniu do analogicznych okresów poprzednich. Poniżej przedstawiono istotne czynniki zagrożeń i ryzyk dla Spółki:

Sytuacia makroekonomiczna w Polsce - tempo wzrostu PKB oraz inflacja mają niewątpliwy wpływ na przedsiębiorstwa z branży, w której działa Spółka. Każda zmiana, zarówno pozytywna jak i negatywna znajduje swoje odzwierciedlenie w zamówieniach kontrahentów. Podstawowy rynek, na jakim działa Spółka - energetyka jest niewątpliwie zaletą. Budowa nowych elektrowni, remonty już istniejących, są nowym wyzwaniem dla Emitenta.

Ryzyko związane z terminową realizacją płatności - każde, nawet krótkotrwałe opóźnienie w płatnościach ma negatywny wpływ na płynność finansową Spółki, co może wpłynąć także na opóźnienia w płatnościach ze strony Spółki, a nawet je w skrajnych przypadkach wstrzymać.

Konkurencja - zagrożeniem dla Spółki są małe podmioty, działające lokalnie, które nie maja długiego doświadczenia na rynku, ale w przetargach oferują dużo niższe ceny. Zmiany w przepisach dotyczących przetargów - gdzie cena nie jest już jedynym atutem, a także długoletnie doświadczenie jednostki sprawiają, iż Spółka jest poważnym kontrahentem.

Kursy walutowe - jednostka działa na rynku polskim, większość transakcji przeprowadzana jest w walucie polskiej. Kursy walut mają pośredni wpływ na wyniki jednostki.

$\blacksquare$ Sezonowość sprzedaży - roboty budowlane i prace remontowe przeprowadzane są w sezonie letnim, natomiast prace modernizacyjne i serwisowe odbywają się przez cały rok.

Prezes Zarządu
Tomasz Michalik