Energoaparatura S.A.

Board/Management Information • May 28, 2025

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ENERGOAPARATURA SA w Katowicach za rok 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU 2024 WRAZ ZE ZWIĘZŁĄ OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI.

Spis treści

1.	Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. z siedzibą w
	Katowicach w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. ………………………………….	3
1.1.	Skład osobowy, kryteria niezależności, polityka różnorodności. ………………………….	3
1.2.	Zakres Nadzoru. ……………………………………………………………………………………………………	4
1.3.	Komitet Audytu. ……………………………………………………………………………………………………	4
1.4.	Współpraca z Zarządem. ……………………………………………………………………………………… 4
2.	Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i
	systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. ……………………………………………	5
2.1.	Ocena sytuacji Spółki. …………………………………………………………………………………………….	5
2.2.	Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym
	dla Spółki. ……………………………………………………………………………………………………………….	5
2.3.	Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2024 r. ………………………………	6
3.	Sprawozdanie Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach z
	oceny sprawozdania finansowego za rok 2024 oraz sprawozdania Zarządu z
	działalności spółki w roku 2024. ……………………………………………………………………………	6
4.	Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich
	badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego ……………………	7

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

W roku 2024 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sektorach jej działalności w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia i Regulamin Rady Nadzorczej, a także inne obowiązujące przepisy prawa, kierując się w swojej pracy dobrze pojętym interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy.

Wszyscy Członkowie aktywnie uczestniczyli w pracach Rady kierując się przy tym niezależnością własnych opinii i ocen.

1.1. Skład osobowy, kryteria niezależności, polityka różnorodności

• W roku 2024 Rada Nadzorcza wykonywała obowiązki w następującym składzie:

W okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., przy czym ukonstytuowała się wraz z powierzeniem poszczególnych niżej wymienionych funkcji na pierwszych posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w dniu 24.01.2024 r.:

1. Leszek Rejniak	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
2. Jacek Zatryb	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
3. Natalia Rejniak	– Sekretarz Rady Nadzorczej
	- Sekretarz Komitetu Audytu
4. Adam Beza	– Członek Rady Nadzorczej;
5. Mariusz Saratowicz	– Członek Rady Nadzorczej;
	Przewodniczący Komitetu Audytu

20 czerwca 2024 r. Walne Zgromadzenie przyjęło sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2023 (Uchwała 8/2024) oraz podjęło uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2023 (Uchwały 9-14/2024).

Absolutorium nie zostało udzielone następującym członkom Rady Nadzorczej:

• 1. Pan Leszek Rejniak Przewodniczący Rady Nadzorczej (Uchwała 10/2024)
• 1. Pan Adam Beza Członek Rady Nadzorczej (Uchwała 12/2024)

Dwóch Członków Rady Nadzorczej nie spełniało kryteriów niezależności w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z racji pełnienia funkcji dłużej niż 12 lat.

Członkowie nie spełniający powyższego kryterium to:

• 1. Pan Adam Beza Członek Rady Nadzorczej
• 1. Pan Jacek Zatryb Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Spółka nie posiada formalnej Polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki jest jednoosobowy, co czyni zagadnienie zapewnienia różnorodności nie mającym w praktyce zastosowania. Skład Rady Nadzorczej zapewnia udział mniejszości pod względem płci w tym organie (tu: kobiet) na poziomie 20%. Dobór składu osobowego organów władz Spółki nie jest w żaden sposób uzależniony od płci czy wieku, natomiast uwzględnia aspekty merytoryczne, jak wykształcenie i doświadczenie zawodowe, przy czym we wszelkich obszarach osobowych przestrzegane są obowiązujące przepisy prawa dotyczące zakazów dyskryminacji.

1.2. Zakres nadzoru

• Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, systematycznie monitorując osiągane przez Spółkę wyniki finansowe, jej pozycję rynkową, realizację przyjętych planów sprzedaży i założeń działań marketingowych, relacje z inwestorami oraz wprowadzane w Spółce zmiany i innowacje.

Wypełniając swoje obowiązki, w roku 2024 Rada Nadzorcza odbyła łącznie 5 posiedzeń, w trakcie których podjęto 22 uchwały (Uchwały 770 – 791/2024)

Przedmiotem posiedzeń były w szczególności:

• a) stała, bieżąca analiza sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki
• b) monitorowanie działań związanych z realizowanymi kontraktami
• c) dyskusja nad strategią Spółki oraz działaniami marketingowymi
• d) dywersyfikacja działalności
• e) plany rozwojowe
• f) identyfikacja zagrożeń
• g) zatwierdzenie planu działalności na 2024 r.
• h) współpraca z innymi podmiotami
• i) ocena sprawozdań i raportów sporządzanych przez Zarząd
• j) ocena sprawozdania biegłego rewidenta
• k) sprawozdanie z działalności RN za rok 2023
• l) sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2023
• m) polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
• n) zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz opiniowanie dokumentów z tym związanych
• o) opiniowanie wniosków Zarządu
• p) zmiany przepisów prawnych, w tym zmiany Kodeksu Spółek Handlowych
• q) inne sprawy wynikające z bieżącej działalności i zmieniającej się sytuacji w otoczeniu Spółki.

Wszystkie posiedzenia Rady były protokołowane. Protokoły są archiwizowane w Spółce.

1.3. Komitet Audytu

Sprawozdanie Komitetu Audytu za rok 2024 stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

1.4. Współpraca z Zarządem

W roku 2024 Zarząd Spółki działał w następującym składzie: Tomasz Michalik – Prezes Zarządu

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu nie ulegał zmianom.

20 czerwca 2024 r. Walne Zgromadzenie udzieliło Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023 (Uchwała 7/2024).

Współpracę z Zarządem Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie.

Prezes Zarządu uczestniczył w posiedzeniach Rady, udzielając niezbędnych informacji i objaśnień. Przedkładane materiały i dokumenty nieodzowne do realizacji zadań Rady, były przygotowywane rzetelnie i wyczerpywały oczekiwania Rady, co do ich wartości merytorycznej.

Rada dobrze ocenia pracę Zarządu związaną z realizacją bieżących zadań, utrzymywaniem dyscypliny finansowej, wzmacnianiem pozycji rynkowej i rozwojem ENAP SA.

Prezes Zarządu utrzymywał z Radą stały kontakt na bieżąco informując i konsultując istotne sprawy i zdarzenia mające strategiczne znaczenie dla działalności Spółki.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

2. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

2.1. Ocena sytuacji Spółki

Ocena Rady Nadzorczej objęła wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania (obowiązki informacyjne Zarządu wobec Rady Nadzorczej) i działalności operacyjnej (raportowanie dotyczące bieżącej sytuacji finansowej)

2.2. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

• Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w związku z powyższym Rada nie może dokonać ich oceny.

Rada stwierdza, że zadania tych systemów realizowane są poprzez różne działania monitorujące i kontrolujące prowadzone przez kadrę zarządzającą oraz przez samą Radę.

Kontrola wewnętrzna Energoaparatury SA opiera się na monitorowaniu przestrzegania obowiązujących przepisów prawa; wewnętrznych aktach normatywnych takich jak polityki, zarządzenia, polecenia, regulaminy, instrukcje, zakresy obowiązków; oraz w innych stosowanych w Spółce regulacjach.

Działalność Spółki jest weryfikowana i monitorowana na różnych szczeblach zarządzania poprzez narady kierownictwa, relacje z kontrahentami, badania i kontrole zewnętrzne oraz przez Radę Nadzorczą poprzez stałą, systematyczną analizę cotygodniowych informacji o zobowiązaniach, płatnościach i należnościach oraz comiesięcznych raportów zawierających dane dotyczące sprzedaży, produkcji, finansów (w tym bilans i RZiS), zasobów, i inne.

W zakresie finansów i rachunkowości weryfikacja ma miejsce w trakcie przeglądów, badania i oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych, prowadzonych przez niezależnych audytorów zewnętrznych, wybieranych do tych czynności przez Radę Nadzorczą.

Spółka skutecznie zarządza ryzykiem płynności kontrahentów i własnej, prawidłowo ocenia ryzyko finansowe związane z realizacją kontraktów i działaniami inwestycyjnymi. Zobowiązania Spółki regulowane są na bieżąco. Zachowana jest dyscyplina płatnicza. Koszty działalności są ściśle kontrolowane. Monitorowany jest poziom rentowności sprzedaży.

Zarząd Spółki konsekwentnie i z dużą dyscypliną realizuje główne cele strategiczne.

Rada Nadzorcza stwierdza, że podjęte w Spółce działania pełniące rolę systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, są efektywne i adekwatne do potrzeb Energoaparatury SA.

• Spółka jako emitent papierów wartościowych notowanych na rynku publicznym (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie – rynek główny) właściwie wypełniała bieżące obowiązki informacyjne i terminowo przekazywała wymagane raporty okresowe oraz informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

• Energoaparatura SA prowadzi działalność w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa. Spółka ma formalnie zapewnioną stałą obsługę i pomoc prawną.

• Energoaparatura SA nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej ani jakiejkolwiek innej o zbliżonym charakterze.

2.3. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2024 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku za 2024 r. Propozycja, przeznaczenia całości zysku netto w kwocie 1 376 189,68 zł (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć złotych 18/100) na zasilenie kapitału zapasowego pozwoli na wzmocnienie stabilności finansowej spółki i ułatwi sprawną realizację zwiększonego portfela kontraktów.

3. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ENERGOAPARATURA S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH Z OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2024 ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2024.

Wypełniając obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz z obowiązującej od 2022 r. zasady nr 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza Spółki Energoaparatura S.A z siedzibą w Katowicach sporządza sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego za rok 2024 oraz z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2024, a także sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawierające zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w roku 2024, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i przedkłada je Walnemu Zgromadzeniu.

OCENA SPRAWOZDAŃ

Rada Nadzorcza zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w § 19 ust. 2 Statutu Spółki, przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz przepisach ustawy o rachunkowości, działając także w oparciu o § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018.757) dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2024 oraz oceny Sprawozdania finansowego za 2024 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok 2024, sporządzonym przez Biegłego Rewidenta Krystynę Lewandowską działającą w imieniu firmy audytorskiej Grupa Gumułka Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Katowicach, a także ze Sprawozdaniem finansowym za rok 2024 i ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności ENERGOAPARATURA SA w 2024 r. oraz dokonała analizy wymienionych dokumentów.

W ocenie Rady Sprawozdanie finansowe oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024, są sporządzone rzetelnie, zgodnie z księgami i dokumentami jak również ze stanem faktycznym, obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Prawidłowo odzwierciedlają faktyczną sytuację finansową, majątkową i rynkową Spółki.

4. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO.

Rada Nadzorcza Spółki w 2024 roku nie podjęła uchwały w trybie art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę Rady Nadzorczej ani nie podjęła uchwały w sprawie wyboru doradcy Rady Nadzorczej w celu przygotowania określonej analizy oraz opinii dotyczącej Spółki. W związku z powyższym, Spółka nie poniosła w roku 2023 żadnych kosztów wynagrodzenia doradców Rady z tego tytułu.

* * *

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2024 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2024 oraz o udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywanych obowiązków w 2024 r.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2024 oraz o udzielenie Członkom Rady absolutorium z wykonywanych obowiązków w roku 2024.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Adam Beza	______
Leszek Rejniak	_______
Natalia Rejniak	_______
Mariusz Saratowicz	_______
Jacek Zatryb	_______
Katowice, 14 maja 2024 r.