Energoaparatura S.A.

Board/Management Information • May 16, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ENERGOAPARATURA SA w Katowicach za rok 2023

1

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU 2023 WRAZ ZE ZWIĘZŁĄ OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI.

Spis treści

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach
w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
1.1. Skład osobowy, kryteria niezależności, polityka różnorodności
1.2. Zakres nadzory»
1.3. Komitet Audytu
1.4. Współpraca z Zarządem
2. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu
zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki
2.1.0cena sytuacji Spółki
2.2. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla
Spótki
2.3. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2023 r
3. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach z oceny
sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki
w roku 2023

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.

W roku 2023 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sektorach jej działalności w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia i Regulamin Rady Nadzorczej, a także inne obowiązujące przepisy prawa, kierując się w swojej pracy dobrze pojętym interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy.

Wszyscy Członkowie aktywnie uczestniczyli w pracach Rady kierując się przy tym niezależnością własnych opinii i ocen.

1.1. Skład osobowy, kryteria niezależności, polityka różnorodności

. W roku 2023 Rada Nadzorcza wykonywała obowiązki w następującym składzie:

W okresie od 01.01.2023 r. do 05.07.2023 r .:

1. Jacek Zatryb	- Przewodniczacy Rady Nadzorczej
2. Leszek Rejniak	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
	Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
3. Małgorzata Gegotek-Rapak	- Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Adam Beza	- Członek Rady Nadzorczej
	Przewodniczący Komitetu Audytu
5. Mariusz Saratowicz	- Członek Rady Nadzorczej
	Sekretarz Komitetu Audytu
6. Natalia Rejniak	- Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 05.07.2023 r. do 31.12.2023 r.:

1. Leszek Rejniak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
2. Jacek Zatryb	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
3. Małgorzata Gęgotek-Rapak	- Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Adam Beza	- Członek Rady Nadzorczej;
	Przewodniczący Komitetu Audytu
5. Mariusz Saratowicz	- Członek Rady Nadzorczej;
	Sekretarz Komitetu Audytu
6. Natalia Rejniak	- Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 05.07.2023 przed posiedzeniem Rady Nadzorczej Pan Jacek Zatryb poinformował o złożeniu rezygnacji z pełnienia zajmowanej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W związku z powyższym Rada Nadzorcza powołała Pana Leszka Rejniaka do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast Pan Jacek Zatryb wyraził zgodę i został powołany na stanowisko Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W powyższej sprawie Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 757/2023 na posiedzeniu w dniu 05.07.2023 roku.

28 czerwca 2023r. Walne Zgromadzenie przyjęło sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2022 (Uchwała 8/2023) oraz udzieliło wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022 (Uchwały 9-14/2023).

Dwoje Członków Rady Nadzorczej nie spełniało kryteriów niezależności w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z racji pełnienia funkcji dłużej niż 12 lat.

Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Spółka nie posiada formalnej Polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki jest jednoosobowy, co czyni zagadnienia różnorodności nie mającym w praktyce zastosowania. Skład Rady Nadzorczej zapewnia udział mniejszości pod względem płci w tym organie (tu: kobiet) na poziomie 33,3%. Dobór składu osobowego organów władz Spółki nie jest w żaden sposób uzależniony od płci czy wieku, natomiast uwzględnia aspekty merytoryczne, jak wykształcenie i doświadczenie zawodowe, przy czym we wszelkich obszarach osobowych przestrzegane są obowiązujące przepisy prawa dotyczące zakazów dyskryminacji.

1.2. Zakres nadzoru

• Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, systematycznie monitorując osiągane przez Spółkę wyniki finansowe, jej pozycję rynkową, realizację przyjętych planów sprzedaży i założeń działań marketingowych, relacje z inwestorami oraz wprowadzane w Spółce zmiany i innowacje.

Wypelniając swoje obowiązki, w roku 2023 Rada Nadzorcza odbyła łącznie 7 posiedzeń, w trakcie których podjęto 29 uchwał (Uchwały 741 - 769/2023)

Przedmiotem posiedzeń były w szczególności:

• a) stała, bieżąca analiza sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki
• b) monitorowanie działań związanych z realizowanymi kontraktami
• c) dyskusja nad strategią Spółki oraz działaniami marketingowymi
• d) dywersyfikacja działalności
• e) plany rozwojowe
• f) identyfikacja zagrożeń
• g) zatwierdzenie planu działalności na 2023r.
• h) współpraca z innymi podmiotami
• i) ocena sprawozdań i raportów sporządzanych przez Zarząd
• j) ocena sprawozdania biegłego rewidenta
• k) sprawozdanie z działalności RN za rok 2022
• l) sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2022
• m) polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
• n) zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz opiniowanie dokumentów z tym związanych
• o) opiniowanie wniosków Zarządu
• p) umowa z animatorem rynku
• q) zmiany przepisów prawnych, w tym zmiany Kodeksu Spółek Handlowych
• r) inne sprawy wynikające z bieżącej działalności i zmieniającej się sytuacji w otoczeniu Spółki.

Wszystkie posiedzenia Rady były protokołowane. Protokoły są archiwizowane w Spółce,

1.3. Komitet Audytu

Sprawozdanie Komitetu Audytu za rok 2023 stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

1.4. Współpraca z Zarządem

W roku 2023 Zarząd Spółki działał w następującym składzie: Tomasz Michalik - Prezes Zarządu

W okresie sprawozdawczym skład zarządu nie ulegał zmianom.

28 czerwca 2023r. Walne Zgromadzenie udzieliło Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022 (Uchwała 7/2023).

Współpracę z Zarządem Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie.

Prezes Zarządu uczestniczył w posiedzeniach Rady, udzielając niezbędnych informacji i objaśnień. Przedkładane materiały i dokumenty nieodzowne do realizacji zadań Rady, były przygotowywane rzetelnie i wyczerpywały oczekiwania Rady, co do ich wartości merytorycznej.

Rada dobrze ocenia pracę Zarządu związaną z realizacją bieżących zadań, utrzymywaniem dyscypliny finansowej, wzmacnianiem pozycji rynkowej i rozwojem ENAP SA.

Prezes Zarządu utrzymywał z Radą stały kontakt na bieżąco informując i konsultując istotne sprawy i zdarzenia mające strategiczne znaczenie dla działalności Spółki.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

2. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej

i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

2.1.Ocena sytuacji Spółki

Kondycja Spółki uzależniona jest od koniunktury na rynku budownictwa przemysłowego. W roku 2023 wzrosła konkurencja w zakresie usług w segmencie energii odnawialnej, w którym Spółka funkcjonuje. Niestety wciąż głównym elementem decydującym o wyborze oferty przez inwestora jest cena usługi, a jakość, rzetelność wykonawcy i gwarancja wywiązania się z terminów nie stanowią istotny element wyboru oferty. Na rynku nadal trwa stagnacja inwestycyjna.

W roku 2023 istotnie wzrósł poziom kosztów ogólnego zarządu i wynagrodzeń w uwagi znaczny wzrost stawek wynagrodzenia minimalnego oraz związaną z tym presję na pozostałe stawki wynagrodzeń stosowane w Spółce. Powyższa sytuacja oraz wzrost innych cen materiałów i kosztów nośników energii wpływają na stale rosnące koszty realizacji inwestycji.

Pomimo wielu problemów, dzięki racjonalnemu zarządzaniu, konsekwentnej realizacji założeń strategicznych, zaangażowaniu kompetentnej i doświadczonej kadry, reżimowi finansowemu, stałej kontroli poziomu kosztów, wysokiej jakości oferowanych usług oraz umiejętnemu doborowi partnerów biznesowych i dywersyfikowaniu działalności, kondycja firmy jest stabilna. W roku 2023 spółka utrzymywała stosunkowo wysoki poziom środków pienieżnych i krótkoterminowych aktywów inwestycyjnych, co stanowiło bezpieczną poduszką finansowa pozwalającą ubiegać się o zlecenia o wartości kilkunastu mln zł.

W ocenie Rady, w chwili obecnej nie ma bezpośredniego zagrożenia, co do dalszego funkcjonowania Spółki.

Spółka posiada środki pozwalające utrzymywać samodzielność finansową.

Umiejetne zarządzanie zasobami, stały monitoring zmian w otoczeniu Spółki, jasno określone cele strategiczne, utrzymywanie płynności na bezpiecznym poziomie, dobre rozpoznanie czynników ryzyka i zagrożeń, otwarcie na nowe rozwiązania, konsekwentne poszerzanie wachlarza usług i oferty handlowej, to podstawa do przyjecia pozytywnych założeń do oceny szans i możliwości dalszego rozwoju przedsiębiorstwa.

Spółka terminowo reguluje zobowiązania i posiada zdolność do obsługi zadłużenia, a także zabezpieczenie finansowe. Kapitały własne z dużą nadwyżką pokrywają wartość aktywów trwałych.

Nieustająco prowadzone są działania mające na celu rozszerzenie wachlarza źródeł przychodów oraz uniezależnienie od wahań koniunktury dotychczasowych głównych kontrahentów.

2.2. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

• Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w związku z powyższym Rada nie może dokonać ich oceny.

Rada stwierdza, że zadania tych systemów realizowane są poprzez różne działania monitorujace i kontrolujące prowadzone przez kadre zarządzającą oraz przez sama Rade.

Kontrola wewnętrzna Energoaparatury SA opiera się na monitorowaniu przestrzegania obowiązujących przepisów prawa; wewnętrznych aktach normatywnych takich jak polityki, zarządzenia, polecenia, regulaminy, instrukcje, zakresy obowiązków; oraz w innych stosowanych w Spółce regulacjach.

Działalność Spółki jest weryfikowana i monitorowana na różnych szczeblach zarządzania poprzez narady kierownictwa, relacje z kontrahentami, badania i kontrole zewnętrzne oraz przez Radę Nadzorczą poprzez stałą, systematyczną analizę cotygodniowych informacji o zobowiązaniach, płatnościach i należnościach oraz comiesięcznych raportów zawierających dane dotyczące sprzedaży, produkcji, finansów (w tym bilans i RZiS), zasobów, i inne.

W zakresie finansów i rachunkowości weryfikacja ma miejsce w trakcie przeglądów, badania i oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych, prowadzonych przez niezależnych audytorów zewnętrznych, wybieranych do tych czynności przez Radę Nadzorczą.

Spółka skutecznie zarządza ryzykiem płynności kontrahentów i własnej, prawidłowo ocenia ryzyko finansowe związane z realizacją kontraktów i działaniami inwestycyjnymi. Zobowiązania Spółki regulowane są na bieżąco. Zachowana jest dyscyplina płatnicza. Koszty działalności sa ściśle kontrolowane. Monitorowany jest poziom rentowności sprzedaży. Zarząd Spółki konsekwentnie i z dużą dyscypliną realizuje główne cele strategiczne.

Rada Nadzorcza stwierdza, że podjęte w Spółce działania pełniące rolę systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, są efektywne i adekwatne do potrzeb Energoaparatury SA.

• Spółka jako emitent papierów wartościowych na rynku publicznym (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie - rynek główny) właściwie wypełniała bieżące obowiązki informacyjne i terminowo przekazywała wymagane raporty okresowe oraz informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

• Energoaparatura SA prowadzi działalność w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa. Spółka ma formalnie zapewnioną stałą obsługę i pomoc prawną.

• Energoaparatura SA nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej ani jakiejkolwiek innej o zbliżonym charakterze.

2.3. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2023 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu z dnia 07.05.2024 w sprawie podziału zysku za 2023 rok, zgodnie z którym proponuje się, aby zysk netto za 2023 rok w wysokości 3 263 631,82 (słownie: trzy miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści jeden złotych 82/100) podzielić w następujący sposób:

• przeznaczyć w kwocie 1 967672,20 zł (słownie: jeden milion dziewięćset sześcdziesiąt siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote 20/100) na wypłatę dywidendy,

• przeznaczyć kwotę 1 295 959,62 (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt pięc tysięcy dziewięcset pięćdziesiąt dziewięć złotych 62/100) na zasilenie kapitału zapasowego.

Proponowaną kwotę wypłaty dywidendy należy pomniejszyć o zaliczkę na poczet dywidendy wypłaconą w roku 2023.

Powyższa propozycja podziału zysku netto w zrównoważony sposób uwzględnia zarówno interesy Spółki jak i Akcjonariuszy.

3. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach z oceny sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku 2023

Wypełniając obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz z obowiązującej od 2022 r. zasady nr 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza Spółki Energoaparatura S.A z siedzibą w Katowicach sporządza sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023, a także sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawierające zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w roku 2023, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i przedkłada je Walnemu Zgromadzeniu.

OCENA SPRAWOZDAN

Rada Nadzorcza zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w § 19 ust. 2 Statutu Spółki, przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz przepisach ustawy o rachunkowości, działając także w oparciu o § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018.757) dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023 oraz oceny Sprawozdania finansowego za 2023 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok 2023, sporządzonym przez Biegłego Rewidenta Krystyne Lewandowską działającą w imieniu firmy audytorskiej Grupa Gumułka Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Katowicach, a także ze Sprawozdaniem finansowym za rok 2023 i ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności ENERGOAPARATURA SA w 2023 r. oraz dokonała analizy wymienionych dokumentów.

W ocenie Rady Sprawozdanie finansowe oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, są sporządzone rzetelnie, zgodnie z księgami i dokumentami jak również ze stanem faktycznym, obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Prawidłowo odzwierciedlają faktyczną sytuację finansową, majątkową i rynkową Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2023 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023 oraz o udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywanych obowiązków w 2023 r.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023 oraz o udzielenie Członkom Rady absolutorium z wykonywanych obowiązków w roku 2023.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Adam Beza

Leszek Rejniak

Natalia Rejniak

Mariusz Saratowicz

Jacek Zatryb

Katowice, 14 maja 2024 r.