Energoaparatura S.A. — Board/Management Information 2021

May 31, 2021

EN RGOAPARATURA

Załącznik do uchwały RN nr 715/2021 dnia 19.05.2021r.

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach z oceny sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020 i z działalności Rady Nadzorczej w roku 2020 wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki, z uwzglednieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Wypełniając obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz z obowiązującej w 2020 r. zasady nr II.Z.10. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza Spółki Energoaparatura S.A z siedzibą w Katowicach sporządza sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020, a także sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawierające zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w roku 2020, z uwzględniem systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i przedkłada je Walnemu Zgromadzeniu.

I. OCENA SPRAWOZDAŃ

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 28 kwietnia 2021 roku, zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w § 19 ust. 2 Statutu Spółki, przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz przepisach ustawy o rachunkowości, dokonała oceny sprawozdania finansowego za 2020 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020.

§ 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018.757)

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegtego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok 2020, sporządzonym przez Bieglego Rewidenta Magdalenę Kozłowską działającą w imieniu firmy audytorskiej POL-TAX 3 Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie, oraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności ENERGOAPARATURA SA w 2020 r.

W ocenie Rady sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, są sporządzone rzetelnie, zgodnie z księgami i dokumentami jak również ze stanem faktycznym, obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Prawidłowo odzwierciedlają faktyczną sytuację finansową, majątkową i rynkową Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2020 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020 oraz o udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywanych obowiązków w 2020r.

II. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU 2020 WRAZ ZE ZWIĘZLĄ OCENĄ SYTUACJI SPOŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPOŁKI.

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

W roku 2020 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia i Regulamin Rady Nadzorczej, a także inne obowiązujące przepisy prawa, kierując się w swojej pracy dobrze pojętym interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy.

Wszyscy Członkowie aktywnie uczestniczyli w pracach Rady kierując się przy tym niezależnością własnych opinii i ocen.

1.1. Skład osobowy, kryteria niezależności

. W roku 2020 Rada Nadzorcza wykonywała obowiązki w następującym składzie:

od 01.01.2020r. do 30.06.2020r.

Jacek Zatryb - Przewodniczący RN

Małgorzata Gęgotek-Rapak - Wiceprzewodniczący i Sekretarz RN

Piotr Soprych - Członek RN; Przewodniczący Komitetu Audytu

Leszek Rejniak - Członek RN; Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu

Zdzisław Koralewski - Członek RN; Sekretarz Komitetu Audytu

Tadeusz Sosgórnik - Członek RN

od 30.06.2020r. do 31.12.2020r.

Jacek Zatryb - Przewodniczący RN

Leszek Rejniak - Wiceprzewodniczacy RN; Wiceprzewodniczacy Komitetu Audytu

Małgorzata Gęgotek-Rapak - Sekretarz RN

Adam Beza - Członek RN; Przewodniczący Komitetu Audytu

Mariusz Saratowicz - Członek RN; Sekretarz Komitetu Audytu

30 czerwca 2020r. Walne Zgromadzenie przyjęło sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2019 (Uchwała 8/2020) oraz udzieliło wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019 (Uchwały 9-15/2020).

Uchwała 19/2020 powołano Rade Nadzorczą na kolejną kadencje.

Dwoje Członków Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z racji pełnienia funkcji dłużej niż 12 lat.

Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności.

1.2. Zakres nadzoru.

. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, systematycznie monitorując osiągane przez Spółkę wyniki finansowe, jej pozycję rynkową,

7

realizację przyjętych planów sprzedaży i założeń działań marketingowych, relacje z inwestorami oraz wprowadzane w Spółce zmiany i innowacje.

Wypełniajac swoje obowiazki, w roku 2020 Rada Nadzorcza odbyła łacznie 6 posiedzeń, w trakcie których podjęto 24 uchwały.

Przedmiotem posiedzeń były w szczególności:

• a) stała, bieżąca analiza sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki
• b) monitorowanie sytuacji w związku z pandemią koronawirusa
• c) korzystanie z pomocy państwa udzielanej w postaci subwencji
• d) monitorowanie działań związanych z realizowanymi kontraktami
• e) dyskusja nad strategia Spółki oraz działaniami marketingowymi
• f) dywersyfikacja działalności
• plany rozwojowe g)
• h) zatwierdzenie planu działalności na 2020r.
• i) współpraca z innymi podmiotami
• j) zwołanie Walnego Zgromadzenia oraz opiniowanie dokumentow z tym związanych
• k) ukonstytuowanie Rady Nadzorczej
• l) powołanie Członków Komitetu Audytu
• m) polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
• n) ocena sprawozdań sporządzanych przez Zarząd
• o) ocena sprawozdania biegłego rewidenta
• p) zbycie nieruchomości w Gdańsku
• q) opiniowanie wniosków Zarządu
• r) inne sprawy wynikające z bieżącej działalności i zmieniającej się sytuacji w otoczeniu Spółki.

Wszystkie posiedzenia Rady były protokołowane. Protokoły są archiwizowane w Spółce.

1.3. Komitet audytu

Sprawozdanie Komitetu Audytu za rok 2020 stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

1.4. Współpraca z Zarządem

W roku 2020 Zarząd Spółki działał w następującym składzie: Tomasz Michalik - Prezes Zarządu

30 czerwca 2020r. Walne Zgromadzenie udzieliło Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019 (Uchwała 7/2020).

Współpracę z Zarządem Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie.

Prezes Zarządu uczestniczył w posiedzeniach Rady udzielając niezbędnych informacji i objaśnień. Przedkładane materiały i dokumenty nieodzowne do realizacji zadań Rady, były przygotowywane rzetelnie i wyczerpywały oczekiwania Rady, co do ich wartości merytorycznej.

Rada dobrze ocenia pracę Zarządu związaną z realizacją bieżących zadań, utrzymywaniem dyscypliny finansowej, wzmacnianiem pozycji rynkowej i rozwojem ENAP SA.

Prezes Zarządu utrzymywał z Radą stały kontakt na bieżąco informując i konsultując istotne sprawy i zdarzenia mające strategiczne znaczenie dla działalności Spółki.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020r.

1. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

2.1.Ocena sytuacji Spółki

Rok 2020 był trudnym i nietypowym rokiem dla ENERGOAPARATURY SA, tak jak dla całej światowej gospodarki. To rok zdominowany przez pandemię koronawirusa SARS-CoV-2. Jej skutki zwielokrotniły problemy związane z funkcjonowaniem przedsiębiorstw w branży budownictwa przemysłowego, w której działa Spółka. Zastoje inwestycyjne, wzrost kosztów realizacji kontraktów, zaostrzona konkurencja to tylko niektóre z przeszkód zaburzających działalność.

Na koniec roku obrotowego ENERGOAPARATURA SA wykazała stratę netto w wysokości 1 mln 874 tys. zł.

Pomimo problemów i pomimo braku istotnego zwiększenia popytu na usługi świadczone przez Spółkę, dzięki racjonalnemu zarządzaniu, konsekwentnej realizacji założeń strategicznych, zaangażowaniu kompetentnej i doświadczonej kadry, rezimowi finansowemu, stałej kontroli poziomu kosztów, wysokiej jakości oferowanych usług oraz umiejętnemu doborowi partnerów biznesowych i dywersyfikowaniu działalności, kondycja firmy jest dość stabilna. W ocenie Rady, w chwili obecnej nie ma bezpośredniego zagrożenia, co do dalszego funkcjonowania Spółki.

Umiejętne zarządzanie zasobami, stały monitoring zmian w otoczeniu Spółki, jasno określone cele strategiczne, utrzymywanie płynności na bezpiecznym poziomie, dobre rozpoznanie czynników ryzyka i zagrożeń, otwarcie na nowe rozwiązania, konsekwentne poszerzanie wachlarza usług i oferty handlowej, to podstawa do przyjęcia pozytywnych założeń do oceny szans i możliwości rozwoju przedsiębiorstwa.

Spółka terminowo reguluje zobowiązania i posiada zdolność do obsługi zadłużenia. Posiada też zabezpieczenie w postaci umowy kredytowej w rachunku bieżącym na kwotę 3 mln zł. Kapitały własne z dużą nadwyżką pokrywają wartość aktywów trwałych.

Prowadzone są działania mające na celu szerszą dywersyfikację źródeł przychodów i większe uniezależnienie od wahań koniunktury dotychczasowych głównych kontrahentów.

Czynione są intensywne starania, by zminimalizować negatywne skutki kryzysu i uchronić firme przed niekontrolowanymi stratami oraz by ochronić miejsca pracy.

2.2. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

• Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w związku z powyższym Rada nie może dokonać ich oceny.

Rada stwierdza, że zadania tych systemów realizowane są poprzez różne działania jakościowe, monitorujące i kontrolujące.

Kontrola wewnetrzna Energoaparatury SA opiera się na wdrożonym i utrzymywanym Zintegrowanym Systemie Zarządzania; monitorowaniu przestrzegania obowiązujących przepisów prawa; wewnętrznych aktach normatywnych takich jak polityki, zarządzenia, polecenia, regulaminy, instrukcje, zakresy obowiązków; oraz w innych stosowanych w Spółce regulacjach.

Działalność Spółki jest weryfikowana i monitorowana na różnych szczeblach zarządzania poprzez audity wewnętrzne i zewnętrzne, kontrole, narady kierownictwa, relacje z kontrahentami, a także przez Rade Nadzorczą.

W zakresie finansów i rachunkowości weryfikacja ma miejsce w trakcie badania i oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych, prowadzonych przez niezależnych audytorów zewnętrznych, wybieranych do tych czynności przez Radę Nadzorczą.

Spółka skutecznie zarządza ryzykiem płynności kontrahentów i własnej, prawidłowo ocenia ryzyko finansowe związane z realizacją kontraktów i działaniami inwestycyjnymi.

Zobowiązania Spółki regulowane są na bieżąco. Zachowana jest dyscyplina płatnicza. Koszty działalności są ściśle kontrolowane. Monitorowany jest poziom rentowności sprzedaży.

Zarząd Spółki konsekwentnie i z dużą dyscypliną realizuje główne cele strategiczne.

Rada Nadzorcza stwierdza, że podjęte w Spółce działania pełniące rolę systemu kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, są efektywne i adekwatne do potrzeb Energoaparatury SA.

· Spółka jako emitent papierów wartościowych właściwie wypełniała bieżące obowiązki informacyjne i terminowo przekazywała wymagane raporty okresowe oraz informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

• Energoaparatura SA prowadzi działalność w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa.

• Energoaparatura SA nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej ani jakiejkolwiek innej o zbliżonym charakterze.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2020 oraz o udzielenie Członkom Rady absolutorium z wykonywanych obowiązków w roku 2020.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Adam Beza

Małgorzata Gęgotek-Rapak

Mariusz Saratowicz

Leszek Rejniak

Jacek Zatryb