Energoaparatura S.A. — Board/Management Information 2020

May 21, 2020

Załącznik do uchwały RN nr 688/2020z dnia 20.05.2020r.

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach z oceny sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019 i z działalności Rady Nadzorczej w roku 2019 wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Wypełniając obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz z obowiązującej w 2019 r. zasady nr II.Z.10. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza Spółki Energoaparatura S.A z siedzibą w Katowicach sporządza sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019, a także sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawierające zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w roku 2019, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i przedkłada je Walnemu Zgromadzeniu.

I. OCENA SPRAWOZDAŃ

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 28 kwietnia 2020 roku, zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w § 19 ust. 2 Statutu Spółki, przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz przepisach ustawy o rachunkowości, dokonała oceny sprawozdania finansowego za 2019 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019.

§ 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018.757)

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego bieglego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok 2019, sporządzonym przez Biegłego Rewidenta Magdalenę Kozłowską działającą w imieniu firmy audytorskiej POL-TAX 3 Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie, oraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności ENERGOAPARATURA SA w 2019 r.

W ocenie Rady sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, są sporządzone rzetelnie, zgodnie z księgami i dokumentami jak również ze stanem faktycznym, obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Prawidłowo odzwierciedlają faktyczną sytuację finansową, majątkową i rynkową Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2019 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019 oraz o udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywanych obowiązków w 2019r.

ii. Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej w roku 2019 wraz ze zwięzła OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI.

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

W roku 2019 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handłowych, Statut Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia i Regulamin Rady Nadzorczej, a także inne obowiązujące przepisy prawa, kierując się w swojej pracy dobrze pojętym interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy.

Wszyscy Członkowie aktywnie uczestniczyli w pracach Rady kierując się przy tym niezależnością własnych opinii i ocen.

1.1. Skład osobowy, kryteria niezależności

. W roku 2019 Rada Nadzorcza wykonywała obowiązki w następującym składzie:

od 01.01.2019r. do 22.01.2019r.

Jacek Zatryb - Przewodniczący

Małgorzata Gęgotek-Rapak - Wiceprzewodniczący i Sekretarz

Zdzisław Koralewski - Członek

Piotr Soprych - Członek

Leszek Rejniak - Członek

Ryszard Wojtowicz - Członek

od 01.01.2019r. do 06.06.2018r.

Jacek Zatryb - Przewodniczący

Malgorzata Gegotek-Rapak - Wiceprzewodniczący i Sekretarz

Zdzisław Koralewski - Członek

Leszek Rejniak - Członek

Piotr Soprych - Członek

od 06.06.2019r. do 31.12.2019r.

Jacek Zatryb - Przewodniczący Malgorzata Gegotek-Rapak - Wiceprzewodniczący i Sekretarz Zdzisław Koralewski - Członek Leszek Rejniak - Członek Piotr Soprych - Członek Tadeusz Sosgórnik - Członek

12 czerwca 2019r. Walne Zgromadzenie przyjęło sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2018 (Uchwała 8/2019) oraz udzieliło wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018 (Uchwały 9-14/2019). Decyzją Walnego Zgromadzenia (Uchwała 15/2019) w skład Rady Nadzorczej został powołany Pan Tadeusz Sosgórnik.

Członkowie Rady Nadzorczej nie spełniają kryteriów niezależności w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

1.2. Zakres nadzoru.

. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, systematycznie monitorując osiągane przez Spółkę wyniki finansowe, jej pozycję rynkową, realizację przyjętych planów sprzedaży i założeń działań marketingowych, relacje z inwestorami oraz wprowadzane w Spółce zmiany i innowacje.

Wypełniając swoje obowiązki, w roku 2019 Rada Nadzorcza odbyła łącznie 7 posiedzeń, w trakcie których podjęto 21 uchwał.

Przedmiotem posiedzeń były w szczególności:

• a) stała, bieżąca analiza sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki
• b) monitorowanie działań związanych z realizowanymi kontraktami
• c) dyskusja nad strategią Spółki oraz działaniami marketingowymi
• d) dywersyfikacja działalności
• e) plany rozwojowe
• f) zatwierdzenie planu działalności na 2020r.
• g) współpraca z innymi podmiotami
• h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań za lata 2019-2020
• i) zwołanie Walnego Zgromadzenia oraz opiniowanie dokumentów z tym związanych
• j) ocena sprawozdań
• k) zbycie nieruchomości w Gdańsku
• l) opiniowanie wniosków Zarządu
• m) inne sprawy wynikające z bieżącej działalności i zmieniającej się sytuacji w otoczeniu Spółki.

Wszystkie posiedzenia Rady były protokołowane. Protokoły są archiwizowane w Spółce.

1.3. Komitet audytu

Komitet Audytu został powołany przez Radę Nadzorczą ENERGOAPARATURA SA w dniu 17 października 2017r. w związku z wejściem w życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089).

Skład Komitetu Audytu w roku 2019:

Piotr Soprych - Przewodniczący, Leszek Rejniak - Zastępca Przewodniczącego, Zdzisław Koralewski - Sekretarz.

Po zakończeniu roku obrotowego 2018, skład Komitetu Audytu uległ zmianie. W dniu 22 stycznia 2019 r. rezygnację z dalszego członkostwa złożył Ryszard Wojtowicz. 24 stycznia 2019 r. w skład Komitetu wszedł Leszek Rejniak.

Przewodniczący Komitetu Audytu Piotr Soprych spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Komitet Audytu, jako odrębne ciało Rady Nadzorczej, odbył w roku 2019 cztery posiedzenia w dniach: 13 marca 2019 r., 8 maja 2019 r., 30 września 2019 r. oraz 5 grudnia 2019 r.

Przedmiotem posiedzeń były następujące sprawy:

• 1. Spotkanie z przedstawicielami firmy audytorskiej Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek sp. z o.o. w Katowicach oraz Głównym Księgowym i Zarządem Spółki w celu omówienia zakresu badania sprawozdania finansowego za rok 2018.
• 1. Sporządzenie rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego ENERGOAPARATURA SA za lata 2019-2020.
• 1. Sprawozdanie ze spotkania Przewodniczącego Komitetu Audytu i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z Biegłym Rewidentem Magdaleną Kozłowską, reprezentującą firme POL-TAX3 sp. z o.o. wybraną do badań i przeglądów sprawozdań finansowych za lata 2019-2020.
• 1. Omówienie raportu półrocznego za I półrocze 2019 r.
• 1. Omówienie z Biegłym Rewidentem procesu badania sprawozdawczości finansowej Spółki.

Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu były protokołowane. Protokoły są archiwizowane w Spółce.

1.4. Współpraca z Zarządem

W roku 2019 Zarząd Spółki działał w następującym składzie: Tomasz Michalik - Prezes Zarządu

12 czerwca 2019r. Walne Zgromadzenie udzieliło Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017 (Uchwała 7/2019).

Współpracę z Zarządem Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie.

Prezes Zarządu uczestniczył w posiedzeniach Rady udzielając niezbędnych informacji i objaśnień. Przedkładane materiały i dokumenty nieodzowne do realizacji zadań Rady, były przygotowywane rzetelnie i wyczerpywały oczekiwania Rady, co do ich wartości merytorycznej.

Rada dobrze ocenia pracę Zarządu związaną z realizacją bieżących zadań, utrzymywaniem dyscypliny finansowej, wzmacnianiem pozycji rynkowej i rozwojem ENAP SA.

Prezes Zarządu utrzymywał z Radą stały kontakt na bieżąco informując i konsultując istotne sprawy i zdarzenia mające strategiczne znaczenie dla działalności Spółki.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2019r.

2. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

2.1.Ocena sytuacji Spółki

Rok 2019 był kolejnym rokiem działalności, w którym Spółka wygenerowała zysk.

Pomimo problemów, z jakimi od dłuższego czasu boryka się branża, w której działa ENAP SA i pomimo braku istotnego zwiększenia popytu na usługi świadczone przez Spółkę, dzięki racjonalnemu zarządzaniu, konsekwentnej realizacji założeń strategicznych, zaangażowaniu kompetentnej i doświadczonej kadry, reżimowi finansowemu, stałej kontroli poziomu kosztów, wysokiej jakości oferowanych usług owocującej pozyskiwaniem kolejnych kontraktów, podjętym działaniom promocyjnym oraz umiejętnemu doborowi partnerów biznesowych i dywersyfikowaniu działalności, ENERGOAPARATURA SA zakończyła rok obrotowy z zyskiem w wysokości 1 mln 92,6 tys. zł.

Efekty działalności ENERGOAPARATURY SA, które zostały szczegółowo przedstawione i omowione w sprawozdaniach przedłożonych przez Zarząd oraz w raporcie Audytora, stanowią podstawę do pozytywnej oceny sytuacji Spółki w roku 2019.

ENAP SA nie traci stabilności ekonomicznej, utrzymuje płynność finansową i terminowo reguluje zobowiązania. Podejmowane są działania mające na celu dalszą dywersyfikację źródeł przychodów oraz ciągły rozwój przedsiębiorstwa.

lstotnym problemem dla Spółki jest coraz częstsze przesuwanie, przez znaczących dla branży inwestorów, terminów rozpoczęcia planowanych inwestycji lub wydłużanie czasu realizacji i terminów zamknięcia inwestycji już rozpoczętych oraz stawianie kryterium ceny jako decydującego w ocenie ofert rozpatrywanych w przetargach.

Mimo tego, z perspektywy roku 2019 sytuację Energoaparatury SA należy określić jako niebudzącą poważnych obaw co do dalszego jej funkcjonowania i rozwoju.

Należy jednak zauważyć, że w związku z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływem na gospodarkę światową, polską oraz bezpośrednio na sytuację Spółki, rok 2020 będzie znacząco różnił się od poprzedniego.

Czynione są starania, by zminimalizować negatywne skutki kryzysu i uchronić firmę przed niekontrolowanymi stratami oraz by ochronić miejsca pracy, jednak ponieważ niemożliwe są do przewidzenia ani czas trwania pandemii, ani jej globalne skutki, trudno aktualnie konstruować jakiekolwiek konkretne założenia.

Problemem jest też niestabilność prawa oraz brak konkretnych harmonogramów i określenia pełnego przewidywanego zakresu działań państwa. Wobec powyższego wiele decyzji jest podejmowanych na bieżąco, w zależności od rozwoju sytuacji.

W ocenie Rady, w chwili obecnej nie ma bezpośredniego zagrożenia, co do dalszego funkcjonowania Spółki, choć jej dotychczasowa stabilna kondycja z pewnością zostanie zaburzona.

2.2. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

• Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w związku z powyższym Rada nie może dokonać ich oceny.

Rada stwierdza, że zadania tych systemów realizowane są poprzez różne działania jakościowe, monitorujące i kontrolujące.

Kontrola wewnętrzna Energoaparatury SA opiera się na wdrożonym i utrzymywanym Zintegrowanym Systemie Zarządzania; monitorowaniu przestrzegania obowiązujących przepisów prawa; wewnętrznych aktach normatywnych takich jak polityki, zarządzenia, polecenia, regulaminy, instrukcje, zakresy obowiązków; oraz w innych stosowanych w Spółce regulacjach.

Działalność Spółki jest weryfikowana i monitorowana na różnych szczeblach zarządzania poprzez audity wewnętrzne i zewnętrzne, kontrole, narady kierownictwa, relacje z kontrahentami, a także przez Rade Nadzorcza.

W zakresie finansów i rachunkowości weryfikacja ma miejsce w trakcie badania i oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych, prowadzonych przez niezależnych audytorów zewnętrznych, wybieranych do tych czynności przez Radę Nadzorczą.

Spółka skutecznie zarządza ryzykiem płynności kontrahentów i własnej, prawidłowo ocenia ryzyko finansowe związane z realizacją kontraktów i działaniami inwestycyjnymi. Zobowiązania Spółki regulowane są na bieżąco. Zachowana jest dyscyplina płatnicza. Koszty działalności są ściśle kontrolowane. Monitorowany jest poziom rentowności sprzedaży.

Zarząd Spółki konsekwentnie i z dużą dyscypliną realizuje główne cele strategiczne.

Rada Nadzorcza stwierdza, że podjęte w Spółce działania pełniące rolę systemu kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, są efektywne i adekwatne do potrzeb Energoaparatury SA.

. Spółka jako emitent papierów wartościowych właściwie wypełniała bieżące obowiązki informacyjne i terminowo przekazywała wymagane raporty okresowe oraz informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

. Energoaparatura SA prowadzi działalność w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa.

· Energoaparatura SA nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej ami jakiejkolwiek innej o zbliżonym charakterze.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2019 oraz o udzielenie Członkom Rady absolutorium z wykonywanych obowiązków w roku 2019.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Małgorzata Gęgotek-Rapak

Zdzisław Koralewski

Piotr Soprych

Tadeusz Sosgórnik

Leszek Rejniak

Jacek Zatryb

B

V