Energoaparatura S.A. — Audit Report / Information 2021

May 23, 2022

ENERGOAPARATURA

Załącznik do uchwały RN nr 731/2022 z dnia 05.05.2022r.

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach z oceny sprawozdania finansowego za rok 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021 i z działalności Rady Nadzorczej w roku 2021 wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Wypełniając obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz z obowiązującej w 2021 r. zasady nr 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza Spółki Energoaparatura S.A z siedzibą w Katowicach sporządza sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego za rok 2021 oraz z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021, a także sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawierające zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w roku 2021, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i przedkłada je Walnemu Zgromadzeniu.

I. OCENA SPRAWOZDAŃ

Rada Nadzorcza w dniu 28 kwietnia 2022 roku, zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w § 19 ust. 2 Statutu Spółki, przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz przepisach ustawy o rachunkowości, dokonała oceny sprawozdania finansowego za 2021 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021.

§ 70 ust. 1 pkł 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018.757)

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok 2021, sporządzonym przez Bieglego Rewidenta Krystynę Lewandowską działającą w imieniu firmy audytorskiej Grupa Gumułka Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Katowicach, oraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności ENERGOAPARATURA SA w 2021 r.

W ocenie Rady sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021, są sporządzone rzetelnie, zgodnie z księgami i dokumentami jak również ze stanem faktycznym, obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Prawidłowo odzwierciedlają faktyczną sytuację finansową, majątkową i rynkową Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2021 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021 oraz o udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywanych obowiązków w 2021r.

II. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU 2021 WRAZ ZE ZWIĘZŁĄ OCENĄ SYTUACJI SPOŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI.

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

W roku 2021 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sektorach jej działalności w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia i Regulamin Rady Nadzorczej, a także inne obowiązujące przepisy prawa, kierując się w swojej pracy dobrze pojętym interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy.

Wszyscy Członkowie aktywnie uczestniczyli w pracach Rady kierując się przy tym niezależnością własnych opinii i ocen.

1.1. Skład osobowy, kryteria niezależności, polityka różnorodności

. W roku 2021 Rada Nadzorcza wykonywała obowiązki w następującym składzie:

Jacek Zatryb - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Leszek Rejniak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu

Małgorzata Gęgotek-Rapak - Sekretarz Rady Nadzorczej

Adam Beza - Członek Rady Nadzorczej; Przewodniczący Komitetu Audytu

Mariusz Saratowicz - Członek Rady Nadzorczej; Sekretarz Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej nie ulegał zmianom.

30 czerwca 2021r. Walne Zgromadzenie przyjęło sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2020 (Uchwała 8/2021) oraz udzieliło wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020 (Uchwały 9-16/2021).

Dwoje Członków Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z racji pełnienia funkcji dłużej niż 12 lat.

Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Spółka nie posiada formalnej Polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki jest jednoosobowy, co czyni zagadnienia różnorodności nie mającym w praktyce zastosowania. Skład Rady Nadzorczej zapewnia udział mniejszości pod względem plci w tym organie (tu: kobiet) na poziomie 20%. Dobór składu osobowego organów władz Spółki nie jest w zaden sposób uzależniony od płci czy wieku, natomiast uwzględnia aspekty merytoryczne, jak wykształcenie i doświadczenie zawodowe, przy czym we wszelkich obszarach osobowych przestrzegane są obowiązujące przepisy prawa dotyczące zakazów dyskryminacji.

1.2. Zakres nadzoru.

. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, systematycznie monitorując osiągane przez Spółkę wyniki finansowe, jej pozycję rynkową, realizację przyjętych planow sprzedaży i założeń działań marketingowych, relacje z inwestorami oraz wprowadzane w Spółce zmiany i innowacje.

Wypełniając swoje obowiązki, w roku 2021 Rada Nadzorcza odbyła łącznie 6 posiedzeń, w trakcie których podjęto 24 uchwały.

Przedmiotem posiedzeń były w szczególności:

• a) stała, bieżąca analiza sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki
• b) monitorowanie sytuacji w związku z pandemią koronawirusa
• c) korzystanie z pomocy państwa udzielanej w postaci subwencji
• d) monitorowanie działań związanych z realizowanymi kontraktami
• e) dyskusja nad strategia Spółki oraz działaniami marketingowymi
• f) dywersyfikacja działalności
• g) plany rozwojowe
• h) zatwierdzenie planu działalności na 2021r.
• i) współpraca z innymi podmiotami
• j) zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz opiniowanie dokumentów z tym związanych
• k) zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz opiniowanie dokumentów z tym związanych
• l) polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
• m) sprawozdanie z działalności RN za rok 2020
• n) sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata 2019-2020
• o) ocena sprawozdań sporządzanych przez Zarząd
• p) ocena sprawozdania biegłego rewidenta
• q) wybór audytora do badania sprawozdań za lata 2021-2022
• r) zbycie nieruchomości w Gdańsku
• s) opiniowanie wniosków Zarządu
• t) inne sprawy wynikające z bieżącej działalności i zmieniającej się sytuacji w otoczeniu Spółki.

Wszystkie posiedzenia Rady były protokołowane. Protokoły są archiwizowane w Spółce.

1.3. Komitet Audytu

Sprawozdanie Komitetu Audytu za rok 2021 stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

1.4. Współpraca z Zarządem

W roku 2021 Zarząd Spółki działał w następującym składzie: Tomasz Michalik - Prezes Zarządu

W okresie sprawozdawczym skład zarządu nie ulegał zmianom.

30 czerwca 2021r. Walne Zgromadzenie udzieliło Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020 (Uchwała 7/2021).

Współpracę z Zarządem Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie.

Prezes Zarządu uczestniczył w posiedzeniach Rady udzielając niezbędnych informacji i objaśnień. Przedkładane materiały i dokumenty nieodzowne do realizacji zadań Rady, były przygotowywane rzetelnie i wyczerpywały oczekiwania Rady, co do ich wartości merytorycznej.

Rada dobrze ocenia prace Zarzadu zwiazana z realizacja bieżacych zadań, utrzymywaniem dyscypliny finansowej, wzmacnianiem pozycji rynkowej i rozwojem ENAP SA.

Prezes Zarządu utrzymywał z Radą stały kontakt na bieżąco informując i konsultując istotne sprawy i zdarzenia mające strategiczne znaczenie dla działalności Spółki.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiazków w 2021r.

1. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

2.1.Ocena sytuacji Spółki

Rok 2021 był kolejnym rokiem, w którym ENERGOAPARATURA SA, tak jak i cała branża budownictwa przemysłowego, w której działa Spółka, odczuwała skutki wciąż trwającej pandemii koronawirusa SARS-CoV-2. Zastoje inwestycyjne, wzrost kosztów realizacji kontraktów, zaostrzona konkurencja, to tylko niektóre z problemów z jakimi borykała się Spółka.

Mimo tego, na koniec roku obrotowego ENERGOAPARATURA SA wykazała zysk netto w wysokości 2 mln 412 tys. zł.

Pomimo problemów dzięki racjonalnemu zarządzaniu, konsekwentnej realizacji założeń strategicznych, zaangażowaniu kompetentnej i doświadczonej kadry, reżimowi finansowemu, stałej kontroli poziomu kosztów, wysokiej jakości oferowanych usług oraz umiejętnemu doborowi partnerów biznesowych i dywersyfikowaniu działalności, kondycja firmy jest dość stabilna. W ocenie Rady, w chwili obecnej nie ma bezpośredniego zagrożenia, co do dalszego funkcjonowania Spółki.

Umiejętne zarządzanie zasobami, stały monitoring zmian w otoczeniu Spółki, jasno określone cele strategiczne, utrzymywanie płynności na bezpiecznym poziomie, dobre rozpoznanie czynników ryzyka i zagrożeń, otwarcie na nowe rozwiązania, konsekwentne poszerzanie wachlarza usług i oferty handlowej, to podstawa do przyjęcia pozytywnych założeń do oceny szans i możliwości dalszego rozwoju przedsiębiorstwa.

Spółka terminowo reguluje zobowiązania i posiada zdolność do obsługi zadłużenia, a także zabezpieczenie finansowe. Kapitały własne z dużą nadwyżką pokrywają wartość aktywów trwałych.

Nieustająco prowadzone są działania mające na celu rozszerzenie wachlarza źródeł przychodów oraz uniezależnienie od wahań koniunktury dotychczasowych głównych kontrahentów.

2.2. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

• Spółka nie posiada sformatizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w związku z powyższym Rada nie może dokonać ich oceny.

Rada stwierdza, że zadania tych systemów realizowane są poprzez różne działania monitorujące i kontrolujące prowadzone przez kadre zarzadzającą oraz przez sama Rade.

Kontrola wewnętrzna Energoaparatury SA opiera się na monitorowaniu przestrzegania obowiązujących przepisów prawa; wewnętrznych aktach normatywnych takich jak polityki, zarządzenia, połecenia, regulaminy, instrukcje, zakresy obowiązków; oraz w innych stosowanych w Spółce regulacjach.

Działalność Spółki jest weryfikowana i monitorowana na różnych szczeblach zarządzania poprzez narady kierownictwa, relacje z kontrahentami, badania i kontrole zewnętrzne oraz przez Radę Nadzorczą poprzez stałą, systematyczną analizę cotygodniowych informacji o zobowiązaniach, płatnościach i należnościach oraz comiesięcznych raportów zawierających dane dotyczące sprzedaży, produkcji, finansów (w tym bilans i RZiS), zasobów, i inne.

W zakresie finansów i rachunkowości weryfikacja ma miejsce w trakcie badania i oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych, prowadzonych przez niezależnych audytorów zewnętrznych, wybieranych do tych czynności przez Radę Nadzorczą.

Spółka skutecznie zarządza ryzykiem płynności kontrahentów i własnej, prawidłowo ocenia ryzyko finansowe związane z realizacją kontraktów i działaniami inwestycyjnymi.

Zobowiązania Spółki regulowane są na bieżąco. Zachowana jest dyscyplina płatnicza. Koszty działalności są ściśle kontrolowane. Monitorowany jest poziom rentowności sprzedaży.

Zarząd Spółki konsekwentnie i z dużą dyscypliną realizuje główne cele strategiczne.

Rada Nadzorcza stwierdza, że podjęte w Spółce działania pełniące rolę systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, są efektywne i adekwatne do potrzeb Energoaparatury SA.

· Spółka jako emitent papierów wartościowych właściwie wypełniała bieżące obowiazki informacyjne i terminowo przekazywała wymagane raporty okresowe oraz informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

. Energoaparatura SA prowadzi działalność w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa. Spółka ma formalnie zapewnioną stałą obsługę i pomoc prawną.

• Energoaparatura SA nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej ani jakiejkolwiek innej o zbliżonym charakterze.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021 oraz o udzielenie Członkom Rady absolutorium z wykonywanych obowiązków w roku 2021.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Adam Beza

Małgorzata Gegotek-Rapak

Mariusz Saratowicz

Leszek Rejniak

Jacek Zatryb