Katowice, 30 kwietnia 2021 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ENERGOAPARATURA SPÓŁKA AKCYJNA W 2020 ROKU

Niniejsze sprawozdanie prezentuje podstawowe informacje na temat sytuacji finansowoekonomicznej Spółki, informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach oraz rynkach zbytu, zgodnie z wymogami ustawy i rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

1. Informacje o Spółce

Spółka Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach, przy ul. gen. K. Pułaskiego 7, wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Katowice - Wschód w Katowicach pod numerem KRS 0000078279. Rejestracja Spółki miała miejsce w dniu 08 stycznia 2002 roku.

Nazwa Spółki brzmi "Energoaparatura Spółka Akcyjna". Zgodnie ze Statutem Spółki może używać skrótu firmy: ENAP Spółka Akcyjna. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej nadany przez Urząd Skarbowy: 634-012-87-07, oraz numer statystyczny REGON 271169230 nadany przez Urząd Statystyczny.

Spółka posiada 4 oddziały: w Katowicach, Kędzierzynie – Koźlu, Gdańsku oraz w Pszowie.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 4321Z) jest działalność związana z wykonywaniem instalacji elektrycznych, jednakże cała oferta firmy zawiera:

pełny zakres usług w branży AKPiA,
kompleksowe realizacje w branży elektrycznej w zakresie niskich i średnich napięć
prace elektryczne w zakresie wysokich napięć ze szczególnym uwzględnieniem budowy, modernizacji i remontów stacji, rozdzielni i linii elektroenergetycznych,
świadczenie usług pomiaru i rozruchu,
produkcję aparatury zabezpieczeniowej,
produkcję pomocniczą szaf, rozdzielnic elektrycznych, pulpitów sterowniczych, szafek i skrzynek obiektowych,
usługi w zakresie aparatury górniczej,
produkcję w zakresie urządzeń górniczych.

Skład osobowy Zarządu Energoaparatura SA na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku:

Tomasz Michalik- Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny Spółki

Skład osobowy Rady Nadzorczej Energoaparatura SA na dzień 31 grudnia 2020 roku:

Jacek Zatryb Przewodniczący Rady Nadzorczej
Leszek Rejniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Małgorzata Gęgotek-Rapak Sekretarz Rady Nadzorczej
-
Adam Beza Członek Rady Nadzorczej
Mariusz Saratowicz Członek Rady Nadzorczej

W 2020 roku zmiany w składzie Rady Nadzorczej były następujące:

Do dnia 30.06.2020 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili: Jacek Zatryb (Przewodniczący), Małgorzata Gęgotek-Rapak (Wiceprzewodnicząca i Sekretarz) oraz Członkowie: Zdzisław Koralewski, Piotr Soprych, Leszek Rejniak, Tadeusz Sosgórnik.

Z dniem 30.06.2020 r. dobiegła końca dotychczasowa kadencja Rady Nadzorczej i zgodnie z treścią uchwały nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie powołania Rady Nadzorczej na kolejną kadencję, powołano Radę Nadzorczą w składzie: Adam Beza, Jacek Zatryb, Małgorzata Gęgotek-Rapak, Mariusz Saratowicz, Leszek Rejniak.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu SA-R, tj. 30.04.2021r. skład Rady Nadzorczej emitenta nie uległ dalszej zmianie.

Kapitał zakładowy wynosi 3 935 344,40 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote 40/100) i dzieli się na 19 676 722 akcje serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

2.1. Rachunek zysków i strat

Wyniki finansowe działalności Spółki Energoaparatura S.A. za 2020 rok na tle wykonania 2019r. przedstawiają się następująco:

Rachunek zysków i strat w tys. zł	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	01.01.2020r. - 31.12.2020r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
A. Przychody ze sprzedaży	44 375	27 560	62,11%
B. Koszty sprzedanych produktów, tow. i mat.	38 448	25 383	66,02%
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 927	2 177	36,73%
E. Koszty ogólnego zarządu	4 403	3 913	88,87%
F. Zysk (strata) ze sprzedaży	1 524	-1 736	-113,91%
G. Pozostałe przychody operacyjne	349	523	149,86%
H. Pozostałe koszty operacyjne	287	580	202,09%
I. Zysk (strata) na dział. Operacyjnej	1 586	-1 793	-113,05%
J. Przychody finansowe	93	47	50,54%
K. Koszty finansowe	237	213	89,87%
L. Zysk (strata) brutto	1 442	- 1 959	-135,85%
M. Podatek dochodowy	349	-85	-24,36%
N. Zysk (strata) netto	1 093	- 1 874	-171,45%

Zarówno przychody, jak i koszty są w porównaniu do roku 2019 znacznie niższe odpowiednio o 16 815 tys. zł i 13 065 tys. zł.

2.2 Sytuacja dochodowa

Energoaparatura SA działająca na rynku budownictwa przemysłowego w znacznym stopniu uzależniona jest od koniunktury na tym rynku. W roku 2020 nie odnotowaliśmy znaczącego zwiększenia popytu na usługi świadczone przez Energoaparatura, ponieważ klimat koniunktury w budownictwie nie uległ poprawie w stosunku do roku poprzedniego; przeciwnie – z uwagi na pandemię sytuacja pogorszyła się. Firmy działające na tym trudnym rynku w dalszym ciągu sygnalizują trudności generalnych wykonawców czy podwykonawców związane m.in. z przesunięciami terminowymi inwestycji. W dalszym ciągu kłopotem są również przetargi, gdzie wciąż czynnikiem decydującym jest najniższa cena, często kończona aukcjami elektronicznymi. Energoaparatura w dalszym ciągu, pomimo niesprzyjających okoliczności rynkowych dokłada wszelkich starań w celu sukcesywnego wzmacniania swojej pozycji rynkowej oraz zwiększania swojego portfela zamówień.

Wyniki ekonomiczno – finansowe okresu sprawozdawczego zamknęły się stratą netto w wysokości 1 874 tys. zł., co wskazuje na jego 171,45% spadek w stosunku do roku 2019.

Spółka Energoaparatura w roku 2020 zakończyła kilka prestiżowych kontraktów o łącznej wartości powyżej 16 mln zł:

prace realizowane przez Oddział Kędzierzyn na rzecz Grupy Azoty SA,
prace realizowane przez Oddział Gdańsk na rzecz Grupy Lotos SA,
prace realizowane przez Oddział Katowice na rzecz Tauron Dystrybucja SA;

Sprzedaż produkowanych urządzeń spadła w stosunku do 2019 roku. Z uwagi na pandemię COVID-19 wyłączone lub znacznie ograniczone zostały możliwości działań marketingowych (targi branżowe, spotkania bezpośrednie z inwestorami itp)

Koszty ogólnego zarządu w roku 2020 wynosiły 3.913 tys. zł. i w porównaniu do roku 2019 4.403 tys. zł. spadły o 490 tys. zł.

Stagnacja inwestycyjna, w tym będąca następstwem epidemii COVID-19, wzrost kosztów związanych z obsługą inwestycji, zaostrzająca się konkurencja cenowa, a z drugiej strony

wnikliwa analiza kosztów oraz polityka zaciskania pasa jest widoczna przede wszystkim we wskaźnikach finansowych.

W roku 2020 odnotowaliśmy spadek wskaźnika rentowności sprzedaży o 9,3 p.p oraz spadek wskaźnika rentowności majątku o 9,9 p.p.

Rachunek zysków i strat w tys. zł	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	01.01.2020r. - 31.12.2020r.	Zmiana 4=3-2
1	2	3	4
Rentowność sprzedaży netto
zysk (strata) netto
przychody operacyjne	2,5%	-6,8%	-9,3 p.p
Wskaźnik rentowności majątku
zysk (strata) netto
suma aktywów	3,5%	-6,4%	-9,9 p.p

2.3 Bilans

Bilans w tys. zł	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	01.01.2020r. - 31.12.2020r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Aktywa razem	31 656	29 415	93%
Aktywa trwałe	8 145	7 214	89%
Aktywa obrotowe	23 511	22 201	94%
Pasywa razem	31 656	29 415	93%
Kapitał własny	20 179	18 305	91%
Zobowiązania i rezerwy	11 477	11 110	97%

Suma bilansowa na dzień 31.12.2020 r. wynosiła 29 415 tys. zł. i zmalała na przestrzeni ostatnich 12 miesięcy o 2 241 tys. zł. Zmiany w poszczególnych pozycjach przedstawiają się następująco:

Aktywa obrotowe spadek o 1 310 tys. zł.,
Aktywa trwałe spadek o 931 tys. zł.,
Zobowiązania i rezerwy spadek o 367 tys. zł.,
Kapitał własny spadek o 1 874 tys. zł.,

2.4 Sytuacja majątkowa

W strukturze majątku spółki aktywa trwałe stanowią 25% ogólnej wartości aktywów. Ich wartość spadła w przeciągu ostatniego roku w wyniku:

wzrost wartości długoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 262 tys. zł.,
spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 346 tys. zł.,
spadek wartości niematerialnych niematerialnych i prawnych o 847 tys. zł.

Aktywa trwałe w tys. zł	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	01.01.2020r. - 31.12.2020r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Wartości niematerialne i prawne	2 071	1 224	59%
Rzeczowe aktywa trwałe	5 514	5 168	94%
Należności długoterminowe	0		0
Inwestycje długoterminowe	0		0
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	560	822	147%
Suma	8 145	7 214	89%

Aktywa obrotowe stanowiły 75% ogólnej wartości aktywów. Ich wartość na koniec 2020 r. wynosiła 22 201 tys. zł. Nastąpił spadek w porównaniu do stanu na koniec 2019 r. o 6 p. p. Zmiany pozycji wartości aktywów przedstawiają się następująco:

krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe spadek o 1 883 tys. zł.,
zapasy wzrost o 1 124 tys. zł.,
należności krótkoterminowych spadek o 5 041 tys. zł.,
inwestycje krótkoterminowe wzrost o 4 490 tys. zł.,

Aktywa obrotowe w tys. zł	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	01.01.2020r. - 31.12.2020r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Zapasy	4 379	5 503	126%
Należności krótkoterminowe	13 062	8 021	61%
Inwestycje krótkoterminowe	72	4 562	6 336%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 998	4 115	69%
Suma	23 511	22 201	94%

Wskaźnik rotacji zapasów wzrósł o 71 % w stosunku do roku ubiegłego.

Wskaźnik rotacji należności wzrósł w porównaniu do roku ubiegłego o 14 %, co oznacza wydłużenie przedziałów czasowych spłaty należności.

Wskaźnik	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	01.01.2020r. - 31.12.2020r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach przeciętny stan zapasów * 365 koszty sprzedanych produktów	41	70	171%
Wskaźnik rotacji należności w dniach przec. stan należn. z tyt. dostaw brutto* 365 przychody ze sprzedaży * 1,23	122	139	114%

2.5 Polityka zarządzania zasobami finansowymi

Zarząd Spółki od lat dobiera do współpracy takie firmy, które będąc w dobrej i stabilnej sytuacji finansowej zapewniają terminowe regulowanie swoich płatności. Monitorowanie należności odbywa się systematycznie i w przypadku ich nieterminowego regulowania prowadzi się aktywne działania windykacyjne mające na celu redukcję stanu należności po terminie wymagalności, jak np. monity telefoniczne, listowne, kompensaty oraz zawieranie porozumień. W przypadku braku efektów tych działań i braku dobrej woli spłaty, Spółka kieruje sprawy na drogę postępowania sądowego.

Spółka reguluje swoje zobowiązania na bieżąco, co dodatkowo zabezpiecza umowa kredytową w rachunku bieżącym w wysokości 3 000 tys. zł.

2.6 Sytuacja finansowa

Wartość kapitałów własnych Spółki względem stanu sprzed 12 miesięcy przedstawia się następująco:

7% wzrost wartości kapitału zapasowego
1 874 tys. zł strata netto tj.-171% spadku w stosunku do wartości wypracowanego zysku netto z roku ubiegłego.

Kapitał (fundusz) własny w tys. zł	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	01.01.2020r. - 31.12.2020r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Kapitał zakładowy	3 935	3 935	100%
Kapitał zapasowy	14 797	15 890	107%
Kapitał z aktualizacji wyceny	249	249	100%
Pozostałe kapitały rezerwowe	105	105	100%
Zysk (strata) z lat ubiegłych	-	-	-
Zysk (strata) netto	1 093	- 1 874	-171%
Suma	20 179	18 305	91%

Wartość zobowiązań zmalała w porównaniu do 2019 r. o 367 tys. zł. i tak:

zobowiązania krótkoterminowe spadek o 3 544 tys. zł.
zobowiązania długoterminowe wzrost o 1 947 tys. zł.
wartość rezerw na zobowiązania wzrost o 216 tys. zł.
rozliczenia międzyokresowe wzrost o 1 014 tys. zł.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w tys. zł	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	01.01.2020r. - 31.12.2020r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Rezerwa na zobowiązania	996	1 212	122%
Zobowiązania długoterminowe	185	2 132	1152%
Zobowiązania krótkoterminowe	9 235	5 691	62%
Rozliczenia międzyokresowe	1 061	2 075	196%
Suma	11 477	11 110	97%

2.7 Zdolność do obsługi zadłużenia

Spółka posiada zasoby pozwalające na utrzymanie płynności finansowej na bezpiecznym poziomie i terminową regulację bieżących zobowiązań. Z poniższej tabeli wynika, że wskaźniki płynności I i II wzrosły w porównaniu do poziomów z 2019 roku. Pozytywna jest niewielka różnica pomiędzy wartościami wskaźników I i II, co wynika z niskiego udziału zapasów w strukturze majątku obrotowego. Wskaźnik płynności III wzrósł, powodem wzrostu było otrzymanie subwencji z PFR i dotacji PARP.

Wskaźnik 1	01.01.2019r. - 31.12.2019r. 2	01.01.2020r. - 31.12.2020r. 3	Dynamika 4=3/2 4
Wskaźnik płynności I Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe	2,55	3,90	153%
Wskaźnik płynności II Aktywa obrotowe - zapasy Zobowiązania krótkoterminowe	2,07	2,93	142%
Wskaźnik płynności III Środki pieniężne + papiery wart. przezn. do obrotu Zobowiązania krótkoterminowe	0,01	0,80	8000%

Wskaźnik	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	01.01.2020r. - 31.12.2020r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Szybkość spłaty zob. z tyt. dostaw w dniach Przec. stan zobow. z tyt. dostaw i usług * liczba dni Koszty operacyjne	57	64	112%

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Spółki za rok 2020 ukształtował się na poziomie 254%, co świadczy o tym, że kapitały własne Spółki z dużym zapasem pokrywają aktywa trwałe. Wskaźnik globalnego zadłużenia w relacji do porównywalnego okresu roku poprzedniego wzrósł o 2 p. p i przyjmuje wartości uznane za prawidłowe, świadczące o samodzielności finansowej firmy.

Wskaźnik	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	01.01.2020r. - 31.12.2020r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Pokrycie aktywów trwałych kap. własnymi Kapitały własne + rezerwy Aktywa trwałe	260%	271%	104%
Wskaźnik globalnego zadłużenia (Suma bilansowa - kapitały własne) Suma bilansowa	36%	38%	106%
Pokrycie aktywów trwałych kap. własnymi Kapitały własne Aktywa trwałe	248%	254%	102%

Wartość kapitałów własnych Spółki względem stanu sprzed 12 miesięcy przedstawia się następująco: 7% wzrost wartości kapitału zapasowego

1 874 tys. zł strata netto tj.-171% spadku w stosunku do wartości wypracowanego zysku netto z roku ubiegłego.

Kapitał (fundusz) własny w tys. zł	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	01.01.2020r. - 31.12.2020r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Kapitał zakładowy	3 935	3 935	100%
Kapitał zapasowy	14 797	15 890	107%
Kapitał z aktualizacji wyceny	249	249	100%
Pozostałe kapitały rezerwowe	105	105	100%
Zysk (strata) z lat ubiegłych	-	-	-
Zysk (strata) netto	1 093	- 1 874	-171%
Suma	20 179	18 305	91%

Wartość rezerw i zobowiązań spadła w porównaniu do 2019 r. o 367 tys. zł. i tak:

wartość rezerw na zobowiązania wzrost o 216 tys. zł.
zobowiązania długoterminowe wzrost o 1 947 tys. zł
zobowiązania krótkoterminowe spadek o 3 544 tys. zł.
rozliczenia międzyokresowe wzrost o 1 014 tys. zł.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w tys. zł	01.01.2019r. - 31.12.2019r.	01.01.2020r. - 31.12.2020r.	Dynamika 4=3/2
1	2	3	4
Rezerwa na zobowiązania	996	1 212	122%
Zobowiązania długoterminowe	185	2 132	1152%
Zobowiązania krótkoterminowe	9 235	5 691	62%
Rozliczenia międzyokresowe	1 061	2 075	196%
Suma	11 477	11 110	97%

3. Perspektywy rozwoju działalności emitenta

Perspektywy rozwoju Energoaparatury SA w znaczącej mierze uzależnione są od aktywności pomiotów z branż znajdujących się w głównych obszarach zainteresowania Spółki tj. w branży: energetycznej, elektroenergetycznej, górniczej, chemicznej oraz petrochemicznej. Każda z tych branż ma inną specyfikę potrzeb oraz różni się sposobem funkcjonowania i sytuacją ekonomiczną.

Na realizację planów rozwojowych Energoaparatury SA istotny wpływ będą miały takie czynniki jak:

koniunktura w branżach,
sytuacja finansowa inwestorów,
dostęp do wykwalifikowanej siły roboczej,
regulacje unijne wymuszające na Polsce określone plany inwestycyjne w branży energetycznej,
poziom zapotrzebowania na energię elektryczną i związane z tym plany inwestycyjne w kraju,
ceny materiałów i urządzeń energetycznych,
wymogi związane z zabezpieczeniem finansowym realizowanych kontraktów,
przebieg procesów przekształceń strukturalnych,
sytuacja gospodarcza wynikająca z pandemii.

Energoaparatura SA szczegółowo analizuje rynek na którym działa i identyfikuje obszary szczególnego zainteresowania w następujących branżach: branża energetyczna / elektroenergetyczna, branża górnicza, branża petrochemiczna oraz branża chemiczna. Perspektywy rozwoju spółki uzależnione są ściśle od panującej sytuacji oraz planów inwestycyjnych w wymienionych sektorach.

Energoaparatura SA zakłada także dalszy rozwój zakładu produkcji urządzeń stosowanych w branży elektroenergetycznej.

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

Działalność prowadzona przez Spółkę jest narażona na kilka rodzajów ryzyka.

Ryzyko makroekonomiczne.
- Biorąc pod uwagę fakt, iż znacząca część przychodów Spółki pochodzi z działalności prowadzonej w kraju, wyniki są uzależnione od sytuacji makroekonomicznej Polski. Zmniejszone nakłady inwestycyjne, poziom podatków, polityka fiskalna, stopy procentowe, inflacja i bezrobocie, mogą mieć negatywny wpływ na poziom inwestycji, a więc także na wyniki Emitenta, jego sytuację finansową oraz na perspektywy rozwoju. Członkostwo Polski w Unii Europejskiej to obowiązki w postaci regulacji prawnych, ale także dodatkowe środki w postaci dotacji. Fundusze unijne mają niewątpliwie pozytywny wpływ na nakłady inwestycyjne na infrastrukturę, co skutkuje zwiększeniem popytu na usługi spółki Energoaparatura S.A.

Ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów. Bardzo duża część przetargów, w których uczestniczy Emitent w celu pozyskania zamówienia, oparte są na zasadach określanych przez Zamawiającego, a w przypadku projektów realizowanych ze środków publicznych lub unijnych kryteria określane są na bazie odpowiednich przepisów prawa dotyczących zamówień publicznych. Praktycznie jedynym z kryteriów oceny, w dalszym ciągu jest oferowana cena. Silna konkurencja na

rynku sprawia, że w wielu przypadkach proponowana cena jest znacznie niższa od kosztorysu, co wpływa na ograniczenie rentowności, a w skrajnych przypadkach wiąże się z ponoszeniem strat na realizacji kontraktu. Spółka czyni wszelkie możliwie starania, by oferowane przez nią ceny w przetargach były skalkulowane w sposób pozwalający osiągnąć dodatnie marże.

Ryzyko konkurencji.

Drastyczne obniżanie a wręcz zaniżanie cen oferowanych usług przez spółki prowadzące podobną działalność nie pozostaje bez wpływu na sytuację i wyniki Spółki. Konkurencję w zakresie elektroenergetyki, AKPiA oraz instalacji elektrycznych stanowią na ogół mniejsze, lokalnie działające firmy, często powstałe z dużych zakładów przemysłowych. Firmy te pomimo niższych cen oferowanych usług mają na ogół gorsze referencje i mniejsze doświadczenie, co przekłada się na niższą wiarygodność.

Ryzyko inwestycyjne.

Niniejsze ryzyko wiąże się z ograniczeniem lub przesunięciem w czasie realizacji planów inwestycyjnych przedsiębiorstw, które leżą w obszarze zainteresowań Emitenta.

Ryzyko walutowe.

Ryzyko występuje głównie w przypadku dokonywania przez Emitenta zakupów i ponoszenia kosztów w walutach innych niż waluta krajowa. Jest ono minimalizowane poprzez prognozowanie i uwzględnianie go na etapie kalkulowania wartości prac wykonywanych przez Spółkę. Transakcje w walutach obcych występują sporadycznie, ryzyko walutowe dotyczy Emitenta w sposób pośredni.

Ryzyko cenowe.

Ryzyko obejmujące przede wszystkim z kształtowaniem się cen materiałów. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury działania wspierają proces negocjowania i ustalania cen produktów na poziomie optymalnym oraz minimalizują ryzyko wzrostu cen materiałów podczas realizacji kontraktów długoterminowych.

Ryzyko związane z niedoszacowaniem kontraktów.

Ryzyko związane z długoterminowym charakterem projektów realizowanych przez Spółkę, niejednokrotnie przekraczający rok kalendarzowy. W celu wyeliminowania ryzyka, jego wpływu na sytuację finansową Spółki, Zarząd ustala ceny kontraktowe na postawie aktualnych cen materiałów, towarów i usług z uwzględnieniem prognozy ich wzrostu w okresie objętym danym kontraktem. Do ustalenia cen są także wykorzystywane dane pochodzące z ofert potencjalnych podwykonawców. Podejmowane wskaźniki cenowe oraz oferty podlegają ścisłej kontroli. Spółka prowadzi stały monitoring realizowanych prac pozwalający na odpowiednio wczesne reagowanie.

Ryzyko związane z karami za nieterminowe wykonanie zleceń.

Spółka z uwagi na prowadzenie prac budowlano-montażowych narażona jest na kary związane z niewykonaniem lub nieterminowym wykonaniem zlecenia. Ryzyko to związane jest z błędami popełnianymi przez pracowników lub współpracowników Spółki, a także z trudnościami związanymi z pozyskiwaniem doświadczonych wykwalifikowanych pracowników, choć zdarzają się sytuacje, gdzie czynnikiem decydującym jest czynnik losowy.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży.

Większość prac remontowych i modernizacyjnych wykonywanych przez Spółkę ma miejsce w sezonie letnim i jesiennym, co odbija się na podziale czasowym przychodów ze sprzedaży. Zdecydowana część przychodów ma miejsce w 3 i 4 kwartale roku kalendarzowego. W celu minimalizacji wpływu sezonowości na przychody ze sprzedaży Spółka podejmuje działania zapobiegawcze polegające na dywersyfikacji dostarczanych produktów i usług poprzez wykonawstwo usług serwisowych w dziedzinach przemysłu, w których sezon modernizacyjny występuje zimą.

• Ryzyko związane z następstwami epidemii SARS-CoV-2 (COVID-19) opisano dodatkowo w pkt 18.

Zarząd Spółki na bieżąco identyfikuje, ocenia i kontroluje potencjalnie ryzykowne zdarzenia lub sytuacje ograniczając ryzyko oraz zabezpieczając się przed jego skutkami

5. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach.

5.1 Oferta usługowo-produkcyjna firmy:

Oferta usługowo-produkcyjna Energoaparatury SA w roku 2020 opierała się głównie na:

instalacje AKPiA w nowych, modernizowanych i remontowanych obiektach
przemysłowych ze szczególnym uwzględnianiem energetyki zawodowej instalacje elektryczne w zakresie średniego i niskiego napięcia w nowych,
modernizowanych i remontowanych obiektach przemysłowych
budowa, modernizacja, remonty stacji elektroenergetycznych dla operatorów dystrybucyjnych i przemysłowych,
budowa (wykonawstwo lub podwykonawstwo) tzw. farm wiatrowych
pomiary i rozruch,
dostawy, usługi i produkcja z zakresu urządzeń górniczych.

Ponadto Spółka oferuje dostawy materiałów dla branży górniczej w szczególności:

kable i przewody,
rury dla górnictwa PCV,
oprawy oświetleniowe i źródła światła,
osprzęt elektroniczny i elektroinstalacyjny.

Spółka oferuje kompleksową realizację, ("pod klucz"), zamierzeń inwestycyjnych począwszy od projektowania i prefabrykacji urządzeń poprzez realizację dostaw, montaż i rozruch aż do serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego.

Oferta Spółki obejmuje również ciągłą: prefabrykację szaf, rozdzielnic elektrycznych, pulpitów sterowniczych, szafek i skrzynek obiektowych, produkcję aparatury zabezpieczeniowej (automatyka samoczynnego załączenia rezerwy zasilania różnych typów), centralna sygnalizacja awaryjna, rezystory bezindukcyjne, układy automatyki rezerwowania wyłączników, wskaźniki położenia przełącznika zaczepów transformatora, regulatory napięcia transformatora, różnicowe zabezpieczenie szyn zbiorczych różnych typów, konwertery, przekaźniki, programowalne układy automatyki) oraz poszerzanie oferty walizek serwisowych, wymuszalników prądowo-napięciowych, generatorów napięcia trójfazowego, testerów i wymuszalników prądowych.

Nadto zapewniamy również ciągłą produkcję, serwis oraz remonty urządzeń górniczych tj. m.in.: ognioszczelnych rozruszników stycznikowych, ognioszczelnych zespołów transformatorowych, agregatów sprężarkowych w wykonaniu przeciwwybuchowym, urządzeń automatyki dla górnictwa, zwalniaków elektromagnesowych, osprzętu przeciwwybuchowego, remonty i naprawa przeciwwybuchowej aparatury elektrycznej, dzierżawa przeciwwybuchowej aparatury elektrycznej i agregatów sprężarkowych, kompletacja systemów automatyki dla górnictwa, projektowanie, doradztwo techniczne oraz szkolenia w zakresie budowy, działania i obsługi produkowanych urządzeń.

5.2 Przychody ze sprzedaży

W 2020 roku przychody ze sprzedaży produktów wyniosły 25 780 tys. zł. Największy udział w przychodach ze sprzedaży stanowiły przychody z podstawowej działalności, jaką jest świadczenie usług budowlano - montażowych w zakresie prac elektrycznych oraz AKPIA. Usługi dedykowane sektorowi dystrybucji energii elektrycznej, związane przede wszystkim z budową, modernizacją oraz remontami stacji elektroenergetycznych, przyniosły w 2020 roku przychody ze sprzedaży w wysokości 4 799 tys. zł., natomiast prace w branży AKPiA oraz prace elektryczne niskich napięć w sektorze wytwarzania ukształtowały się na poziomie

10 010 tys. zł. Sprzedaż wyrobów elektronicznych, których produkcji Spółka podjęła się w 2020 roku nieznacznie zmalała w porównaniu do roku ubiegłego, jej procent w ogólnej wartości sprzedaży firmy to 1,94%. Natomiast przychody z tytułu produkcji oraz serwisu związanego z urządzeniami górniczymi, Spółka odnotowała na poziomie 31,44%.

			2020 rok	2019 rok
l.p.	Grupa towarowa	Wartość [tys. zł]	Wartość procentowa [%]	Wartość [tys. zł]	Wartość procentowa [%]
1	Prace AKPiA
2	Prace elektryczne niskich i średnich napięć	10 010	38,83	8 730	21,62
3	Prace elektryczne wysokich i najwyższych napięć	4 799	18,62	18 317	45,35
4	Pomiary, rozruch	355	1,35	283	0,70
5	Prefabrykacja	0	0	0	0
6	Wyroby Elektroniczne	500	1,94	571	1,41
7	Usługi projektowe	870	3,38	0	0
8	Usługi inne (wynajem, dzierżawa)	1 143	4,44	1 470	3,64
9	Wyroby i usługi dot. urządzeń górniczych	8 103	31,44	11 019	27,28
Razem:		25 780	100	40 390	100

Wartość przychodów ze sprzedaży wg grup towarowych oraz udział grup towarowych w przychodach Spółki w roku 2020

6. Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia

6.1. Rynki zbytu

Przyjęta Strategia Rozwoju firmy, zakłada koncentrację działalności Energoaparatury przede wszystkim na krajowym rynku. Największym źródłem przychodów Spółki w 2020 roku był tak jak w latach ubiegłych sektor dystrybucji energii elektrycznej, gdzie Energoaparatura oferuje swoje usługi w zakresie budowy, modernizacji oraz remontów stacji elektroenergetycznych. W 2020 roku Energoaparatura SA uzyskała przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów od dwóch odbiorców, których udział w przychodach ze sprzedaży ogółem przekroczył 10%. Przychody dotyczyły dużych kontraktów na budowę i modernizację rozdzielni i stacji elektroenergetycznych dla TAURON Dystrybucja SA. Kolejnymi, znaczącymi odbiorcami

są: PGG SA, JSW SA, GA ZAK SA oraz GL SA. Ryzyko uzależnienia sprzedaży od jednego odbiorcy – nie występuje.

6.2. Źródła zaopatrzenia

Wartość zakupów materiałów do kontraktów ewidencjonowanych przez Dział Zaopatrzenia w roku 2020 wynosi: 8 877 064 ,52. Zł/netto

Źródłem zaopatrzenia w materiały do produkcji jest kilkaset firm z branży elektrycznej, AKP, górniczej i pokrewnych, m.in.:

Producenci i dystrybutorzy urządzeń:

ABB POWER GRIDS POLAND SP. Z.O.O. A HITACHI ABB JOINT VENTURE, Endress+Hauser Sp. z o.o., Hoppecke Baterie Polska Sp. z o.o., AE Solution Sp. z o.o., Raft Sp. z o.o., BREVE-TUFVASSONS SP Z O.O., Rat-Tel Sp. z o.o., ZPU Barmex, APATOR POWOGAZ SPÓŁKA AKCYJNA, Alstom Warszawa, FT Żychlin, AMPER FIRMA USŁUGOWO HANDLOWA ROMAN KELMA, EMAG-SERWIS Sp.z o.o.

Producenci i dystrybutorzy kabli i przewodów:

Technokabel SA, Rogum Kable Sp. z o.o., ZAKŁADY KABLOWE BITNER SPÓŁKA Z O.O., KOVA-TEX Gabryś i Wspólnicy Spółka Jawna.

Hurtownie elektrotechniczne: ENEXON SP. Z O.O.,TIM S.A., Kopel Sp. z o.o., Kaczmarek Electric SA, PH "Alfa-Elektro" Sp. z o.o.

7. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Zawarcie umów, o których Emitent informował na bieżąco raportami w 2020 roku:

1. Umowa podpisana z E&W Sp. z o.o. Sp. komandytowa z siedzibą w Dąbrowie (Zamawiający). Przedmiotem umowy jest kompleksowa realizacja ("pod klucz") inwestycji polegającej na wybudowaniu oraz przekazaniu do eksploatacji wraz z infrastrukturą towarzyszącą oraz kompletnym wyposażeniem, w tym przyłączem do sieci Operatora Systemu - Głównego Punkt Odbioru, tj. stacji elektroenergetycznej 110 kV/SN zlokalizowanej na terenie realizowanej przez Zamawiającego inwestycji budowy Farmy Wiatrowej Janikowo. Wartość umowy wynosi 5.900.000,00 zł (słownie: pięć milionów dziewięćset tysięcy złotych 00/100) netto, a prace mają zostać zrealizowane w terminie do dnia 09.04.2021 r. Umowa obejmuje zastrzeżone na rzecz Zamawiającego prawo opcji na dodatkowe prace w zakresie testów, pomiarów i odbiorów Farmy Wiatrowej o wartości 30.000,00 zł, z którego Zamawiający może skorzystać w terminie roku od dnia odbioru końcowego. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w przypadku zawierania tego typu umów. Jak kryterium istotności umowy Spółka przyjmuje wartość powyżej 30% wartości kapitałów własnych emitenta. (RB 16/2020)
1. Umowy z ANABUD Zbigniew Bogucki z siedzibą w Łagówku (Wykonawca), tj. trzy umowy podwykonawcze, których przedmiotem jest wykonanie przez Energoaparaturę S.A. (Podwykonawca) całości robót elektryczno – kablowych w ramach inwestycji realizowanych w formule "pod klucz" dla E&W Sp. z o.o. DAM Spółka komandytowa, E&W E&W Spółka z o.o. SL spółka komandytowa, a obecnie - na skutek zmiany firmy i przeprowadzonych przekształceń - jest: OBORNIKI GP GMBH spółka komandytowa oraz E&W Spółka z o.o. WY spółka komandytowa z siedzibą w Dąbrowie, a obecnie - na skutek zmiany firmy i przeprowadzonych przekształceń - jest: WYRZYSK GP GMBH spółka komandytowa (Zamawiający), tj. odpowiednio:
Umowę na roboty elektryczno-kablowe prowadzące do budowy Farmy Wiatrowej Wągrowiec, w podziale na 2 Fazy, przy czym Faza II warunkowana jest uzyskaniem jej

finansowania przez Zamawiającego i wydaniem polecenia jej wykonania. Łączna wartość Umowy wynosi 9.390.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) netto, w tym faza I (prace projektowe) nie może przekroczyć 315.000,00 zł. Umowa obejmuje także zastrzeżone na rzecz Zamawiającego i Wykonawcy prawo opcji obejmujące zmianę parametrów materiałowych, a skutkujące wówczas obniżeniem wartości Umowy o 70.000,00 zł netto, z którego Zamawiający może skorzystać nie później niż do dnia 31.01.2021 r.

-Umowę na roboty elektryczno-kablowe prowadzące do budowy Farmy Wiatrowej Oborniki, w podziale na 2 Fazy, przy czym Faza II warunkowana jest uzyskaniem jej finansowania przez Zamawiającego i wydaniem polecenia jej wykonania. Łączna wartość Umowy wynosi 5.850.000,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) netto, w tym faza I (prace projektowe) nie może przekroczyć 163.500,00 zł. Umowa obejmuje także zastrzeżone na rzecz Zamawiającego i Wykonawcy prawo opcji obejmujące zmianę parametrów materiałowych, a skutkujące wówczas obniżeniem wartości Umowy o 97.000,00 zł netto, z którego Zamawiający może skorzystać nie później niż do dnia 31.01.2021 r

Umowę na roboty elektryczno-kablowe prowadzące do budowy Farmy Wiatrowej Wyrzysk, w podziale na 2 Fazy, przy czym Faza II warunkowana jest uzyskaniem jej finansowania przez Zamawiającego i wydaniem polecenia jej wykonania. Łączna wartość umowy wynosi 3.090.000,00 zł (słownie: trzy miliony dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) netto, w tym faza I (prace projektowe) nie może przekroczyć 169.500,00 zł. Umowa obejmuje także zastrzeżone na rzecz Zamawiającego i Wykonawcy prawo opcji obejmujące zmianę parametrów materiałowych, a skutkujące wówczas obniżeniem wartości Umowy o 70.000,00 zł netto, z którego Zamawiający może skorzystać nie później niż do dnia 31.01.2021 r.

Dla każdej z Umów, prace Podwykonawcy mają zostać zrealizowane w terminach do dnia 31.01.2021 r. (Faza I - projekt) i do dnia 07.02.2022 r. (Faza II – roboty), który to termin – w przypadku wydania polecenia realizacji Fazy II po dniu 31.01.2021 r. – ulegnie automatycznemu przesunięciu o czas równy liczbie dni po dniu 31.01.2021 r. do dnia wydania polecenia, a w razie niewydania polecenia realizacji Fazy II do upływu 8 miesięcy od dnia zawarcia Umowy – termin jego wydania będzie przedmiotem odrębnych uzgodnień, z zastrzeżeniem prawa do żądania zmiany wynagrodzenia o koszty utrzymania gotowości Podwykonawcy do realizacji Fazy II. Natomiast w razie nieuzgodnienia tego terminu do upływu 10 miesięcy od zawarcia Umowy – każda ze Stron jest uprawniona do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy.

Pozostałe warunki ww. Umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w przypadku zawierania umów tego rodzaju. Jako kryterium istotności informacji Spółka przyjmuje wartość Umów powyżej 30% wartości kapitałów własnych emitenta (dla 1 umowy) lub powyżej 50% wartości kapitałów własnych emitenta dla łącznie 2 lub więcej umów zawartych z jednym podmiotem w okresie (RB 23/2020; przy czym kolejnymi raportami opublikowanymi w roku bieżącym tj. RB 03/2021, 04/2021, 05/2021, 07/2021 i 08/2021 informowano o poczynionych następnie zmianach ww. umów lub spełnieniu się zastrzeżonych w nich warunków).

Umowa z ENEA Operator Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Przedmiotem umowy jest wykonanie zadania pn."Modernizacja stacji 110/SN kV Bojanowo w celu poprawy bezpieczeństwa energetycznego" obejmującego opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlanych. Wartość Umowy wynosi 8.658.536,59zł (słownie: osiem milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset trzydzieści sześć złotych i 59/100) netto, a termin jej wykonania 100 tygodni od dnia zawarcia Umowy. Wykonawca udzielił zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w postaci gwarancji ubezpieczeniowej w wysokości 10% ceny kontraktowej brutto (gwarancja dobrego wykonania), z czego 10% zabezpieczenia zostanie pozostawione na zabezpieczenie usunięcia wad w okresie gwarancji i rękojmi. Pozostałe warunki Umowy, zgodne z wzorem umowy w postępowaniu o udzielenie ww. zamówienia publicznego, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w przypadku zawierania umów tego rodzaju. Jako kryterium istotności informacji Spółka przyjmuje wartość Umów powyżej 30% wartości kapitałów własnych

emitenta (dla 1 umowy) lub powyżej 50% wartości kapitałów własnych emitenta dla łącznie 2 lub więcej umów zawartych z jednym podmiotem w okresie ostatnich 12 miesięcy. (RB 26/2020)

Polisy ubezpieczeniowe

polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej nr 1019163616, zawarta w Powszechnym Zakładzie Ubezpieczeń PZU SA w Warszawie, ważna od 2020.05.01 do 2021.04.30, zakres - odpowiedzialność cywilna z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia z włączeniem odpowiedzialności za Produkt i Wykonane usługi, suma ubezpieczenia 15 000 000,00 zł, składka wynosi 34 370,00 zł.
polisy ubezpieczenia zawarte w Towarzystwie Ubezpieczeń i reasekuracji WARTA S.A

- polisa ubezpieczenia sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk nr 912700390213 ważna od 2020.05.01 do 2021.04.30 ,suma ubezpieczenia 300 146,61 zł szkody rzeczowe, suma ubezpieczenia 25 000,00 zł koszty odtworzenia danych oprogramowania i nośniki danych, łączna składka 1500,00 zł

- polisa ubezpieczenia generalnego ładunków w transporcie (cargo) nr 912700390187 ważna od 2020.05.01 do 2021.04.30 suma ubezpieczenia 300 000,00 zł ,składka wynosi 1 913,00 zł - polisa ubezpieczenia mienia od zdarzeń losowych nr 912700390188 ważna od 2020.05.01 do 2021.04.30 suma ubezpieczenia 22 064 114,74 zł, składka wynosi 7 886,00 zł.

Polisa ubezpieczenia odpowiedzialności członków Spółki Kapitałowej nr PO/00916454/2020 zawarta w Generali T.U S.A Warszawa, ważna od 2020.05.01 do 2021.04.30. zakres ochrony odpowiedzialności do kwoty 15 000 000,00 ,składka wynosi 9.500,00 zł
polisy komunikacyjne i ubezp .ryzyk budowy /montażu w towarzystwach ubezpieczeniowych – Compensa, Allianz, InterRisk, PZU ,Ergo-Hestia , Colonnade

8. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami

Spółka nie posiada żadnych informacji w sprawie podmiotów powiązanych oraz nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Naszymi znaczącymi inwestorami są:

Stan na dzień 31.12.2020 roku:

1. Pan Adam Beza posiadający łącznie 29,30 % akcji, z których każda daje prawo jednego głosu na WZA.
1. Pan Leszek Rejniak posiadający łącznie 26,53 % akcji, z których każda daje prawo jednego głosu na WZA.
1. Pan Jacek Zatryb posiadający łącznie 11,37 % akcji, z których każda daje prawo jednego głosu na WZA.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu SA-R tj. 30.04.2021 r. stan znaczących inwestorów przedstawiał się następująco

Stan na dzień 30.04.2021 roku:

1. Pan Adam Beza posiadający łącznie 29,30 % akcji, z których każda daje prawo jednego głosu na WZA.
1. Pan Leszek Rejniak posiadający łącznie 27,09% akcji, z których każda daje prawo jednego głosu na WZA.
1. Pan Jacek Zatryb posiadający łącznie 11,37 % akcji, z których każda daje prawo jednego głosu na WZA.

9. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe z określeniem ich kwoty oraz charakteru tych transakcji

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. Spółka nie dokonała żadnych wzajemnych transakcji z naszymi znaczącymi inwestorami, wyszczególnionymi w punkcie poprzednim. W związku z powyższym nie powstały (poza wynagrodzeniem z tytułu funkcji pełnionej w RN) wzajemne należności i zobowiązania, ani koszty i przychody, będące efektem wzajemnych transakcji.

Powiązania osobowe dotyczą Członków Rady Nadzorczej Emitenta oraz Spółki JARO Spółka Akcyjna. Transakcje pomiędzy podmiotami nie miały miejsca.

10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i pożyczek uwzględniające kwotę, rodzaj i wysokość stopy procentowej oraz termin ich wymagalności i walutę

W dniu 13 maja 2020 r. do Spółki wpłynął obustronnie podpisany Aneks nr 17/20 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr 11/389/07/Z/VV zawartej w dniu 20.12.2007 r. z mBank SA Oddział Korporacyjny w Katowicach, którym przedłużono limit kredytu udzielonego z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki w kwocie 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) na okres do dnia 11.05.2022 r. Oprócz dotychczasowych zabezpieczeń (weksel in blanco, hipoteka umowna kaucyjna na nieruchomościach do kwoty 4.500.000,00 zł), kredyt objęty został gwarancją Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis (PLD-KFG) na kwotę stanowiącą 80% kredytu, na okres od dnia wpisu do rejestru BGK do dnia 12.08.2022 r. Na dzień zawarcia aneksu oprocentowanie kredytu będzie równe Stopie bazowej WIBOR ON dla PLN powiększonej o marżę Banku, marża wynosi 1,4% w stosunku rocznym; prowizja z tytułu udzielenia kredytu w wysokości 24 000,00 zł naliczana jednorazowo; prowizja od niewykorzystanej kwoty kredytu w wysokości 0,0%, prowizja administracyjna 0,15 % płatna co kwartał, sporządzenie aneksu 500,00 zł.

W dniu 19 maja 2020 r. do Spółki wpłynął obustronnie podpisany Aneks nr 10/20 do Umowy ramowej nr 11/063/11/Z/GX z dnia 09.06.2011 r. z mBank SA Oddział Korporacyjny w Katowicach, w którym przedłużono udostępnioną Spółce linię gwarancyjną w ramach udzielonego limitu do maksymalnej kwoty 4.500.000,00 zł (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych) na okres do dnia 18.05.2026 r. (termin ważności gwarancji) dla zleceń udzielania gwarancji składanych do dnia 18.05.2021 r. Utrzymane zostały dotychczasowe zabezpieczenia wierzytelności banku (weksel in blanco 5 szt., hipoteka umowna kaucyjna na nieruchomościach do kwoty 6.750.000,00 zł), przy czym jednocześnie na mocy zawartego porozumienia zamieniono pierwszeństwo tej hipoteki z hipoteką ustanowioną na zabezpieczenie linii kredytowej udzielonej przez mBank (o której mowa w raporcie bieżącym nr 08/2020 z dnia 14.05.2020 r.). Zabezpieczenia umowy pozostają bez zmian, prowizja od zaangażowanych środków banku wynosi:

dla gwarancji dobrego wykonania kontraktu, gwarancji wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych, gwarancji zwrotu zaliczki:
- 0,25% od kwoty Gwarancji, nie mniej niż 400 zł, w odniesieniu do gwarancji o pierwotnym terminie obowiązywania do 12 miesięcy,
- 0,35% od kwoty Gwarancji, nie mniej niż 400 zł, w odniesieniu do gwarancji o pierwotnym terminie obowiązywania powyżej 12 miesięcy i nie dłuższym niż 24 miesięcy,
- 0,40% od kwoty Gwarancji, nie mniej niż 400 zł, w odniesieniu do gwarancji o pierwotnym terminie obowiązywania powyżej 24 miesięcy i nie dłuższym niż 60 miesięcy,
dla gwarancji przetargowych:
- 0,15% od kwoty gwarancji, nie mniej jednak niż 400 zł.
- prowizja od niewykorzystanej kwoty limitu wynosi 0,00% w skali roku
prowizja administracyjna wynosi 0,15% płatna co kwartał

prowizja za przedłużenie linii w wysokości 0,75% od kwoty limitu tj. 33 750,00 zł
opłata za aneks 500,00 zł.

W dniu 29 września 2020 r. do Spółki wpłynął obustronnie podpisany Aneks nr 11/20 do Umowy ramowej nr 11/063/11/Z/GX z dnia 09.06.2011 r. z mBank SA Oddział Korporacyjny w Katowicach, w którym dodano zapis o gwarancjach terminowych płatności. Bank pobrał opłatę za aneks w wysokości 500,00 zł

11. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach uwzględniające kwotę, rodzaj i wysokość stopy procentowej, walutę i termin wymagalności

W 2020 r. Spółka nie udzielała pożyczek.

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W 2020 r. Energoaparatura SA za pośrednictwem mBanku SA Oddział Korporacyjny w Katowicach udzieliła następujących gwarancji:

Kontrahent	Data wystawienia	Data ważności	Zobowiązanie z tytułu	Kwota [w zł]
Enea Operator Sp. z o.o.	17.02.2020	10.05.2020	Gwarancja bankowa	200 000,00
PGE Dystrybucja S.A.	18.02.2020	11.05.2020	Gwarancja przetargowa	500 000,00
PGE Dystrybucja S.A.	18.02.2020	09.05.2020	Gwarancja przetargowa	500 000,00
Lubelski Węgiel Bogdanka S.A.	17.03.2020 Zmiana nr 1 14.05.2020	07.06.2020 30.06.2020	Gwarancja bankowa	138 000,00
Spółka Restrukturyzacji Kopalń S.A.	09.04.2020	23.06.2020	Gwarancja bankowa	10 000,00
TAURON Dystrybucja S.A.	06.05.2020	02.03.2021	Gwarancja dobrego wykonania umowy	1 180 605,50
Enea Operator Sp. z o.o.	15.05.2020	09.08.2020	Gwarancja bankowa	100 000,00
TAURON Dystrybucja S.A.	26.05.2020	17.08.2020	Gwarancja przetargowa	21 000,00
TAURON Dystrybucja S.A.	28.05.2020	21.08.2020	Gwarancja przetargowa	169 000,00
PGE Dystrybucja S.A.	01.06.2020	25.08.2020	Gwarancja przetargowa	430 000,00
Grupa Azoty ZAK S.A.	05.06.2020	03.09.2020	Gwarancja przetargowa	50 000,00
Polska Grupa Górnicza S.A.	23.09.2020 Zmiana nr 1 08.10.2020	10.12.2020 31.12.2020	Gwarancja bankowa	100 000,00
TAURON Dystrybucja S.A.	05.10.2020	31.01.2021	Gwarancja dobrego wykonania umowy	822 870,00
Atlas Sp. z o.o.	05.10.2020	18.12.2020	Gwarancja zapłaty	229 764,00
ENEA Operator Sp. z o.o.	21.12.2020	15.03.2021	Gwarancja bankowa	130 000,00

Zabezpieczeniem powyższych gwarancji bankowych jest hipoteka, cesja wierzytelności z kontraktu, 5 szt. weksli własnych In blanco.

Gwarancje udzielone w 2020 roku przez Spółkę za pośrednictwem towarzystw ubezpieczeniowych:

Kontrahent	Data wystawienia	Data ważności	Zobowiązanie z tytułu	Kwota [w zł]
PZU
Lotos Serwis Sp. z o.o.	06.03.2020	NW do 30.01.2021 UW do 30.01.2024	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad	NW 60 000,00 UW 30 000,00
Lotos Serwis Sp. z o.o.	08.04.2020	NW do 14.09.2020 UW do 14.09.2023	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad	NW 118 547,00 UW 59 273,50
Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.	23.06.2020 Aneks nr 1 19.08.2020	24.08.2020 21.10.2020	Gwarancja ubezpieczeniowa zapłaty wadium	184 100,00
LOTOS Serwis Sp. z o.o.	18.04.2019	09.06.2019 NW	Należyte wykonanie	40 872,00 NW
		od11.05.2019 do 10.06.2024r.	kontraktu i usunięcia wad	20 436,00 UW
ENEA Operator Sp. z o.o.	Aneks nr 4 07.01.2020	Aneks nr 4 NW do 03.03.2020 UW do 19.03.2028	Aneks nr 4,5, 6 do gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy i usunięcia wad	NW1 125 450,00 UW 112 545,00
	Aneks nr 5 03.03.2020	Aneks nr 5 NW do 12.04.2020 UW do 28.04.2028
	Aneks nr 6 06.07.2020	Aneks nr 6 NW do 12.04.2020 UW do 29.05.2028
Lotos Serwis Sp. z o.o.	06.07.2020	14.06.2023	Gwarancja ubezpieczeniowa właściwego usunięcia wad i usterek	2 295,00
Torpol Oil& Gas Sp. z o.o.	31.07.2020	NW do 29.12.2020 UW do 14.01.2024	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad	NW 167 980,00 UW 167 980,00
E&W Sp. z o.o. Sp. k	07.09.2020 Aneks nr 1 25.11.2020	NW do 12.04.2021 UW do 14.04.2024	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad	NW 753 190,50 UW 376 595,25
Torpol Oil& Gas Sp. z o.o.	23.11.2020	NW do 19.03.2021 UW do 20.03.2024	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia	NW 246 750,00 UW 246 750,00

Kontrahent	Data wystawienia	Data ważności	Zobowiązanie z tytułu	Kwota [w zł]
			wad
Anabud Zbigniew Bogucki	25.11.2020	NW do 02.03.2021 UW do 02.04.2024	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad	NW 16 950,00 UW 8 475,00
Anabud Zbigniew Bogucki	25.11.2020	NW do 02.03.2021 UW do 02.04.2024	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad	NW 16 350,00 UW 8 175,00
Anabud Zbigniew Bogucki	25.11.2020	NW do 02.03.2021 UW do 02.04.2024	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad	NW 31 500,00 UW 15 750,00
WIENER
Enea Operator Sp. z o.o.	18.12.2020	NW do 20.12.2022 UW do 06.12.2027	Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad	NW1 065 000,00 UW 106 500,00

Spółka otrzymała gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis (PLD-KFG) na kwotę stanowiącą 80% kredytu w rachunku bieżącym, o którym mowa w pkt 10 powyżej.

13. Postępowania toczące się przed sądem

Toczące się postępowania przed sądem dotyczą wierzytelności spółki z tytułu nieuregulowanych płatności za faktury dotyczące wykonanych usług i sprzedanych materiałów, w ogólnej kwocie 192 tys. zł., obejmują następujące postępowania sądowe:

a) postępowania upadłościowe, układowe dotyczące wierzytelności Spółki w kwocie 192 tys. zł, w tym:

Nazwa podmiotu	Wartość	Data wszczęcia postępowania
MAXER S.A.	153 tys. zł.	kwiecień 2005 r.
ELECTRIC-KR Sp. z o.o.	2 tys. zł.	marzec 2017 r.

Konsorcjum Przedsiębiorstw Robót Górniczych i Budowy Szybów S.A.	2 tys. zł.	grudzień 2019 r.

Zakład Górniczy EKO PLUS Sp. z o.o.	35 tys. zł.	styczeń 2020 r.

Spółka przypuszcza, że utraci należne wierzytelności, będące w postępowaniu upadłościowym, w związku z czym utworzono odpis aktualizujący w wysokości nie spłaconych wierzytelności, objętych upadłością.

b) inne postępowania sądowe dotyczące wierzytelności Spółki:

W dniu 23.10.2020 r. Spółka wniosła pozew o zapłatę 21.045 zł (kwoty główne z należnościami ubocznymi) tytułem nieuiszczonych czynszów najmu urządzeń – sprężarek (Minutor Sp. z o.o.) W dniu 8.01.2021 r. wobec częściowego uiszczenia długu, powódka cofnęła pozew w części, tj. w zakresie kwoty 10.865 zł). Dnia 1.02.2021 r. Sąd wydał postanowienie o umorzeniu postępowania w zakresie kwoty cofniętej oraz nakaz zapłaty kwoty 10.001,72 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od 23.10.2020 r. do dnia zapłaty i kwotę 3.470 zł kosztów procesu. Nakaz jest prawomocny; wszczęto postępowania egzekucyjne.

c) postępowania sądowe dotyczące zobowiązań Spółki:

W kwietniu 2020 r. Spółka wniosła pozew przeciwko Tauron Dystrybucja SA Oddział we Wrocławiu o ustalenie nieistnienia kar umownych w łącznej wysokości 400.950,00 zł naliczonych w związku z realizacją umowy o roboty budowlane z dnia 17.07.2017 r., przy czym postanowieniem wydanym w maju 2020 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu dokonał zabezpieczenia roszczeń powódki poprzez zakazanie pozwanej skorzystanie z prawa potrącenia wierzytelności w kwocie 328.350,00 zł. Sąd skierował strony do mediacji, na którą wyraziły zgodę i która pozostaje w toku celem wypracowania warunków ugody. Aktualny termin ukończenia postępowania mediacyjnego ustalono na 30.04.2021 r. Postępowanie jest w toku.

W związku z powyższym utworzono odpis aktualizujący w wysokości niezabezpieczonych zakazem roszczeń (zobowiązań Spółki) w wysokości 72 600 zł.

d) inne postępowania sądowe:

W kwietniu 2019 r. Spółka złożyła wniosek o ustanowienie odpłatnej nieograniczonej w czasie służebności gruntowej - drogi koniecznej na przysługującym Grupie Lotos SA prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, celem uregulowania dojazdu do nieruchomości Spółki położonych w Gdańsku (będących również w użytkowaniu wieczystym; o numerach KW GD1G/00124225/1 i KW GD1G/00070942/9) nieposiadających dostępu do drogi publicznej.

W dniu 2.12.2020 r. Sąd wydał postanowienie uwzględniające wniosek Spółki w całości, a które uprawomocniło się w lutym 2021 r. Zgodnie z treścią postanowienia Spółka uiściła na rzecz GL SA kwotę 21.598 zł tytułem wynagrodzenia za służebność, a na rzecz Sądu kwotę 1.544 zł tytułem kosztów postępowania. Postępowanie zakończyło się.

14. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.

W omawianym okresie emisja nie miała miejsca.

15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie wystąpiły istotne różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. Spółka nie publikowała raportu za 4 kwartał 2020 roku, ani nie przedstawiała prognoz na dany rok.

16. Ocena wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz z określeniem zagrożeń i działań podjętych przez emitenta w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Ocena wraz z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowy opisana jest w pkt 1 "Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych" ust. "Polityka zarządzania zasobami finansowymi" niniejszego Sprawozdania.

17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

Planowane nakłady inwestycyjne na 2020 rok opiewają na kwotę 192 tys. zł. i dotyczą przede wszystkim inwestycji w majątek trwały Spółki tj.:

	modernizacja budynków i pomieszczeń produkcyjnych	150 tys. zł.
	zakup urządzeń budowlanych i narzędzi pracy	22 tys. zł.
	zakup sprzętu komputerowego i oprogramowania	18 tys. zł.
	zakup aparatury pomiarowej	2 tys. zł.

Źródłem finansowania zakupów inwestycyjnych będą środki finansowe z działalności operacyjnej lub zostanie wykorzystany kredyt w rachunku bieżącym.

Spółka nie planuje inwestycji kapitałowych.

18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.

Zdarzeniem, które ma charakter nietypowy, a miało miejsce w roku obrotowym 2020, jak i trwa nadal jest epidemia wirusa SARS-CoV-2 (COVID-19). Jej wpływ na działalność emitenta przejawiał się w szczególności w następujący sposób:

ograniczenie intensywności prac na budowach i będące wynikiem ww. zalecanych ograniczeń skupisk i bezpośrednich kontaktów osób zatrudnionych oraz pracowników podmiotów współpracujących lub występujących nieobecności w pracy,
spowolnienie cykli produkcyjnych i opóźnienia dostaw urządzeń i materiałów od w związku z ograniczeniami transportowymi (zwłaszcza w transporcie międzynarodowym) lub opóźnieniami realizacyjnymi po stronie producentów/dostawców,
opóźnienia w procedowaniu związanym z uzyskiwaniem niezbędnych decyzji, pozwoleń, uzgodnień itp. z uwagi na ograniczenia pracy organów administracji i właściwych służb,
powstające opóźnienia w płatnościach ze strony odbiorców Spółki,
żądania przedpłat ze strony dostawców Spółki oraz podwykonawców,
ograniczenia zamówień urządzeń, podzespołów, czy zawieszenia realizacji usług serwisowych lub najmu urządzeń dla klientów branży górniczej (kopalni i podmiotów świadczących dla nich usługi) z uwagi na zaistniałe ograniczenia pracy kopalń,
ograniczenia w kontaktach z inwestorami i np. faktyczne przesunięcia terminów narad koordynacyjnych czy odbiorów wymagających osobistego udziału przedstawicieli stron,
zwiększona liczba nieobecności pracowników (urlopy, zwolnienia chorobowe, świadczenia opiekuńcze) skutkujące zmniejszeniem intensywności i zaburzeniami płynności prac wykonawczych, jak również organizacyjnych przy realizacji kontraktów, a które to przyczyny spowodowały przesunięcia zakończenia czy odbiorów prac na późniejsze terminy (podpisano lub procedowanych jest kilka aneksów terminowych do umów z inwestorami/klientami).

Kolejnym zdarzeniem było otrzymanie w lipcu 2020 r. subwencji finansowej z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. w ramach uruchomionego w dniu 29 kwietnia 2020 r. programu Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm, w wysokości 2.445.780,00 zł będącej całkowitą wnioskowaną kwotą subwencji. Uzyskanie subwencji wynikało z wystąpienia istotnego spadku przychodów Emitenta za miesiąc czerwiec 2020 r., tj. o ok. 67% wartości w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wpływ na spadek przychodów miały w

szczególności zmniejszenie liczby zleceń i zamówień, opóźnienia w realizacji i ograniczenia odbiorów przez klientów, spowodowane aktualną sytuacją rynkową związaną z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2 i wynikającymi z tego ograniczeniami w działalności. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu, celami szczegółowymi Programu są między innymi udostępnienie beneficjentom finansowania na warunkach preferencyjnych, nieoprocentowanego, w części bezzwrotnego, dla zapewnienia im płynności i stabilności finansowej w okresie poważnych zakłóceń w gospodarce w związku ze skutkami pandemii COVID-19 oraz stabilizacja finansowa beneficjentów celem ochrony miejsc pracy i bezpieczeństwa finansowego obywateli. Przyznana Emitentowi subwencja będzie podlegać zwrotowi częściowemu bądź w pełnej kwocie, zależnie od spełnienia szczegółowych warunków zwrotu (umorzenia) określonych w tym Regulaminie, a związanych z utrzymaniem działalności gospodarczej, utrzymaniem poziomu zatrudnienia oraz wykazaną stratą na sprzedaży, w 24 miesięcznych równych ratach, począwszy od 13 miesiąca licząc od pełnego pierwszego miesiąca od dnia wypłaty subwencji. Szczegółowe warunki Programu zamieszczone są w Regulaminie ubiegania się o udział w programie rządowym "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm'" dostępnym na stronie internetowej PFR.

Spółka również uzyskała pozytywną kwalifikację i dnia 19 sierpnia 2020 r. podpisała umowę z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości dofinansowanie Projektu:

"3.4 Dotacje na kapitał obrotowy, Inteligentny Rozwój, w ramach działania 3.4 Dotacje na kapitał obrotowy Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego dla MŚP". Wartość bezzwrotnego wsparcia dla MŚP finansującego kapitał obrotowy w związku z COVID-19 wynosi 311.142,63 zł. Projekt został zrealizowany i dotyczył wsparcia przedsiębiorcy w zakresie płynności finansowej oraz wsparcia bieżącej działalności w związku z trudnościami finansowymi, które wystąpiły u przedsiębiorcy wskutek pandemii COVID -19.

Działalność Spółki koncentruje się jednak na rynku krajowym, jedynie niewielkie ilość dostaw materiałów pochodzą z rynków zagranicznych, stąd skutki epidemii dla Spółki na tę chwilę są przede wszystkim związane z sytuacją w kraju.

Obroty w pierwszych miesiącach roku 2020 (01 – 04) utrzymywały się na porównywalnym poziomie w stosunku do analogicznych okresów roku poprzedniego i spodziewanych wyników, odnotowywane też były niewielkie wzrosty, co było związane z rodzajem działalności w dużej mierze opartej o realizację kontraktów długoterminowych w zakresie robót budowlano-montażowych w sektorze energetycznym, chemicznym, itp.

Powyższe okoliczności pozostają w znacznej mierze poza bezpośrednią kontrolą Spółki, a ich kumulacja i długotrwałość wpłynęła na terminowość realizacji kontraktów, ich rentowność, a w konsekwencji wyniki finansowe i operacyjne.

Działalność operacyjna Spółki i wszelkie obowiązki sprawozdawcze prowadzone były i są bez istotnych zakłóceń, z uwzględnieniem stosowania się do obowiązujących przepisów prawa oraz zaleceń Inspekcji Sanitarnej dotyczących zapewnienia bezpieczeństwa i higieny pracy, stosowania środków ochrony indywidualnej, ograniczania do niezbędnego minimum bezpośrednich kontaktów pracowników ze sobą oraz przedstawicielami kooperantów.

Co do innych czynników mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2020 należy podkreślić, iż Spółka rozszerzając w ostatnich latach swoją działalność o usługi i produkcję urządzeń górniczych na bieżąco uczestniczy w przetargach na realizację nowych projektów zarówno branży górniczej, jak również branży budowlano-montażowej, w tym także trwających dłużej niż 12 miesięcy oraz rozwijając cały czas swą działalność w akwizycji usług mniejszych.

19. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju emitenta oraz perspektywy rozwoju działalności emitenta

Celem nadrzędnym i długoterminowym dla Spółki jest nieustanne zwiększanie wartości przedsiębiorstwa. Cel może być realizowany poprzez:

Zacieśnianie współpracy z partnerami,
Wzmacnianie dobrych relacji z klientami,
Rozwijanie działalności poprzez penetrację "nisz rynkowych", rozwój działalności budowlano-montażowej w sektorze energetyki wiatrowej,
Zwiększenie wartości i rentowności pozyskiwanych zamówień poprzez zapewnienie właściwej struktury obecnych oraz przyszłych projektów realizowanych przez Spółkę z zachowaniem należytej ostrożności,
Zwiększenie wartości przychodów ze sprzedaży urządzeń stosowanych w automatyce i zabezpieczeniach stacji elektroenergetycznych,
Poszerzanie oferty w zakresie produkcji urządzeń stosowanych w automatyce i zabezpieczeniach stacji elektroenergetyczny przy zastosowaniu innowacyjnych rozwiązań technicznych,
Poszerzanie oferty produkcyjno usługowej Spółki w zakresie urządzeń stosowanych w sektorze górniczym,
Dalsza poprawa jakości oferowanych usług oraz wzrost efektywności funkcjonowania Spółki,
Wzmacnianie pozycji firmy na rynku,

Do czynników istotnych z punktu widzenia rozwoju emitenta możemy zaliczyć:

Czynniki zewnętrzne

Sytuacja finansowa Inwestorów,
Sytuacja makroekonomiczna,
Wahania koniunktury w branży budowlano-montażowej,
Planowane inwestycje w obszarach działalności Spółki,
Poziom cen materiałów i urządzeń,
Konieczność modernizacji i rozbudowy krajowych sieci elektroenergetycznych,
Przebieg procesów przekształceń strukturalnych,
Działalność konkurencji.

Czynniki wewnętrzne

Jasno sprecyzowania strategia rozwoju,
Rozpoznawalna, uznana marka, obecna od wielu lat na giełdzie papierów wartościowych,
Umiejętność dopasowania do zmieniającego się rynku oraz wymagań klientów,
Kompleksowa oferta,
Płynność finansowa,
Wiarygodność techniczna poparta referencjami we wszystkich sektorach gospodarki,
Wykwalifikowana kadra techniczna i zarządzająca.

Spółka podjęła w 2020 r. i stale rozwija (obecnie 4 kontrakty realizowane, kolejne w fazie ofertowania) działalność w zakresie realizacji prac budowlano-montażowych przy budowie tzw. farm wiatrowych. W grudniu 2020 r. zawarto też znaczący kontrakt z ENEA Operator (inwestycja Bojanowo).

Dokonano w 2020 r. reorganizacji wewnętrznej i podziału obowiązków zwłaszcza na stanowiskach kierowniczych, co pozwoliło zmniejszyć koszty zarządu.

Przeprowadzana jest reorganizacja polegająca na stopniowej rezygnacji z dalszego prowadzenia działalności w oddziale w Pszowie (nieruchomość w najmie) i przeniesieniu części produkcji do siedziby w Katowicach oraz powierzenia części produkcji dostawcom zewnętrznym zapewniającym konkurencyjne warunki dostaw, co pozwoli zmniejszyć koszty stałe i koszty realizacji umów.

Sfinalizowano wieloletni proces uzyskiwania służebności drogi koniecznej i pozyskiwania nabywcy dla nieruchomości w Gdańsku, co pozwoliło zbyć zbędną dla działalności Spółki nieruchomość.

20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W roku obrotowym 2020 nastąpiły dalsze zmiany organizacyjne polegające na budowie struktur zarządczych pionu górniczego.

Emitent nie wchodzi w skład grupy kapitałowej.

21. Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich odwołania, zwolnienia lub rezygnacji z zajmowanego stanowiska.

22. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one odpowiednio zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych.

Łączne wynagrodzenia, nagrody lub korzyści wypłacone, należne lub potencjalnie należne dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących:

Zarząd Spółki	300 tys. zł.
 Michalik Tomasz	300 tys. zł.
Rada Nadzorcza	131 tys. zł.
 Rejniak Leszek	29 tys. zł.
 Beza Adam	17 tys. zł.
 Gęgotek-Rapak Małgorzata	22 tys. zł.
 Koralewski Zdzisław	5 tys. zł.
 Zatryb Jacek	38 tys. zł.
 Soprych Piotr	5 tys. zł.
 Saratowicz Mariusz	15 tys. zł.

23. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Nie dotyczy jednostki.

24. Łączna liczba akcji emitenta, wartość nominalna wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 3.935.344,40 złotych i dzieli się na 19.676.722 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym:

19.676.722 akcji serii A

W posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających pozostają następujące ilości akcji:

Stan na 31 grudnia 2020 r.

Jacek Zatryb
Przewodniczący RN	2.237.700 akcji, tyle samo głosów na WZA 11,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki
Leszek Rejniak
Zastępca Przewodniczącego RN	5.220.000 akcji, tyle samo głosów na WZA 26,53% udziału w kapitale zakładowym Spółki
Adam Beza
Członek RN	5.764.669 akcji, tyle samo głosów na WZA 29,30% udziału w kapitale zakładowym Spółki

Na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego SA-R, tj. 30 kwietnia 2021 roku nastąpiły zmiany dotyczące akcji i udziałów, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących o czym Emitent informował na bieżąco stosownym raportem (RB 02/2021)tj.:

Stan na 30 kwietnia 2021 r.

Jacek Zatryb
Przewodniczący RN	2.237.700 akcji, tyle samo głosów na WZA 11,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki
Leszek Rejniak
Zastępca Przewodniczącego RN	5.330.000 akcji, tyle samo głosów na WZA 27,09% udziału w kapitale zakładowym Spółki
Adam Beza
Członek RN	5.764.669 akcji, tyle samo głosów na WZA 29,30% udziału w kapitale zakładowym Spółki

25. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 18/2016 z dnia 21 czerwca 2016 r., na podstawie art. 359 § 1 i art. 362 § 1 pkt. 5) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 8 Statutu Spółki ZWZA wyraziło zgodę na nabycie przez Spółkę nie więcej niż 2.000.000 akcji własnych w celu ich umorzenia. Akcje mogą być nabywane do 31.12.2021r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel. Dotychczas w ramach Programu skupu akcji (uchwała Zarządu nr 659/2017 r. z dnia 13.07.2017r.) dokonano skupu i umorzenia 292 712 akcji. Na chwilę obecną Spółka nie posiada skupionych w celu umorzenia akcji własnych, jednak w razie kontynuacji ww. Programu skupu – stan ten może ulec odpowiednio zmianie.

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Brak systemów kontroli programów akcji pracowniczych.

27. Informacja o umowach z firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań finansowych

Rok bieżący:

W dniu 11 czerwca 2019 roku została zawarta umowa o dokonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30.06.2019 r., 30.06.2020r.,

oraz badania rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2019 r., 31.12.2020 r. Umowę zawarto z firmą audytorską POL – TAX 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Wartość zawartej umowy za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego opiewała na kwotę 8 000,00 zł., a umowy za badanie sprawozdania finansowego za 2020 rok – 8.500 zł.

Rok poprzedni:

W dniu 11 czerwca 2019 roku została zawarta umowa o dokonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30.06.2019 r., 30.06.2020r., oraz badania rocznego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2019 r., 31.12.2020 r. Umowę zawarto z firmą audytorską POL – TAX 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Wartość zawartej umowy za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego opiewała na kwotę 8 000,00 zł., a umowy za badanie sprawozdania finansowego za 2019 rok – 8.500 zł.