Energoaparatura S.A. — Audit Report / Information 2017

May 10, 2018

Załącznik do uchwały RN nr 648/2018 z dnia 9.05.2018r.

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach z oceny sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017 i z działalności Rady Nadzorczej w roku 2017 wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnetrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Wypełniając obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz z obowiązującej w 2017 r. zasady nr II.Z.10. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza Spółki Energoaparatura S.A z siedzibą w Katowicach sporządza sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017, a także sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawierające zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w roku 2017, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i przedkłada je Walnemu Zgromadzeniu.

I. OCENA SPRAWOZDAŃ

ENERGOAPARATURA

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 9 maja 2018 roku, zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w § 19 ust. 2 Statutu Spółki, przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz przepisach ustawy o rachunkowości, dokonała oceny sprawozdania finansowego za 2017 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem z badania sprawozdania finansowego oraz ksiąg rachunkowych za rok 2017, dokonanym przez audytora - Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych Dr Piotr Rojek sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, oraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności ENERGOAPARATURA SA w 2017 r.

W ocenie Rady sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, są sporządzone rzetelnie, zgodnie z księgami i dokumentami jak również ze stanem faktycznym, obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Prawidłowo odzwierciedlają faktyczną sytuację finansową, majątkową i rynkową Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2017 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017 oraz o udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywanych obowiązków w 2017r.

II. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU 2017 WRAZ ZE ZWIEZŁA OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM SYSTEMU KONTROLI WEWNETRZNEJ I SYSTEMU ZARZADZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI.

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.

W roku 2017 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia i Regulamin Rady Nadzorczej, a także inne obowiązujące przepisy prawa, kierując się w swojej pracy dobrze pojętym interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy.

Wszyscy Członkowie aktywnie uczestniczyli w pracach Rady kierując się przy tym niezależnością własnych opinii i ocen.

1.1. Skład osobowy, kryteria niezależności

· W roku 2017 Rada Nadzorcza wykonywała obowiązki w następującym składzie:

Jacek Zatryb - Przewodniczący

Małgorzata Gęgotek-Rapak - Wiceprzewodniczący i Sekretarz

Zdzisław Koralewski - Członek

Piotr Soprych - Członek

Ryszard Wojtowicz - Członek

21 czerwca 2017r. Walne Zgromadzenie przyjęło Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2016 oraz udzieliło wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016, a następnie powołało dotychczasowych Członków Rady do pełnienia swych funkcji na kolejną trzyletnią kadencję. Rada ukonstytuowała się na posiedzeniu w dniu 20.07.2017r.

· Członkowie Rady Nadzorczej nie spełniają kryteriów niezależności w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

1.2. Zakres nadzoru.

· Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, systematycznie monitorując osiągane przez Spółkę wyniki finansowe, jej pozycję rynkową, realizację przyjętych planów sprzedaży i założeń działań marketingowych, relacje z inwestorami oraz wprowadzane w Spółce zmiany i innowacje.

Wypełniając swoje obowiązki, w roku 2017 Rada Nadzorcza odbyła łącznie 7 posiedzeń, w trakcie których podjęto 30 uchwał.

Przedmiotem posiedzeń były w szczególności:

• a) stała, bieżąca analiza sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki
• b) monitorowanie działań związanych z realizowanymi kontraktami

• c) dyskusja nad strategią Spółki oraz działaniami marketingowymi

• d) dywersyfikacja działalności

• e) plany rozwojowe
• f) zatwierdzenie planów działalności na lata 2017 i 2018
• g) współpraca z innymi podmiotami
• h) zatwierdzenie umów z firmą Apator Mining sp. z o.o.
• i) wybór Zarządu na kolejną kadencję
• j) ustalenie wynagrodzenia Prezesa Zarządu
• k) ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej
• l) powołanie Komitetu Audytu
• m) ustanowienie Regulaminu Komitetu Audytu
• n) wybór podmiotu do przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki
• o) konwersja akcji
• p) zwołanie Walnego Zgromadzenia oraz opiniowanie dokumentów z tym związanych
• q) ocena sprawozdań
• r) zbycie nieruchomości w Gdańsku
• s) opiniowanie wniosków Zarządu
• t) inne sprawy wynikające z bieżącej działalności i zmieniającej się sytuacji w otoczeniu Spółki.

Wszystkie posiedzenia Rady były protokołowane. Protokoły są archiwizowane w Spółce.

1.3. Komitet audytu

Na podstawie art. 86 ust. 3 Ustawy z dnia 7 maja 2009r. o biegłych rewidentach i ich samorządach, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. 2009 Nr 77, poz. 649 z późn. zm.) w okresie od 01.01.2017r. do 17.10.2017r. Rada Nadzorcza pełniła funkcję komitetu audytu kolegialnie.

W związku ze zmianą przepisów i wejściem w życie Ustawy z dnia z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089) Rada Nadzorcza w dniu 17.10.2017r. powołała Komitet Audytu i uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu: Piotr Soprych - Przewodniczący Ryszard Wojtowicz - Wiceprzewodniczący Zdzisław Koralewski - Sekretarz

Przewodniczący Komitetu Audytu Piotr Soprych spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W roku 2017 Komitet Audytu, jako odrębne ciało Rady Nadzorczej odbył jedno posiedzenie 29.11.2017r.

Przedmiotem posiedzenia były następujące sprawy:

1. Spotkanie z przedstawicielami firmy audytorskiej Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek sp. z o.o. w Katowicach oraz Zarządem, Głównym Księgowym i Radca Prawnym ENAP SA.

2. a) Analiza aktualnie obowiązującej umowy na przeglądy i badania sprawozdań finansowych.

3. b) Omówienie dotychczasowej współpracy Audytora ze Spółką i Radą Nadzorczą.
4. c) Omówienie zasad współpracy Audytora i odpowiednich służb Spółki z Komitetem Audytu w świetle nowych regulacji prawnych.

3

1. Uchwalenie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w Spółce Energoaparatura SA w Katowicach.

1.4. Współpraca z Zarządem

W roku 2017 Zarząd Spółki działał w nastepującym składzie: Tomasz Michalik - Prezes Zarzadu

W dniu 24.05.2017r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze Tomasza Michalika do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu przez kolejną trzyletnią kadencję.

21 czerwca 2017r. Walne Zgromadzenie udzieliło Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.

Współpracę z Zarządem Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie.

Prezes Zarządu uczestniczył w posiedzeniach Rady udzielając niezbednych informacji i objaśnień. Przedkładane materiały i dokumenty nieodzowne do realizacji zadań Rady, były przygotowywane rzetelnie i wyczerpywały oczekiwania Rady, co do ich wartości merytorycznej.

Rada dobrze ocenia pracę Zarządu związaną z realizacją bieżących zadań, utrzymywaniem dyscypliny finansowej, konsekwentnym wzmacnianiem pozycji rynkowej, a także perspektywicznym rozwojem ENAP SA.

Prezes Zarządu utrzymywał z Radą stały kontakt na bieżąco informując i konsultując istotne zdarzenia w działalności Spółki.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017r.

1. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

2.1. Ocena sytuacji Spółki

Rok 2017 był kolejnym rokiem działalności, w którym Spółka wygenerowała zysk.

Pomimo problemów z jakimi od dłuższego czasu boryka się branża, w której działa ENAP SA, dzięki konsekwentnej realizacji założeń strategicznych, zaangażowaniu kompetentnej i doświadczonej kadry, reżimowi finansowemu, stałej kontroli poziomu kosztów, wysokiej jakości oferowanych usług, owocującej pozyskiwaniem kolejnych kontraktów, oraz umiejętnemu doborowi partnerów biznesowych i dywersyfikowaniem działalności, Spółka zakończyła rok obrotowy z zyskiem w wysokości 1 mln 51 tys. zł.

Efekty działalności ENERGOAPARATURY SA, które zostały szczegółowo przedstawione i omówione w sprawozdaniach przedłożonych przez Zarząd oraz w raporcie Audytora, stanowią podstawę pozytywnej oceny sytuacji Spółki.

ENAP SA nie traci stabilności ekonomicznej. Podejmowane są działania mające na celu dalszą dywersyfikację źródeł przychodów oraz ciągły rozwój już funkcjonującej produkcji urządzeń elektronicznych i usług projektowych.

Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka jest zarządzana właściwie, jej sytuacja finansowa jest stabilna, a wypracowane kierunki rozwoju i perspektywy związane z branżą budownictwa

$M_{\text{th}}$

energetycznego oraz z wejściem na rynek usług dla górnictwa, pomimo wystepujących czynników ryzyka i zagrożeń, pozwalają zakładać, iż działalność ENAP SA nie jest zagrożona, a kolejny rok winien również zakończyć się osiągnieciem zysku.

Wobec powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w roku 2017 a sytuację Energoaparatury SA określa jako nie budzaca poważnych obaw co do dalszego jej funkcjonowania i rozwoju.

2.2. Ocena systemu kontroli wewnetrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

· Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnetrznej i zarzadzania ryzykiem, w związku z powyższym Rada nie może dokonać ich oceny.

Rada stwierdza, że zadania tych systemów realizowane sa poprzez różne działania jakościowe, monitorujące i kontrolujące.

Kontrola wewnętrzna Energoaparatury SA opiera się na wdrożonym i utrzymywanym Zintegrowanym Systemie Zarządzania; monitorowaniu przestrzegania obowiązujących przepisów prawa; wewnętrznych aktach normatywnych takich jak polityki, zarzadzenia, polecenia, regulaminy, instrukcje, zakresy obowiązków; oraz w innych stosowanych w Spółce regulacjach.

Działalność Spółki jest weryfikowana i monitorowana na różnych szczeblach zarzadzania poprzez audity wewnętrzne i zewnętrzne, kontrole, narady kierownictwa, relacie z kontrahentami, a także przez Rade Nadzorcza.

W zakresie finansów i rachunkowości weryfikacja ma miejsce w trakcie badania i oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych, prowadzonych przez niezależnych audytorów zewnętrznych, wybieranych do tych czynności przez Rade Nadzorcza.

Spółka skutecznie zarządza ryzykiem płynności kontrahentów i własnej, prawidłowo ocenia ryzyko finansowe związane z realizacia kontraktów i działaniami inwestycyjnymi. Zobowiązania Spółki regulowane są na bieżąco. Zachowana jest dyscyplina płatnicza. Koszty działalności są ściśle kontrolowane. Monitorowany jest poziom rentowności sprzedaży.

Zarząd Spółki konsekwentnie i z dużą dyscypliną realizuje główne cele strategiczne.

Rada Nadzorcza stwierdza, że podjęte w Spółce działania pełniące rolę systemu kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, są efektywne i adekwatne do potrzeb Energoaparatury SA.

· Spółka jako emitent papierów wartościowych właściwie wypełniała bieżace obowiazki informacyjne i terminowo przekazywała wymagane raporty okresowe oraz informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

· Energoaparatura SA prowadzi działalność w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa.

· Energoaparatura SA nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej ani jakiejkolwiek innej o zbliżonym charakterze.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2017 oraz o udzielenie Członkom Rady absolutorium z wykonywanych obowiązków w roku 2017.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Jacek Zatryb

Małgorzata Gęgotek-Rapak

Zdzisław Koralewski

Piotr Soprych

Ryszard Wojtowicz

cb