Energoaparatura S.A. — AGM Information 2022

Jun 9, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ENERGOAPARATURA S.A. zwołanego na dzień 30 czerwca 2022 r. - uzupełnienie z dnia 09.06.2022 r.

Uchwała nr 1/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2022 r. W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach na Przewodniczącego Zgromadzenia wybiera Pana/Panią ………………………………………………………………………………………… 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2022 r. W SPRAWIE UCHYLENIA TAJNOŚCI GŁOSOWANIA NAD UCHWAŁĄ W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ 1. Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach uchyla tajność głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2022 r. W SPRAWIE POWOŁANIA KOMISJI SKRUTACYJNEJ 1. Zgodnie z art. 420 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

• 1) …………………………………………………………………………………………………………….
• 2) …………………………………………………………………………………………………………….
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA SA w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2022 r.

W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura SA postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki wskazany w ogłoszeniu opublikowanym zgodnie z art. 402¹Kodeksu Spółek Handlowych w dniu 23 maja 2022 r. na stronie internetowej Spółki: www.enap.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2022 r.

W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2021

• 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach, zatwierdza Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021, będące składnikiem raportu rocznego, poddane badaniu przez biegłego rewidenta, w tym:
  2. bilans sporządzony na dzień 31.12.2021 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 31 791 100,05 zł,
  3. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące zysk netto w wysokości 2 411 888,12 zł,
  4. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 624 819,24 zł
  5. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 479 192,28 zł,
  6. informację dodatkową.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2022 r.

W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2021 ROKU

• 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2022 r.

W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM PREZESOWI ZARZĄDU ZA ROK 2021

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 lit. c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach, udziela Panu Tomaszowi Michalikowi – Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2022 r.

W SPRAWIE PRZYJĘCIA SPRAWOZDANIA RADY NADZORCZEJ ZA ROK 2021

1. Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 2 lit. c) i § 22 lit. r) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. siedzibą

w Katowicach, postanawia przyjąć złożone mu Sprawozdanie Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. za rok 2021. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 9/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2022 r. W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ ZA ROK 2021 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 lit. c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Jackowi Zatrybowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2021. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 10/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2022 r. W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ ZA ROK 2021 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 lit. c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Leszkowi Rejniakowi - Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie do dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2021. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 11/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2022 r. W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ ZA ROK 2021 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 lit. c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Pani Małgorzacie Gęgotek-Rapak - Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2021. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 12/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2022 r. W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ ZA ROK 2021 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 lit. c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Adamowi Bezie - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2021.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2022 r.

W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ ZA ROK 2021

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 lit. c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Mariuszowi Saratowiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2021.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2022 r.

W SPRAWIE ZAOPINIOWANIA SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ZA ROK 2021

• 1. Na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080, z późn.zm.; dalej: "Ustawa o ofercie") oraz § 22 lit. r) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia pozytywnie zaopiniować "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. za rok 2021", stanowiące załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały i poddane ocenie biegłego rewidenta, w zakresie jego zgodności z art. 90g Ustawy o ofercie oraz przyjętą Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A..
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2022 r.

W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK 2021

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 lit. b) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia zysk netto za rok 2021 w kwocie 2 411 888,12 zł (słownie: dwa miliony czterysta jedenaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem złotych 12/100) przeznaczyć na:
  2. a) wypłatę dywidendy w kwocie 983 836,10 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset trzydzieści sześć złotych 10/100),
  3. b) zasilenie kapitału zapasowego w kwocie 1 428 052,02 zł (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia osiem tysięcy pięćdziesiąt dwa złote 02/100).
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2022 r.

W SPRAWIE WYPŁATY DYWIDENDY ZA ROK 2021

• 1. Na podstawie art. 347 § 1 i 2 oraz art. 348 § 1 i § 3-5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 lit. n) Statutu Spółki, a także w związku z powziętą Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 15/2022 przeznaczającą z zysku za rok obrotowy 2021 kwotę 983 836,10 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset trzydzieści sześć złotych 10/100) na wypłatę dywidendy, tj. w wysokości 0,05 zł na jedną akcję, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia ustalić, że:
  2. a) w podziale dywidendy uczestniczą 19 676 722 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia dwie) akcje, tj. na jedną akcję przypada dywidenda w wysokości 0,05 zł (słownie: pięć groszy),
  3. b) lista Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy zostanie sporządzona na dzień ……….. 2022 r. (tj. dzień dywidendy),
  4. c) dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień ……….. 2022 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

****

Uzasadnienie projektu uchwały

Zgodnie z art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 lit. n) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki jest zobowiązane do ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. Rekomendacja co do wypłaty oraz wysokości dywidendy uwzględnia aktualną sytuację finansową oraz dalszą realizację strategii, planów i perspektyw rozwoju Energoaparatura S.A. oraz Zasadę 4.14 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 i uzasadniony interes akcjonariuszy. Uzyskano również w tej sprawie pozytywną rekomendację banku finansującego działalność Spółki w zakresie posiadanej linii kredytowej oraz gwarancyjnej. Zgodnie z projektem uchwały ustalenie dnia prawa do dywidendy (D) oraz dnia wypłaty dywidendy (W), zgodnie z właściwymi przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych, pozostawia się Walnemu Zgromadzeniu.

Uchwała nr 17/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2022 r.

W SPRAWIE ZWIĘKSZENIA SKŁADU LICZBOWEGO RADY NADZORCZEJ OBECNEJ KADENCJI

• 1. Na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia zwiększyć liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji do 6 (sześciu) osób.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2022 r.

W SPRAWIE ZMIAN W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ

• 1. Na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach powołuje na /odwołuje Pana/Panią …………………………. Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.