Energoaparatura S.A. — AGM Information 2020

Jun 30, 2020

-

WYPIS

A K T N O T A R I A L N Y

Dnia trzydziestego czerwca dwutysięcznego dwudziestego (30.06.2020) roku, w siedzibie Spółki, w Katowicach przy ulicy Gen. Pułaskiego numer 7, w obecności notariusza Tymoteusza Grajnera, prowadzącego Kancelarię Notarialną Michał Grajner i Partner w Katowicach przy ulicy Gliwickiej 15, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działającej pod firmą: ENERGOAPARATURA Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przy ulicy Gen. Pułaskiego numer 7, wpisanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000078279, posiadającej numer NIP: 6340128707 oraz Regon: 271169230, z którego notariusz sporządził następującej treści: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

P R O T O K Ó Ł

Zgromadzenie o godz. 12.00 otworzył Prezes Zarządu - Pan Tomasz Michalik, który zaproponował kandydaturę Pani Katarzyny Giemzy do pełnienia funkcji Przewodniczącego Zgromadzenia, a następnie wobec braku innych kandydatur Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie następującej uchwały: - - - - - - - - -

Uchwała nr 1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach na Przewodniczącego Zgromadzenia wybiera Panią Katarzynę Giemzę. - - - - - - - - - - - -

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 12.760.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 64,85% w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 12.760.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Tożsamość Przewodniczącego - Katarzyny Giemzy, córki Krzysztofa i Lucyny, zamieszkałej w Dąbrowa Górnicza, przy ulicy Krasińskiego 3/16, notariusz stwierdził na podstawie okazanego dowodu osobistego o serii i numerze CAV 998641. - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostało dokonane prawidłowo, w trybie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, to jest przez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki dnia 21 maja 2020 roku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, że na dzisiejszym Zgromadzeniu, zgodnie z dołączoną do niniejszego protokołu listą obecności, obecnych lub należycie reprezentowanych jest 3 (trzech) akcjonariuszy, którzy posiadają łącznie 12.760.934 akcji Spółki, na które przypada taka sama ilość głosów, co stanowi 64,85 % kapitału zakładowego Spółki, a zatem Zgromadzenie zdolne jest do podjęcia wiążących uchwał. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następujących uchwał: -

Uchwała nr 2/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

1. Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach uchyla tajność głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. - - - - - - - - -

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 12.760.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 64,85% w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 12.760.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził zgłaszanie kandydatów do Komisji Skrutacyjnej. Zgłoszono 2 (dwie) kandydatury w osobach: Katarzyna Janecka i Małgorzata Trojanowska. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Wobec braku innych kandydatur, Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała nr 3/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: powołania komisji skrutacyjnej

1. Zgodnie z art. 420 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1) Katarzyna Janecka, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2) Małgorzata Trojanowska. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 12.760.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 64,85% w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 12.760.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił porządek obrad, zgodnie z ogłoszeniem o zwołaniu niniejszego Zgromadzenia, w którym przewidziano: - - - - -

1.	Otwarcie obrad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2.	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności
	do podejmowania uchwał. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4.	Powołanie Komisji Skrutacyjnej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5.	Przyjęcie porządku obrad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
6.	Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019. - - - - - - - - - - - - -
7.	Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019. - - - - - -
8.	Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2019. - - - - - - - - - - - - - - -
9.	Podjęcie uchwał w sprawach: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a)	zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2019; - - - - - - - - - - - - - - - - -
b)	zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019 i
	udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok
	2019; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
c)	przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej i udzielenia absolutorium członkom
	Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków za rok 2019; - - - - - - - -
d)	podziału zysku Spółki za rok 2019; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
e)	uchwalenia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej; - - - - -
f)	zmian Zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; - - - - - - - - - - - - - - -
g)	wyboru członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. - - - - - - - - - - - - - - - -
	10. Zamknięcie obrad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Do pkt 5 porządku obrad.

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następującej uchwały: -

Uchwała nr 4/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura SA postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki wskazany w ogłoszeniu opublikowanym zgodnie z art. 402¹ Kodeksu Spółek Handlowych w dniu 21.05.2020 r. na stronie internetowej Spółki: www.enap.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 12.760.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 64,85 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 12.760.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Do pkt 6, 7 i 8 porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach, rozpatrzyło Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 i Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2019. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Do pkt 9a porządku obrad.

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następującej uchwały: -

Uchwała nr 5/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach, zatwierdza Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019, będące składnikiem raportu rocznego, poddane badaniu przez biegłego rewidenta, w tym: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. -

3. a) bilans sporządzony na dzień 31.12.2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 31.656.369,78 zł, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4. b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujący zysk netto w wysokości 1.092.653,61 zł, - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5. c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 502.351,95 zł
6. d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 604.002,91 zł - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
7. e) informację dodatkową. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 12.760.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 64,85% w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 12.760.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Do pkt 9b porządku obrad.

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następujących uchwał: -

Uchwała nr 6/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku

1. Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019. - - - - - - - - - - - 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 12.760.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 64,85 % w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 12.760.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu za rok 2019

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach, udziela Panu Tomaszowi Michalikowi – Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 12.760.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 64,85% w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 12.760.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Do pkt 9c porządku obrad.

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następujących uchwał: -

Uchwała nr 8/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2019

1. Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 2 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach, postanawia przyjąć złożone mu Sprawozdanie Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. za rok 2019. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

-

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 12.760.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 64,85% w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 12.760.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała nr 9/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2019

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Jackowi Zatrybowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019. - - - - - - - - - - - - -

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 10.657.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 54,17% w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 10.657.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała nr 10/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2019

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Pani Małgorzacie Gęgotek-Rapak - Wiceprzewodniczącej i Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 12.760.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 64,85% w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 12.760.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała nr 11/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2019

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Ryszardowi Wojtowiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 22.01.2019 r. absolutorium z wykonania obowiązków za ten okres. - - - - - - - -

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 12.760.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 64,85% w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 12.760.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała nr 12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2019

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Zdzisławowi Koralewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019. - - - - - - - -

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 12.760.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 64,85% w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 12.760.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała nr 13/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2019

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Piotrowi Soprychowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019. - - - - - - - - - - - - -

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 12.760.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 64,85% w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 12.760.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała nr 14/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2019

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Leszkowi Rejniakowi -

Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019. - - - - - - - - - - - - -

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 7.760.934 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 39,44% w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 7.760.934 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała nr 15/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2019

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Tadeuszowi Sosgórnikowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 12.06.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. absolutorium z wykonania obowiązków za ten okres. - - - - - - - -

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 12.760.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 64,85% w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 12.760.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Do punktu 9d porządku obrad.

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następującej uchwały: -

Uchwała nr 16/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: podziału zysku spółki za rok 2019

1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia wypracowany zysk netto za rok 2019 w kwocie 1.092.653,61 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt trzy złote i 61/100) przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego. - - - - -

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 12.760.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 64,85% w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 12.760.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Do punktu 9e porządku obrad.

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następującej uchwały: -

Uchwała nr 17/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: przyjęcia polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej

1. Na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) oraz § 22 ust. 1 lit. r) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia uchwalić "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A." stanowiącą załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń, o której mowa w ust. 1 zgodnie z treścią pkt IV ust. 3 Polityki wynagrodzeń. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 12.760.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 64,85% w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 12.760.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Do punktu 9f porządku obrad.

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował treść załącznika do uchwały uzupełnioną w stosunku do treści projektu przedstawionego w ogłoszeniu o zwołaniu ZWZA i po jago akceptacji zaproponował podjęcie następującej uchwały: - - - - - - - -

Uchwała nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

1. Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 22 ust. 1 pkt p) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia zmienić ustalone Uchwałami ZWZA nr 18 z dnia 19 czerwca 2008 r., nr 15/2015 z dnia 11 czerwca 2015 r. oraz nr 17/2016 z dnia 21 czerwca 2016 r. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w ten sposób, że uchyla dotychczasową treść tych Zasad i uchwala nowe "Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A.", które stanowią załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 12.760.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 64,85% w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 12.760.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Do punktu 9g porządku obrad.

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził zgłaszanie propozycji co do ilości osób, z których ma się składać Rada Nadzorcza nowej kadencji. - - - - - - - - - - - - - - - -

Akcjonariusz Leszek Rejnika złożył wniosek, aby skład Rady Nadzorczej był 5 (pięcio) osobowy i wobec braku innych propozycji Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie powyższy wniosek, a następnie stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 12.760.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 64,85% w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 12.760.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc wniosek został przyjęty jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący zarządził zgłaszanie kandydatur do Rady Nadzorczej nowej kadencji: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Akcjonariusz Adam Beza zgłosił pisemnie swoją kandydaturę do Rady Nadzorczej wraz ze zgodą na kandydowanie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Akcjonariusz Leszek Rejniak zgłosił ustnie następujące kandydatury: Jacka Zatryba, Małgorzatę Gęgotek-Rapak, Mariusza Saratowicza i Leszka Rajniaka, przedkładając pisemne zgody wszystkich kandydatów. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

W związku ze zgłoszeniem 5 kandydatur i ustaleniem pięcioosobowego składu Rady Nadzorczej, Przewodniczący Zgromadzenia poinformował o możliwości głosowania nad każdą z kandydatur oddzielnie lub też łącznie w jednej uchwale i wobec braku odmiennych wniosków zaproponował głosowanie wszystkich kandydatur łącznie i następującej treści uchwałę: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała nr 19/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 30 czerwca 2020 r. w sprawie: powołania Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

1. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia: - - - - - - - - - - - -

1.1. ustalić liczbę osób, z których składać się będzie Rada Nadzorcza nowej kadencji na 5 (pięć) osób, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1.2 powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji następujące osoby: a/ Adam Beza, b/ Jacek Zatryb, c/ Małgorzata Gęgotek-Rapak, d/ Mariusz Saratowicz, e/ Leszek Rajniak. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 12.760.933 ważnych głosów z takiej samej ilości akcji, stanowiących 64,85% w kapitale zakładowym Spółki, przy czym 12.760.933 głosów oddano "za" przyjęciem powyższej uchwały, przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", a więc uchwała została przyjęta jednogłośnie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Do punktu 10 porządku obrad.

Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wniosków, Przewodniczący podziękował obecnym i zamknął Zgromadzenie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że koszty sporządzenia tego aktu ponosi Spółka, a jego wypisy można wydawać Akcjonariuszom i organom Spółki w dowolnej ilości. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Pobrano: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1/ wynagrodzenie za dokonanie czynności notarialnej z § 9 ust. 1 pkt 2) oraz § 17 ust. 1 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, w łącznej kwocie 1.150,00 złotych, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2/ tytułem podatku od towarów i usług z art. 15, 19, 29 i 41 w zw. z art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54 poz. 535), przy zastosowaniu stawki 23 % od kwoty podanej w pkt 1, kwotę 264,50 złotych, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - razem pobrano kwotę 1.414,50 (jeden tysiąc czterysta czternaście złotych i

pięćdziesiąt groszy) złotych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Protokół został odczytany, przyjęty i podpisany

przez Przewodniczącego Zgromadzenia i notariusza.

Na oryginale podpisy Przewodniczącego Zgromadzenia i notariusza Repertorium A numer 2990 /2020

K a n c e l a r i a N o t a r i a l n a Michał Grajner i Partner

40 - 079 Katowice, ul. Gliwicka numer 15 fax 32/253-77-93, tel. 258-85-64 Wypis niniejszy wydano: Spółce

Pobrano: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. tytułem taksy notarialnej z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, kwotę 114,00 złotych, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. tytułem podatku od towarów i usług VAT z art. 15, 19, 29 i 41 w zw. z art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535), przy zastosowaniu stawki 23% od kwoty podanej w pkt 1, kwotę 26,22 złotych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Katowice, dnia trzydziestego czerwca dwu tysięcznego dwudziestego (30.06.2020) roku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Signature Not Verified
Dokument podpisany przez TYMOTEVSZ GRAJNER Data: 2020.06.30 14:40:48 CEST