Energoaparatura S.A. — AGM Information 2019

May 13, 2019

ENERGOAP ARATURA

Załącznik do uchwały RN nr 66712019 z dnia 08.05.2019r.

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach z oceny sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018 i z działalności Rady Nadzorczej w roku 2018 wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Wypełniając obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz z obowiązującej w 2018 r. zasady nr II.Z.10. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza Spółki Energoaparatura S.A z siedzibą w Katowicach sporządza sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018, a także sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawierające zwięzą ocenę sytuacji Spółki w roku 2018, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i przedkłada je Walnemu Zgromadzeniu.

I. OCENA SPRAWOZDAŃ

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 25 kwietnia 2019 roku, zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w § 19 ust. 2 Statutu Spółki, przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz przepisach ustawy o rachunkowości, dokonała oceny sprawozdania finansowego za 2018 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem z badania sprawozdania finansowego oraz ksiąg rachunkowych za rok 2018, dokonanym przez audytora - Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych Dr Piotr Rojek sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, oraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności ENERGOAPARATURA SA w 2018 r.

W ocenie Rady sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018, są sporządzone rzetelnie, zgodnie z księgami i dokumentami jak również ze stanem faktycznym, obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. Prawidłowo odzwierciedlają faktyczną sytuację finansową, majątkową i rynkową Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2018 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018 oraz o udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywanych obowiązków w 2018r.

II. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU 2018 WRAZ ZE ZWIĘZŁĄ OCENĄ SYTUACJI ŚPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPOŁKI.

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

W roku 2018 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia i Regulamin Rady Nadzorczej, a także inne obowiązujące przepisy prawa, kierując się w swojej pracy dobrze pojętym interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy.

Wszyscy Członkowie aktywnie uczestniczyli w pracach Rady kierując się przy tym niezależnością własnych opinii i ocen.

1.1. Skład osobowy, kryteria niezależności

. W roku 2018 Rada Nadzorcza wykonywała obowiązki w następującym składzie:

od 01.01.2018r. do 06.06.2018r.

Jacek Zatryb - Przewodniczący

Małgorzata Gegotek-Rapak - Wiceprzewodniczący i Sekretarz

Zdzisław Koralewski - Członek

Piotr Soprych - Członek

Ryszard Wojtowicz - Członek

od 06.06.2018r. do 31.12.2018r.

Jacek Zatryb - Przewodniczący

Małgorzata Gęgotek-Rapak - Wiceprzewodniczący i Sekretarz

Zdzisław Koralewski - Członek

Leszek Rejniak - Członek

Piotr Soprych - Członek

Ryszard Wojtowicz - Członek

6 czerwca 2018r. Walne Zgromadzenie przyjęło Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2017 (Uchwała 8/2018) oraz udzieliło wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017 (Uchwały od 9/2018 do 13/2018), Decyzja Walnego Zgromadzenia (Uchwała 19/2018) dotychczasowy skład Rady Nadzorczej został poszerzony o jednego członka - Pana Leszka Rejniaka.

Po zakończeniu roku obrotowego 2018, skład Rady Nadzorczej uległ zmianie. W dniu 22 stycznia 2019r. rezygnację z dalszego członkostwa w Radzie złożył Ryszard Wojtowicz.

Członkowie Rady Nadzorczej nie spełniają kryteriów niezależności w rozumieniu Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek gieldowych i komisji rady (nadzorczej).

1.2. Zakres nadzoru.

· Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, systematycznie monitorując osiągane przez Spółkę wyniki finansowe, jej pozycję rynkową, realizację przyjętych planów sprzedaży i założeń działań marketingowych, relacje z inwestorami oraz wprowadzane w Spółce zmiany i innowacje.

Wypełniajac swoje obowiazki, w roku 2018 Rada Nadzorcza odbyła łącznie 4 posiedzenia, w trakcie których podjęto 14 uchwał.

Przedmiotem posiedzeń były w szczególności:

• a) stała, bieżąca analiza sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki
• b) monitorowanie działań związanych z realizowanymi kontraktami
• c) dyskusja nad strategia Spółki oraz działaniami marketingowymi
• d) dywersyfikacja działalności
• e) uruchomienie usług i dostaw dla sektora górniczego
• f) funkcjonowanie Działu Elektroniki
• g) plany rozwojowe
• h) ocena realizacji planu działalności na 2017r.
• i) zatwierdzenie planu działalności na 2019r.
• i) współpraca z innymi podmiotami
• k) monitorowanie realizacji umów z firmą Apator Mining sp. z o.o.
• l) zwołanie Walnego Zgromadzenia oraz opiniowanie dokumentów z tym związanych
• m) ocena sprawozdań
• n) skup akcji własnych w celu umorzenia
• o) zbycie nieruchomości w Gdańsku
• p) opiniowanie wniosków Zarządu
• g) inne sprawy wynikające z bieżącej działalności i zmieniającej się sytuacji w otoczeniu Spółki.

Wszystkie posiedzenia Rady były protokołowane. Protokoły są archiwizowane w Spółce.

1.3. Komitet Audytu

Komitet Audytu został powołany przez Radę Nadzorczą ENERGOAPARATURA SA w dniu 17 października 2017r. w związku z wejściem w życie Ustawy z dnia z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089).

Skład Komitetu Audytu w roku 2018:

Piotr Soprych - Przewodniczący, Ryszard Wojtowicz - Zastępca Przewodniczącego, Zdzisław Koralewski - Sekretarz.

Po zakończeniu roku obrotowego 2018, skład Komitetu Audytu uległ zmianie. W dniu 22 stycznia 2019r. rezygnację z dalszego członkostwa złożył Ryszard Wojtowicz. 24 stycznia 2019r. w skład Komitetu wszedł Leszek Rejniak.

Przewodniczący Komitetu Audytu Piotr Soprych spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Komitet Audytu, jako odrębne ciało Rady Nadzorczej, odbył w 2018r. trzy posiedzenia w dniach: 28 lutego 2018r., 9 maja 2018r. oraz 26 września 2018r.

Przedmiotem posiedzeń były następujące sprawy:

• 1. Spotkanie z przedstawicielami firmy audytorskiej Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek sp. z o.o. w Katowicach oraz Głównym Księgowym i Zarządem Spółki w celu omówienia zakresu badania sprawozdania finansowego za rok 2017.
  2. a) Omówienie zasad współpracy Audytora i odpowiednich służb Spółki z Komitetem Audytu w świetle nowych regulacji prawnych,
  3. b) Omówienie harmonogramu badania sporządzonego przez Biegłego Rewidenta i przegląd zestawienia dokumentacji, o którą zwrócił się Biegły do Spółki.
• 1. Spotkanie z Biegłym Rewidentem oraz Głównym Księgowym i Zarządem Spółki w celu omówienia wyniku przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego za rok 2017.
  2. a) Omówienie z Biegłym Rewidentem pytań Komitet Audytu dotyczących badania sprawozdania finansowego za rok 2017,
  3. b) Omówienie konieczności zmiany procedur kontroli wewnętrznej i zakresu badania sprawozdania finansowego za rok 2018 w związku ze zmianą w 2018 r. systemu finansowo-księgowego oraz rozszerzeniem działalności Spółki pod koniec 2017 r.,
  4. c) Omówienie dotychczasowej współpracy Audytora ze Spółką i Radą Nadzorczą.
• 1. Ustalenie wytycznych do ogłoszenia w sprawie wyboru firmy audytorskiej.
  2. a) podjęcie Uchwały nr 1/2018 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ENERGOAPARATURA S.A. z dnia 26 września 2018r. w sprawie wytycznych do ogłoszenia o składanie ofert na badanie sprawozdań finansowych ENAP SA za lata 2019-2020.

Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu były protokołowane. Protokoły są archiwizowane w Spółce.

1.4. Współpraca z Zarządem

W roku 2018 Zarząd Spółki działał w następującym składzie: Tomasz Michalik - Prezes Zarządu

06 czerwca 2018r. Walne Zgromadzenie udzieliło Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017 (Uchwała 7/2018).

Współpracę z Zarządem Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie.

Prezes Zarządu uczestniczył w posiedzeniach Rady udzielając niezbędnych informacji i objaśnień. Przedkładane materiały i dokumenty nieodzowne do realizacji zadań Rady, były przygotowywane rzetelnie i wyczerpywały oczekiwania Rady, co do ich wartości merytorycznej.

Rada dobrze ocenia pracę Zarządu związaną z realizacją bieżących zadań, utrzymywaniem dyscypliny finansowej, konsekwentnym wzmacnianiem pozycji rynkowej, dywersyfikacją działalności, a także perspektywicznym rozwojem ENAP SA.

Prezes Zarządu utrzymywał z Radą stały kontakt na bieżąco informując i konsultując istotne zdarzenia w działalności Spółki.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2018r.

2. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

2.1.Ocena sytuacji Spółki

Rok 2018 był kolejnym rokiem działalności, w którym Spółka wypracowała zysk.

Pomimo problemów, z jakimi od dłuższego czasu boryka się branża, w której działa ENAP SA, dzięki konsekwentnej realizacji założeń strategicznych, zaangażowaniu kompetentnej i doświadczonej kadry, reżimowi finansowemu, stałej kontroli poziomu kosztów, wysokiej jakości oferowanych usług, owocującej pozyskiwaniem kolejnych kontraktów, oraz umiejętnemu doborowi partnerów biznesowych i dywersyfikowaniem działalności, Spółka zakończyła rok obrotowy z zyskiem w wysokości 1 mln 416 tys. zł.

Efekty działalności ENERGOAPARATURY SA, które zostały szczegółowo przedstawione i omówione w sprawozdaniach przedłożonych przez Zarząd oraz w raporcie Audytora, stanowią podstawę pozytywnej oceny sytuacji Spółki.

ENAP SA nie traci stabilności ekonomicznej. Podejmowane są działania mające na celu rozwój działalności podstawowej, produkcji urządzeń elektronicznych i usług projektowych, usług i dostaw dla branży górniczej oraz dalsza dywersyfikacja źródeł przychodów.

Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka jest zarządzana właściwie, jej sytuacja finansowa jest stabilna, a wypracowane kierunki rozwoju i perspektywy związane z branżą budownictwa energetycznego oraz z wejściem na rynek usług dla górnictwa, pomimo występujących czynników ryzyka i zagrożeń, pozwalają zakładać, iż działalność ENAP SA nie jest zagrożona, a kolejny rok winien również zakończyć się osiągnięciem zysku.

Wobec powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w roku 2018 a sytuację Energoaparatury SA określa jako nie budzącą poważnych obaw co do dalszego jej funkcjonowania i rozwoju.

2.2. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

• Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w związku z powyższym Rada nie może dokonać ich oceny.

Rada stwierdza, że zadania tych systemów realizowane są poprzez różne działania jakościowe, monitorujące i kontrolujące.

Kontrola wewnętrzna Energoaparatury SA opiera się na wdrożonym i utrzymywanym Zintegrowanym Systemie Zarządzania; monitorowaniu przestrzegania obowiązujących przepisów prawa; wewnętrznych aktach normatywnych takich jak polityki, zarządzenia, polecenia, regulaminy, instrukcje, zakresy obowiązków; oraz w innych stosowanych w Spółce regulacjach.

Działalność Spółki jest weryfikowana i monitorowana na różnych szczeblach zarządzania poprzez audity wewnętrzne i zewnętrzne, kontrole, narady kierownictwa, relacje z kontrahentami, a także przez Radę Nadzorczą.

W zakresie finansów i rachunkowości weryfikacja ma miejsce w trakcie przeglądów półrocznych oraz badania i oceny rocznych sprawozdań finansowych, prowadzonych przez niezależnych audytorów zewnętrznych, wybieranych do tych czynności przez Radę Nadzorcza.

Spółka skutecznie zarządza ryzykiem płynności kontrahentów i własnej, prawidłowo ocenia ryzyko finansowe związane z realizacją kontraktów i działaniami inwestycyjnymi. Zobowiązania Spółki regulowane są na bieżąco. Zachowana jest dyscyplina płatnicza. Koszty działalności są ściśle kontrolowane. Monitorowany jest poziom rentowności sprzedaży.

Zarząd Spółki konsekwentnie i z dużą dyscypliną realizuje główne cele strategiczne.

Rada Nadzorcza stwierdza, że podjęte w Spółce działania pełniące rolę systemu kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, są efektywne i adekwatne do potrzeb Energoaparatury SA.

• Spółka jako emitent papierów wartościowych właściwie wypełniała bieżące obowiązki informacyjne i terminowo przekazywała wymagane raporty okresowe oraz informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

• Energoaparatura SA prowadzi działalność w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa.

• Energoaparatura SA nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej ani jakiejkolwiek innej o zbliżonym charakterze.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2018 oraz o udzielenie Członkom Rady absolutorium z wykonywanych obowiązków w roku 2018.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Małgorzata Gęgotek-Rapak

Zdzisław Koralewski

Piotr Soprych

Leszek Rejniak

Jacek Zatryb