Energoaparatura S.A. — AGM Information 2018

May 9, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ENERGOAPARATURA SA zwołanego na dzień 6 czerwca 2018 r.

Uchwała nr 1/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018 r.
W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach na Przewodniczącego Zgromadzenia wybiera Pana/Panią ………………………………………………………………………………………… 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 2/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018 r.
W SPRAWIE UCHYLENIA TAJNOŚCI GŁOSOWANIA NAD UCHWAŁĄ W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ
1. Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach uchyla tajność głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 3/2018
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018 r.
W SPRAWIE POWOŁANIA KOMISJI SKRUTACYJNEJ
1. Zgodnie z art. 420 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: 1) …………………………………………………………………………………………………………….
2) ……………………………………………………………………………………………………………. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 4/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA SA w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018r.
W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura SA postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki wskazany w ogłoszeniu opublikowanym zgodnie

• z art. 402¹Kodeksu Spółek Handlowych w dniu 09.05.2018 r. na stronie internetowej Spółki: www.enap.com.pl
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018 r.

W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2017

• 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach, zatwierdza Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017, będące składnikiem raportu rocznego, poddane badaniu przez biegłego rewidenta, w tym:
• bilans sporządzony na dzień 31.12.2017 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 30 810 494,35 zł,
• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zysk netto w wysokości 1 051 229,39 zł,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 051 229,39zł
• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 119 123,84 zł,
• informację dodatkową.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018r.

W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2017 ROKU

• 1. Na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018 r.

W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM PREZESOWI ZARZĄDU ZA ROK 2017

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach, udziela Panu Tomaszowi Michalikowi – Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8/2018
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018 r.
W SPRAWIE PRZYJĘCIA SPRAWOZDANIA RADY NADZORCZEJ ZA ROK 2017
1.	Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 2 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. siedzibą w Katowicach, postanawia przyjąć złożone mu Sprawozdanie Rady Nadzorczej Energoaparatura S.A. za rok 2017.
2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 9/2018
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018 r.
	W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ ZA ROK 2017
1.	Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Jackowi Zatrybowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2017.
2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
	Uchwała nr 10/2018
	Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2017 r.
	W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ ZA ROK 2017
1.	Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Pani Małgorzacie Gęgotek-Rapak - Wiceprzewodniczącemu i Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.
2.	absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2017. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
	Uchwała nr 11/2018
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018 r.
	W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ ZA ROK 2017
1.	Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Ryszardowi Wojtowiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2017.
2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018 r.

W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ ZA ROK 2017

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Zdzisławowi Koralewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018 r.

W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ ZA ROK 2017

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Piotrowi Soprychowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018 r.

W SPRAWIE UMORZENIA AKCJI WŁASNYCH NABYTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ

• 1. Na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 8 ust. 1 i § 22 ust. 1 pkt m) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach umarza 292 712 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dwanaście) akcji spółki Energoaparatura S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: zero złotych 20/100) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 58 542,40 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści dwa złote 40/100), zdematerializowane i zapisane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA oraz na rachunku papierów wartościowych Domu Maklerskiego DM PKO BP S.A. pod kodem PLENAP000010, które Spółka nabyła, za zgodą akcjonariuszy wyrażoną uchwałą nr 18/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGOAPARATURA SA z dnia 21 czerwca 2016 roku i na warunkach określonych tą uchwałą i zgodnie z "Regulaminem Programu skupu akcji własnych ENERGOAPARATURA S.A. w Katowicach w celu ich umorzenia" uchwalonym uchwałą Zarządu nr 659/2017 z dnia 13 lipca 2017 roku oraz w oparciu o umowę z Domem Maklerskim DM PKO BP SA w Warszawie z dnia 12 lipca 2017 roku, w okresie od 17 lipca 2017 r. do 18 kwietnia 2018 r. za łączną wartość nabycia (wynagrodzenie akcjonariuszy) 324 856,16 zł (słownie: trzysta dwadzieścia cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt sześć złotych 16/100).
• 1. Wynikające z umorzenia akcji opisanych powyżej w pkt 1 obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia i zmiany Statutu Spółki bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a to na podstawie art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, gdyż ww. wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostaje zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.
• 1. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 58 542,40 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści dwa złote 40/100), a zatem z kwoty

3 993 886,80 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt sześć złotych i 80/100) do kwoty 3 935 344,40 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote i 40/100).

• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana Statutu nastąpi na podstawie odrębnych uchwał podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem pkt 5 powyżej.

****

Uzasadnienie projektu uchwały

W okresie od dnia 17 lipca 2017 r. do dnia 18 kwietnia 2018 r. Spółka nabyła łącznie 292 712 akcji, o wartości nominalnej po 0,20 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 58 542,40 zł, które dają prawo do wykonania 292 712 głosów na Walnym Zgromadzeniu, a co stanowi 1,466 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Skup akcji własnych dokonany był w oparciu i na zasadach opisanych w Uchwale nr 18/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2016 roku oraz w uchwalonym przez Zarząd, Uchwałą Zarządu nr 659/2017 z dnia 13 lipca 2017 r., "Regulaminem Programu skupu akcji własnych ENERGOAPARARTURA SA siedzibą w Katowicach w celu umorzenia" (dalej: Regulamin Programu skupu"), a także w oparciu o umowę z Domem Maklerskim DM PKO BP SA w Warszawie z dnia 12 lipca 2017 roku. Ww. Uchwała nr 18/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2016 roku upoważniła i zobowiązała Zarząd do zwołania, po nabyciu akcji własnych, Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji własnych, a Regulamin Programu skupu przewiduje, że "nie później niż w ciągu 12 miesięcy od przeprowadzenia transakcji skupu akcji Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych Spółki oraz uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych".

Uchwała nr 15/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA SA w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018 r.

W SPRAWIE OBNIŻENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Na podstawie przepisów art. 360 § 1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 i § 22 ust. 1 pkt e) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie, w związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr 14/2018 o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 58 542,40 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści dwa złote 40/100), tj. z kwoty 3 993 886,80 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt sześć złotych i 80/100) do kwoty 3 935 344,40 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote i 40/100), w drodze umorzenia 292 712 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dwanaście) akcji spółki ENERGOAPARATURA S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: zero złotych 20/100) każda, szczegółowo opisanych w uchwale nr 14/2018 niniejszego Walnego Zgromadzenia i w drodze zmiany Statutu. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia tj. 19 676 722 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia dwie) akcje o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

2. 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje bez przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a to na podstawie art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostaje zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.
3. 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy Sąd rejestrowy.

****

Uzasadnienie projektu uchwały

W związku z zamierzonym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały nr 14/2018 w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę koniecznym jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego ENERGOAPARATURA SA do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 292 712 akcji Spółki nabytych przez nią w ramach Programu skupu akcji własnych w celu umorzenia. Uchwała nr 18/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2016 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, upoważniła i zobowiązała Zarząd do zwołania, po nabyciu akcji własnych, Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą wartości nominalnej akcji własnych podlegających umorzeniu, a przyjęty w tym celu w dniu 13 lipca 2017 r. Regulamin Programu skupu przewiduje, że "nie później niż w ciągu 12 miesięcy od przeprowadzenia transakcji skupu akcji Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych Spółki oraz uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych". Wartość nominalna nabytych i umorzonych akcji wynosi 0,20 zł, co daje łączną wartość nominalną 58 542,40 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści dwa złote 40/100), o którą należy obniżyć dotychczasowy kapitał zakładowy Spółki do wysokości 3 935 344,40 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote i 40/100).

Uchwała nr 16/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA SA w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018 r.

W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 i art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt d) Statutu, oraz w związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie Uchwały nr 14/2018 o umorzeniu akcji Spółki oraz Uchwały nr 16/2018 o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, Walne Zgromadzenie zmienia § 6 Statutu Spółki ENERGOAPARATURA S.A. w ten sposób, że uchyla dotychczasowe i nadaje mu następujące nowe brzmienie:

"§ 6

Kapitał zakładowy wynosi 3 935 344,40 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote i 40/100 i dzieli się na 19 676 722 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia dwie) akcje serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda."

• 1. W związku ze zmianą Statutu Spółki, o której mowa w pkt 1 powyżej Walne Zgromadzenie ustala nowy tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga zarejestrowania przez właściwy Sąd rejestrowy.

**** Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała nr 18/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2016 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia upoważniła i zobowiązała Zarząd do zwołania, po nabyciu akcji własnych, Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych, w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą wartości nominalnej akcji własnych podlegających umorzeniu oraz w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z obniżeniem kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji własnych. W związku z przedłożeniem Walnemu Zgromadzeniu projektu Uchwały nr 14/2018 w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę oraz Uchwały nr 15/2018 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego konieczne jest zaproponowanie Walnemu Zgromadzeniu podjęcia uchwały o zmianie Statutu Spółki. Proponowana zmiana Statutu ma więc na celu ustalenie w Statucie nowej wysokości kapitału zakładowego oraz nowej liczby akcji Spółki wynikających z ustaleń Walnego Zgromadzenia dotyczących umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Jednolity tekst Statutu po ww. zmianie stanowi załącznik do projektu uchwały.

Uchwała nr 17/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA SA w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018 r.

W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU SPÓŁKI ZA ROK 2017

• 1. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki, a także w związku z art. 360 § 2 pkt 2) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia wypracowany zysk netto za rok 2017 w kwocie 1 051 229,39 zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć złotych 39/100) przeznaczyć na:
• a) kwotę 324 856,16 zł (słownie: trzysta dwadzieścia cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt sześć złotych 16/100) na wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych uchwałą nr 14/2018 niniejszego Zgromadzenia;
• b) kwotę 726 373,23 zł (słownie: siedemset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt trzy złote 23/100) na zasilenie kapitału zapasowego.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA SA w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018 r.

W SPRAWIE ZASILENIA KAPITAŁU REZERWOWEGO

• 1. Na podstawie art. 457 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach postanawia kwotę uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego, tj. kwotę 58 542,40 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści dwa złote 40/100), przekazać na osobny kapitał rezerwowy, który może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA SA w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018 r.

W SPRAWIE ZMIAN W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ

• 1. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 15 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura SA z siedzibą postanawia……………………………...
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 20/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA SA w Katowicach podjęta w dniu 6 czerwca 2018 r.

W SPRAWIE ZMIANY ZASAD WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 22 ust. 1 pkt p) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach postanawia zmienić zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w ten sposób, że:

…………………………………………………………………………………..

• 1. W pozostałym zakresie zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustalone Uchwałą nr 18 ZWZA Energoaparatura SA z dnia 19 czerwca 2008 r. i Uchwałą nr 15/2015 z dnia 11 czerwca 2015 r. nie ulegają zmianie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1

do Uchwały nr 16/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ENERGOAPARATURA
SA w Katowicach podjętej w dniu 6 czerwca 2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

STATUT SPÓŁKI

ENERGOAPARATURA SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH

tekst jednolity uwzględniający zmiany wprowadzone uchwałą: Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 czerwca 2018 r.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Firma spółki brzmi "Energoaparatura Spółka Akcyjna".

2. Spółka może używać skrótu firmy: ENAP Spółka Akcyjna.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Katowice.

§ 3

• 1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą "Przedsiębiorstwo Montażu Aparatury Kontrolno Pomiarowej i Automatyki Energoaparatura".
• 1. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) i innych obowiązujących przepisów prawa.

§ 4

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
• 1. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować terytorialnie i rzeczowo zorganizowane zakłady, oddziały, biura, przedstawicielstwa, filie, może przystępować do innych spółek, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach organizacyjnych.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1. wykonywanie instalacji elektrycznych PKD 43.21.Z
• 1. wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 43.29.Z
• 1. roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych PKD 42.21.Z;
• 1. roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych PKD 42.22.Z;
• 1. naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych PKD 33.14.Z;
• 1. produkcja konstrukcji metalowych i ich części PKD 25.11.Z
• 1. produkcja złączy i śrub PKD 25.94.Z
• 1. produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 25.99.Z;
• 1. produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej PKD 27.12.Z
• 1. produkcja sprzętu instalacyjnego PKD 27.33.Z
• 1. produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego PKD 27.90.Z
• 1. produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego PKD 28.12.Z;
• 1. produkcja pozostałych kurków i zaworów PKD 28.14.Z;
• 1. naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych PKD 33.11.Z;
• 1. naprawa i konserwacja maszyn PKD 33.12.Z;
• 1. naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych PKD 33.13.Z;
• 1. instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD 33.20.Z;
• 1. roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych PKD 41.20.Z
• 1. roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej PKD 42.91.Z;
• 1. roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 42.99.Z;
• 1. wykonywania wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich PKD 43.13.Z
• 1. wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych PKD 43.22.Z
• 1. pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie klasyfikowane PKD 43.99.Z
• 1. sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych PKD 46.71.Z;
• 1. transport drogowy towarów PKD 49.41.Z;
• 1. pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD 64.19.Z
• 1. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie klasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych – PKD 64.99.Z
• 1. pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych – PKD 66.19.Z
• 1. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z
• 1. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z
• 1. pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 68.31.Z
• 1. zarządzenie nieruchomościami wykonywane na zlecenie PKD 68.32.Z
• 1. działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.12.Z;
• 1. pozostałe badania i analizy techniczne PKD 71.20.B;
• 1. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych – PKD 72.19.Z
• 1. działalność agencji pracy tymczasowej PKD 78.20.Z
• 1. działalność ochraniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa PKD 80.20.Z
• 1. działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe PKD 82.91.Z
• 1. kierowanie w zakresie efektywności gospodarowania PKD 84.13.Z;
• 1. pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 85.59.B;
• 1. działalność wspomagająca edukację PKD 85.60.Z"
• 1. dystrybucja energii elektrycznej PKD 35.13.Z;
• 1. handel energią elektryczną PKD 35.14.Z;
• 1. sprzedaż hurtowa metali i rud metali PKD 46.72.Z
• 1. sprzedaż hurtowa odpadów i złomu PKD 46.77.Z
• 1. wytwarzanie energii elektrycznej PKD 35.11.Z
• 1. przesyłanie energii elektrycznej PKD 35.12.Z
• 1. wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych – PKD 35.30.Z

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 6

Kapitał zakładowy wynosi 3 935 344,40 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote i 40/100 i dzieli się na 19 676 722 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia dwie) akcje serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda

§ 7

• 1. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela i akcjami imiennymi. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
• 1. Na wniosek akcjonariusza Rada Nadzorcza dokonuje, na najbliższym posiedzeniu Rady, zwołanym po dacie otrzymania takiego wniosku z zachowaniem procedury określonej w § 17 Statutu, zamiany akcji imiennych posiadanych przez akcjonariusza na akcje na okaziciela.
• 1. Akcjonariusze nie mogą żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.
• 1. Akcje mogą być umarzane, w drodze uchwały walnego zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji, z zastrzeżeniem ust. 3, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Z zastrzeżeniem ust. 3 uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
• 1. Zarząd dokona, bez zwoływania Walnego Zgromadzenia, niezwłocznego umorzenia:
• a) akcji, nabytych z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub § 2 K.s.h., które nie zostały zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez Spółkę

• b) pozostałej części akcji własnych Spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego Spółki, nie zbytych w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji.

• Spółka może nabywać akcje w celu ich umorzenia i w innych przypadkach określonych w K.s.h.

§ 9

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

ORGANY SPÓŁKI

§ 10

Organami Spółki są:

Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie. ZARZĄD

§ 11

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób powoływanych na kolejne trzyletnie kadencje. W skład Zarządu wchodzą Prezes bądź Prezes i Członkowie Zarządu. Członkowie Zarządu mogą używać tytułu Wiceprezesa Zarządu.
• 1. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza.
• 1. Prezesa i Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezesa i Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat Prezesa lub Członka Zarządu, powołanego w trakcie danej kadencji Zarządu, wygasa w trybie określonym w art. 369 § 4 K.s.h. równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych osób wchodzących w skład Zarządu.
• 1. Prezes Zarządu, Członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Prezes lub Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

§ 12

• 1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki są uprawnieni: samodzielnie Prezes Zarządu albo dwóch Członków Zarządu łącznie, jeden Członek Zarządu łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów łącznie.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych, mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania. Zarząd Spółki prowadzi rejestr pełnomocnictw, według wzoru ustalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.
• 1. Do realizacji w imieniu Spółki czynności związanych ze stosunkiem pracy, Zarząd może ustanowić pełnomocnika (ów).
• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd obraduje pod przewodnictwem Prezesa. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki należą do kompetencji Zarządu.
• 1. Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

W umowach pomiędzy Spółką a Prezesem i Członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umowy, w tym umowy o pracę z Prezesem i Członkami Zarządu podpisuje przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej Członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem do pracy Prezesa i Członka Zarządu.

RADA NADZORCZA

§ 15

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) Członków, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Funkcje Wiceprzewodniczącego i Sekretarza mogą być łączone. Liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a na jego wniosek Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.

§ 16

W przypadku śmierci lub rezygnacji dwóch lub więcej Członków Rady Nadzorczej, powołanych w trybie § 15 ust. 4 Statutu, bądź zajścia innej okoliczności uniemożliwiającej im dalsze pełnienie obowiązków, Walne Zgromadzenie powołuje następców takich Członków Rady Nadzorczej na okres do końca kadencji Rady Nadzorczej.

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. Przewodniczący może na okres nie dłuższy niż sześć miesięcy powierzyć pełnienie swej funkcji Wiceprzewodniczącemu.
• 1. Posiedzenia Rady muszą być zwoływane co najmniej raz na kwartał kalendarzowy.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej z wyjątkiem głosowania w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy jednak wyborów Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Prezesa i Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek każdego z Członków Rady lub wniosek Zarządu, w którym podano proponowany porządek obrad. Zwołanie powinno nastąpić nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od chwili złożenia Przewodniczącemu Rady wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie oznaczonym wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad, taki jak we wniosku, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.
• 1. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej Członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
• 1. Z zastrzeżeniem ustępu poprzedzającego, zaproszenie na posiedzenie Rady zawierać musi, pod rygorem nieważności uchwał Rady, porządek dzienny posiedzenia.
• 1. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem dziennym podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może nastąpić w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności za pośrednictwem telefonu lub internetu, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego Członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W sprawach określonych w § 6 ust. 2 do 6 oraz w par. 31 ust. 2 Statutu wymagana jest jednomyślna uchwała podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej, na której obecni są wszyscy jej członkowie.
• 1. Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór na działalnością Spółki.
• 1. Do szczególnych obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy:
• a) dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich kompletności, zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa,
• b) dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b),

• d) powoływanie i odwoływanie Prezesa i Członków Zarządu oraz określanie liczby osób wchodzących w skład Zarządu danej kadencji,

• e) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, Prezesa Zarządu, poszczególnych Członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu, tj. Prezesa Zarządu i Członków Zarządu,

• f) delegowanie, na zasadach określonych w K.s.h., Członka lub Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Prezesa lub Członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania Prezesa lub Członków Zarządu, bądź gdy z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
• h) zatwierdzenie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki,
• i) reprezentowanie Spółki w umowach zawieranych pomiędzy Spółką a Prezesem i Członkami Zarządu, jak również w sporach z nimi,
• j) wyrażenie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie udziałów i akcji w spółkach oraz na utworzenie innych spółek,
• k) wyrażenie zgody na przystąpienie do innych osób prawnych oraz sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości netto środków trwałych z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności,
• l) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką, a osobami bliskimi Prezesa lub Członków Zarządu lub w jakikolwiek sposób z nimi związanymi w każdym przypadku oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio Prezesowi lub Członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów na wartość powyżej wartości 15.000 (piętnaście tysięcy) USD, ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym wystąpienie o taką zgodę,
• m) wyrażanie zgody na zatrudnianie (na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych) doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki, w szczególności w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli roczne łączne przewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób miałyby przekroczyć równowartość 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) USD, ustaloną według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym wystąpienie o taką zgodę,
• n) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• o) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i użytkowaniu wieczystym,
• p) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• q) dokonywanie zamiany akcji imiennych na okaziciela,
• r) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• s) ustalanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu,
• t) ustalanie Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. W ramach Rady Nadzorczej działa komitet audytu, którego członków powołuje Rada Nadzorcza spośród jej Członków. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 Członków, określone prawem zadania komitetu audytu zostają powierzone Radzie Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
• 1. W uzasadnionych przypadkach, jeżeli jest to potrzebne dla prawidłowego wykonywania jej funkcji, Rada Nadzorcza może wystąpić do Zarządu o powołanie ekspertów, tłumaczy lub innych osób o szczególnych kwalifikacjach.

WALNE ZGROMADZENIE

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Podmiotami uprawniony do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy są:
• a) Zarząd Spółki,
• b) Rada Nadzorcza, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie umożliwiającym jego odbycie do końca czerwca danego roku.
• 1. Podmiotami uprawnionymi do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są:
• a) Zarząd Spółki,
• b) Rada Nadzorcza, gdy uzna to za wskazane
• c) akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce,
• d) akcjonariusze upoważnieni przez sąd rejestrowy.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia musi zostać przedłożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad musi zostać przedłożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej w terminie nie później niż dwadzieścia jeden dni (21) przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekty uchwał dotyczące proponowanego porządku obrad. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni (18) przed terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia mogą zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka zobowiązana jest do niezwłocznego ogłoszenia projektów uchwał na swojej stronie internetowej.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia stosownego żądania.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:
• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
• c) udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• d) zmiana Statutu Spółki,
• e) podwyższenie albo obniżenie wysokości kapitału zakładowego,
• f) łączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
• g) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• h) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
• i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• j) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych oraz określanie ich przeznaczenia,
• k) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawianie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• l) nabycie przez Spółkę własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom,
• m) umorzenie akcji (z wyjątkiem umorzenia dokonanego w trybie określonym w § 8 ust. 3 Statutu),
• n) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
• o) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Prezesem lub Członkiem Zarządu, Członkiem Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• p) ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
• q) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• r) oraz inne sprawy przewidziane przepisami prawa lub wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia na wniosek Zarządu lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego.

§ 23

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Katowicach lub w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin.
• 1. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Wnioski zgłaszane przez akcjonariuszy powinny być zaopiniowane przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Brak opinii, o której mowa w ustępie poprzedzającym, pomimo zwrócenia się o nią na co najmniej 14 (czternaście) dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, uważa się za brak zastrzeżeń.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
• 1. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego zgromadzenia. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
• 1. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 26

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 27

• 1. Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, w szczególności kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.
• 1. Walne Zgromadzenie może tworzyć dowolne kapitały rezerwowe, mogą one być tworzone i znoszone w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony ze środków spółki poprzez przeniesienie części kapitału zapasowego lub też funduszu rezerwowego do kapitału zakładowego, jak również w drodze emisji nowych akcji lub poprzez wydanie nowych akcji w miejsce należnej im dywidendy.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, zgodnie z przepisami o rachunkowości spółek akcyjnych. Ponadto, Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 5 (pięciu) miesięcy po upływie roku obrotowego złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zweryfikowane przez biegłych rewidentów z niezależnej firmy księgowej, wybranej przez Radę Nadzorczą zgodnie postanowieniem § 19, ust. 2, lit. p) oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
• 1. Zarząd sporządza roczne budżety i przedstawia je Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia w terminach wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Ponadto Zarząd sporządza i uaktualnia co roku strategiczne plany rozwoju Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza określa wymagania jakim powinny odpowiadać przedstawiane przez Zarząd budżety i plany strategiczne.
• 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
• a) podwyższenie kapitału zakładowego,
• b) odpisy na kapitał zapasowy,
• c) odpisy na kapitały rezerwowe,
• d) dywidendę dla akcjonariuszy,
• e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.-

Warunkiem wypłacenia przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jest osiągnięcie i wykazanie zysku w sprawozdaniu finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub statutem.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 30

Spółka zamieszcza swe ogłoszenia i informacje na swojej stronie internetowej oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przewidzianym dla publikacji informacji pochodzących ze Spółek prawa handlowego oraz w innym dzienniku, o ile jest to wymagane przepisami szczególnymi.