Energoaparatura S.A. — AGM Information 2018

May 9, 2018

Katowice, dnia 9 maja 2018 r.

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Energoaparatura S.A.

Zarząd Energoaparatura S.A. z siedzibą w Katowicach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000078279, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 i art. 4021 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 6 czerwca 2018 r. o godz. 10:00 w Katowicach w siedzibie Spółki.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2017.
• 1. Informacja Zarządu o nabyciu akcji własnych, w tym celu nabycia i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017;
• b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017 i udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2017;
• c) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej i udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków za rok 2017;
• d) umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę w celu umorzenia;
• e) obniżenia kapitału zakładowego Spółki;
• f) zmiany statutu;
• g) podziału zysku Spółki za rok 2017;
• h) zasilenia kapitału rezerwowego;
• i) zmian w składzie Rady Nadzorczej;
• j) zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

Stosownie do postanowień art. 4022 pkt 2) – 6) K.s.h. Zarząd Spółki podaje poniżej, co następuje:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 16 maja 2018 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem 40-273 Katowice, ul. Gen. K. Pułaskiego 7 lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: sekretariat@enap.com.pl .

Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem 40-273 Katowice, ul. Gen. K. Pułaskiego 7 lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt 1 powyżej akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami do z prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone w art. 4023 k. s. h. został zamieszczony na stronie internetowej http://www.enap.com.pl. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany w pkt. 1 powyżej adres poczty elektronicznej najpóźniej na 1 dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 5 czerwca 2018 r. Spółka, w celu weryfikacji, wyśle do mocodawcy i pełnomocnika emaile z prośbą o ponowne potwierdzenie udzielenia i otrzymania pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo będzie uznawane przez Spółkę za ważne po otrzymaniu ponownych potwierdzeń na adres e-mailowy: sekretariat@enap.com.pl. Powyższe wymogi stosuje się także w przypadku odwołania pełnomocnictwa. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

5. Możliwości i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystywaniu komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 21 maja 2018 r. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:

• a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. na dzień 21 maja 2018 r.) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunkach papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki oraz
• b) w terminie pomiędzy 9 maja 2018 r. (po publikacji ogłoszenia) a 22 maja 2018 r. złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i przedłożenie go w Spółce w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• c) uprawnieni z akcji imiennych, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

9. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz księgi akcyjnej. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. od 1 czerwca 2018 r.) w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

10. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem 40-273 Katowice, ul. Gen. K. Pułaskiego 7 lub na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.enap.com.pl.

11. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje i dokumenty dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o których mowa w art. 4023 K.s.h. na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.enap.com.pl.

W sprawach nieobjętych treścią niniejszego ogłoszenia stosuje się właściwe postanowienia Statutu Spółki oraz właściwe przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 4021 K.s.h. niniejsze ogłoszenie, wraz z projektami uchwał i dokonywane jest na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych1.

1

§ 19 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29.03.2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)