Enagas S.A.

AGM Information • Mar 27, 2025

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, Enagás, S.A realiza la siguiente comunicación:

OTRA INFORMACION RELEVANTE

La Junta General de Accionistas de Enagás, S.A., celebrada en el día de hoy, ha aprobado todas las propuestas presentadas por el Consejo de Administración.

La Junta ha reelegido por el periodo estatutario de cuatro años a Dña. María Teresa Arcos Sánchez que tiene la condición de Consejera Independiente y ha nombrado por el periodo estatutario de cuatro años a Dña. María Elena Massot Puey quien tendrá la condición de Consejera Independiente.

El número de Consejeros se mantiene en quince, el porcentaje de Consejeros independientes en el 73,33% (11 de 15), manteniéndose asimismo el porcentaje de presencia de mujeres en el 40% (6 de 15). Con ello, el Consejo de Administración cumple todas las recomendaciones que en cuanto a tamaño y composición establece actualmente el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV.

QUORUM

La Junta General Ordinaria de Enagás, S.A., celebrada el día 27 de marzo de 2025 en segunda convocatoria ha quedado constituida con el siguiente quórum:

Capital social	392.985.111
Acciones computadas	261.990.074

Accionistas	Nº Accionistas	Nº Acciones	% sobre Capital social total
1. Presentes:	3.179	21.846.796	8,339%
1.1 Asistencia telemática	6	35.026	0,013%
1.2 Asistencia Física en sala	122	13.779.929	5,260%
1.3 Por Medios a Distancia	3.051	8.031.841	3,066%
2. Representados:	4.986	75.066.791	28,653%
TOTAL	8.165	96.913.587	36,991%

La Junta General ha aprobado todas las propuestas incluidas en el Orden del día. Las propuestas aprobadas y el resultado de las votaciones de cada una de ellas, que se hace constar a los efectos del artículo 525.2 de la Ley de Sociedades de Capital, son los siguientes:

ACUERDO 1º

"Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión (que incluye el estado de información no financiera consolidado e información de sostenibilidad) correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2024 de Enagás, S.A. y de su Grupo Consolidado."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
95.758.292	98,808	247.301	0,255	907.994	0,937	96.913.587

ACUERDO 2º

"Aprobar el estado de información no financiera (e información de sostenibilidad) consolidado incluido en el Informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2024"

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
95.755.441	98,805	249.402	0,257	908.744	0,938	96.913.587

ACUERDO 3º

"Aprobar la aplicación del resultado de Enagás, S.A. en el ejercicio 2024, que asciende a un beneficio neto de 104.669.153,3 euros, según la siguiente propuesta de distribución formulada por el Consejo de Administración:

• Pago de un dividendo que ya fue satisfecho en su integridad como dividendo a cuenta en virtud del acuerdo del Consejo de Administración de 18 de noviembre de 2024, que se ratifica en todo lo necesario, pagado a los accionistas el día 12 de diciembre de 2024, y que ascendió a 0,400 euros brutos por acción con derecho a recibirlo, resultando un total de 104.442.779,6 euros;
• Pago de un dividendo complementario de 0,0009 euros brutos por acción con derecho a recibirlo, cantidad de la que se deducirán los impuestos legalmente procedentes. El importe máximo a distribuir entre la totalidad de las 261.990.074 acciones emitidas a esta fecha ascendería a 226.373,7 euros.

El pago del dividendo complementario se efectuará el día 3 de julio de 2025.

La siguiente tabla resume la citada aplicación del resultado:

Distribución	Euros
A Dividendos:
Dividendo a cuenta	104.442.779,6
Dividendo complementario	226.373,7
Total Resultados	104.669.153,3

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
94.352.016	97,357	1.817.498	1,875	744.073	0,768	96.913.587

ACUERDO 4º

"Distribuir un dividendo extraordinario, con cargo a reservas de libre disposición, por un importe máximo de 156.967.670,7 euros entre la totalidad de las 261.990.074 acciones emitidas a esta fecha, equivalente a 0,5991 euros brutos por acción con derecho a recibirlo, cantidad de la que se deducirán los impuestos legalmente procedentes.

El pago del dividendo extraordinario se efectuará el día 3 de julio de 2025."

Por tanto, el pago que se efectuará el día 3 de julio de 2025 asciende a un importe de 0,60 euros brutos por acción con derecho a recibirlos, correspondiente a la suma del dividendo complementario y del dividendo extraordinario.

Asimismo, la suma del dividendo a cuenta, del dividendo complementario y del dividendo extraordinario asciende a un importe de 1,00 euros brutos por acción con derecho a recibirlos.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
94.748.301	97,766	1.714.383	1,769	450.903	0,465	96.913.587

ACUERDO 5º

"Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. durante el ejercicio 2024"

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
94.964.838	97,989	677.379	0,699	1.271.370	1,312	96.913.587

ACUERDO 6º

"Nombrar a la firma Deloitte Auditores, S.L. como Auditor de Cuentas de Enagás, S.A. y su Grupo consolidado para los ejercicios 2026, 2027 y 2028"

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
94.725.576	97,742	1.202.530	1,241	985.481	1,017	96.913.587

ACUERDO 7º

"7.1 Reelegir Consejera por el periodo estatutario de cuatro años a Dña. María Teresa Arcos Sánchez quien tiene la condición de Consejera Independiente.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
91.156.293	94,059	4.266.712	4,403	1.490.582	1,538	96.913.587

"7.2 Nombrar Consejera por el periodo estatutario de cuatro años a Dña. María Elena Massot Puey quien tendrá la condición de Consejera Independiente"

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:
---------------------------------------------------------------------------	--	--

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
94.288.113	97,291	1.093.126	1,128	1.532.348	1,581	96.913.587

"7.3 Mantener el número de miembros del Consejo de Administración en 15"

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
94.657.669	97,672	1.237.395	1,277	1.018.523	1,051	96.913.587

ACUERDO 8º

"Autorizar y facultar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, en los siguientes términos:

1. Las adquisiciones podrán ser realizadas directamente por Enagás, S.A. o indirectamente a través de sus filiales, en términos idénticos a los previstos en este acuerdo.

2. Las adquisiciones podrán realizarse por compraventa, canje o cualquier otra operación legalmente permitida.

3. El número máximo de acciones que podrán adquirirse será el máximo permitido por la Ley.

4. El precio de adquisición no será superior del que resulte en bolsa ni inferior al valor nominal de la acción.

5. La presente autorización se otorga por un plazo máximo de 5 años, a partir de la adopción del presente acuerdo.

A efectos de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán ser, en todo o en parte, entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de las sociedades pertenecientes a su Grupo, o como consecuencia del ejercicio de derecho de opción titularidad de los mismos.

La presente autorización incluye también las compras de acciones que puedan realizarse al amparo de los programas de recompra de acciones en vigor aprobados por el Consejo de Administración con anterioridad a la celebración de esta Junta General.

Asimismo, las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse, total o parcialmente, tanto a su enajenación o amortización como a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
93.215.598	96,184	2.999.656	3,095	698.333	0,721	96.913.587

ACUERDO 9º

"Aprobar, de acuerdo con lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 36 de los Estatutos Sociales, un Plan de Incentivo a Largo Plazo 2025-2027 (en adelante, el "Plan", o el "ILP") dirigido al consejero ejecutivo y los miembros del equipo directivo (en adelante, los "Beneficiarios") de Enagás, S.A. (en adelante, "Enagás" o la "Sociedad") y de su grupo de sociedades (en adelante, el "Grupo").

El Plan se aprueba con arreglo a las siguientes características básicas, las cuales serán objeto de desarrollo en el Reglamento del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2025- 2027 (en adelante, el "Reglamento") a aprobar por el Consejo de Administración (en adelante, el "Consejo de Administración"):

(1) Descripción y objeto del Plan

El Plan permitirá a los Beneficiarios percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un incentivo pagadero en acciones de Enagás y en metálico, siempre que se cumplan determinados objetivos estratégicos de la Sociedad y se reúnan los requisitos previstos para ello en el Reglamento del Plan.

El Plan tiene el objetivo de (i) incentivar el logro sostenible de los objetivos estratégicos de la Sociedad, (ii) dar la oportunidad de compartir la creación de valor con los Beneficiarios, (iii) fomentar un sentido de pertenencia al Grupo y de destino compartido, (iv) mantener una estructura retributiva competitiva, y (v) avanzar en el grado de alineamiento con los requerimientos de inversores institucionales, "proxy advisors", y mejores prácticas de Buen Gobierno Corporativo y, en especial, las que resultan de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV.

El Plan se instrumenta mediante la concesión a cada Beneficiario (i) de un incentivo target en acciones (en adelante, el "Incentivo Target en Acciones") y, (ii) de un incentivo target en metálico (en adelante, el "Incentivo Target en Metálico") que servirán como base para determinar, respectivamente, en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos (en adelante, el "Grado de Consecución de los Objetivos") y de cumplirse los requisitos establecidos en el Plan, (i) el número de acciones de Enagás a entregar, (ii) el importe bruto en metálico, y (iii) los dividendos equivalentes a los generados en el periodo de medición de objetivos sobre las acciones efectivamente devengadas (en adelante, los "Dividendos Equivalentes") a abonar en metálico, en su caso, a cada Beneficiario del Plan (las acciones, el importe bruto en metálico, y los Dividendos Equivalentes, en adelante, el "Incentivo").

Hasta el momento en que se lleve a cabo la entrega de las acciones de la Sociedad, el Plan no atribuye a los Beneficiarios la condición de accionistas de la Sociedad. El Incentivo Target en Acciones no supone en ningún caso la concesión de derechos económicos ni políticos sobre las acciones de la Sociedad ni de cualquier otro derecho vinculado a la condición de accionista. Los Beneficiarios se convertirán en accionistas de la Sociedad con ocasión de la liquidación del Plan y la entrega, en su caso, de las correspondientes acciones de Enagás, que se realizará, de acuerdo con lo previsto en el apartado 3 siguiente, en las fechas correspondientes.

(2) Beneficiarios del Plan

Tendrán la consideración de Beneficiarios del Plan, el consejero ejecutivo del Consejo de Administración (en adelante, el "Consejero Delegado" o el "Consejero Ejecutivo") y los miembros del Comité Ejecutivo y resto del equipo directivo de Enagás y de su grupo de sociedades que sean expresamente invitados por el Consejo de Administración de Enagás (en adelante, los "miembros del Comité Ejecutivo" y los "Directores"), a propuesta de la Comisión de Retribuciones (en adelante, la "Comisión" o "CR"). La invitación a participar en el Plan se realizará mediante el envío por parte de la Sociedad de la correspondiente carta de invitación (en adelante, la "Carta de Invitación").

El número estimado de Beneficiarios del Plan asciende a 38 personas, sin perjuicio de las posibles nuevas incorporaciones de Beneficiarios al Plan.

A estos efectos, la Junta General de Accionistas de Enagás designa como Beneficiario del Plan a D. Arturo Gonzalo Aizpiri, Consejero Delegado del Consejo de Administración.

Se deja expresa constancia de que el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la CR, podrá acordar la incorporación al Plan de nuevos Beneficiarios no previstos inicialmente.

(3) Duración y liquidación del Plan

El Plan surtirá efectos desde la fecha de su aprobación por parte de la Junta General de Accionistas, tendrá una duración total de cinco (5) años, y se dividirá en tres (3) ciclos independientes entre sí (los "Ciclos") con un periodo de medición de tres (3) años de duración cada uno, de acuerdo con el siguiente calendario de medición:

• Primer Ciclo: desde el 1 de enero de 2025 hasta el 31 de diciembre de 2027.
• Segundo Ciclo: desde el 1 de enero de 2026 hasta el 31 de diciembre de 2028.
• Tercer Ciclo: desde el 1 de enero de 2027 hasta el 31 de diciembre de 2029.

En cada uno de los Ciclos se medirá la consecución de los objetivos establecidos para cada Ciclo del Plan entre el 1 de enero (la "Fecha de Inicio") y el 31 de diciembre del año de finalización de cada Ciclo (la "Fecha de Finalización").

Al inicio del segundo y tercer Ciclo, la Sociedad podrá determinar, de forma discrecional, los Beneficiarios, el Incentivo, las métricas, ponderaciones y grado de consecución que, en caso de cumplimiento de los requisitos del Plan establecidos en el apartado 8, servirán de base para determinar el número target de acciones de Enagás que podrán ser entregadas a los Beneficiarios respectivamente en cada Ciclo del Plan.

El Beneficiario generará el derecho a recibir el Incentivo que, en su caso, corresponda tras el periodo de tiempo que transcurre entre la Fecha de Inicio y la Fecha de Finalización de cada Ciclo (el "Periodo de Medición"), salvo en las situaciones previstas en el apartado 10.

Una vez se hayan aprobado las cuentas correspondientes al último año de cada Ciclo por parte de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CR, verificará el cumplimiento de los requisitos del Plan (la "Fecha de Consolidación"), y, en su caso, se procederá a la liquidación del Incentivo que corresponda en los términos previstos en el Plan, en los ejercicios 2028, 2029 y 2030, dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de Consolidación (la "Fecha de Abono").

(4) Determinación del Incentivo Target en Acciones y del Incentivo Target en Metálico a asignar a cada Beneficiario

La Sociedad establecerá en la Carta de Invitación el Incentivo Inicial (en adelante, el "Incentivo Inicial") concedido a cada Beneficiario. El Incentivo Inicial será la suma del Incentivo Target en Acciones y del Incentivo Target en Metálico.

El Incentivo Inicial asignado a los Beneficiarios al amparo del Plan se determinará, por tanto, atendiendo a la siguiente fórmula:

$$\mathsf{H} = \mathsf{NT}_{\mathsf{A}} + \mathsf{IT}_{\mathsf{M}}$$

Donde:

• I^I = Incentivo Inicial a asignar a cada Beneficiario en función de su nivel profesional, y que se definirá como un porcentaje de su retribución fija al inicio del Ciclo correspondiente.
• NT^A = Número Target de Acciones a asignar a cada Beneficiario, redondeado al número entero superior.
• ITM= Incentivo Target en Metálico a asignar al Beneficiario en función de su nivel profesional. En el caso del Consejero Ejecutivo, el Incentivo Inicial se asigna 100 por 100 en acciones.

En cada uno de los Ciclos del Plan, el Número Target de Acciones se obtendrá aplicando la siguiente fórmula:

Donde:

• Y%: Porcentaje del Incentivo Inicial que el Beneficiario recibirá en acciones, en función de su nivel profesional. En el caso del Consejero Ejecutivo, es el 100 por 100 del Incentivo Inicial.

IT^A = Incentivo Target a asignar a cada Beneficiario por la Sociedad en función de su nivel profesional, en euros, para determinar el número de Acciones. En el caso del Consejero Ejecutivo, para el primer Ciclo del Plan se corresponderá con el 63 por 100 de la retribución fija de 2025.

• PMA = Precio Medio Aritmético redondeado al segundo decimal de los precios medios ponderados por volumen (vwap) de la acción de Enagás correspondiente a la última sesión del día previo al inicio del primer año del correspondiente Ciclo y de las 20 sesiones anteriores y 20 sesiones posteriores a dicha sesión.

Para el primer ciclo del Plan dicho valor ascenderá a 12,12 euros (12,12€).

El Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión, podrá asignar un nuevo Incentivo Target en Acciones y un nuevo Incentivo Target en Metálico incorporando nuevos Beneficiarios, o incrementar el Incentivo Target en Acciones e Incentivo Target en Metálico inicialmente asignados a los Beneficiarios, salvo en el caso de consejeros ejecutivos, para quienes las nuevas asignaciones, adicionales a las previstas en este Plan, será la Junta General de Accionistas quien acuerde dicha asignación.

La asignación del Incentivo Inicial deberá atenerse a las siguientes reglas:

• En el caso del Consejero Ejecutivo, el 100 por 100 del Incentivo Inicial se instrumentará mediante la concesión del Incentivo Target en Acciones.
• En el caso de los miembros del Comité Ejecutivo, el 80 por 100 del Incentivo Inicial se instrumentará mediante la concesión del Incentivo Target en Acciones y el 20 por 100 restante mediante la concesión de un Incentivo Target en Metálico.
• Para los Directores, el 60 por 100 del Incentivo Inicial se instrumentará mediante la concesión del Incentivo Target en Acciones y el 40 por 100 restante mediante la concesión de un Incentivo Target en Metálico.

(5) Determinación del número de acciones a entregar y del importe bruto en metálico a abonar con ocasión de la liquidación del Plan

En cada Ciclo del Plan, el número total de acciones a entregar, el importe bruto en metálico y los Dividendos Equivalentes a abonar a cada Beneficiario del Plan en las Fechas de Abono (en adelante, el "Incentivo Final") se determinará de acuerdo con la siguiente fórmula:

$$\mathbb{H} = \left(\mathbb{NT}_{\mathsf{A}} \times \mathsf{GCI}\right) + \left(\mathbb{NT}_{\mathsf{M}} \times \mathsf{GCI}\right) + \mathsf{DE}$$

Donde:

• IF = Incentivo Final, correspondiente a (i) el número de acciones de la Sociedad a entregar, redondeadas por defecto al entero superior más cercano, (ii) el importe bruto en metálico a abonar a cada Beneficiario en cada una de las Fechas de Abono del Plan, y (iii) el importe en metálico de los Dividendos Equivalentes.
• NT^A = Número Target de Acciones a asignar a cada Beneficiario a través de la Carta de Invitación.
• GCI = Grado de Consecución del Incentivo, en función del Grado de Consecución de los Objetivos a los que se vincula el Plan y que se determinará de acuerdo con lo establecido en el apartado 7 siguiente.
• IT^M = Incentivo Target en Metálico asignado al Beneficiario a través de la Carta de Invitación.
• DE = importe en metálico correspondiente a los Dividendos Equivalentes generados en el Periodo de Medición de objetivos de cada Ciclo sobre las acciones efectivamente devengadas.

En todo caso, en cada una de las Fechas de Abono del Plan, la Sociedad detraerá de las acciones que corresponda entregar a los Beneficiarios, el número de acciones necesarias para que la Sociedad realice el correspondiente ingreso a cuenta del IRPF o impuesto que, en su caso, proceda, que, en todo caso, será a cargo del Beneficiario. Igualmente, la Sociedad detraerá de los importes brutos en metálico a abonar el correspondiente importe en concepto de retención a cuenta del IRPF o impuesto que, en su caso, proceda, que será a cargo del Beneficiario. Asimismo, los Beneficiarios asumirán el coste de los tributos (incluyendo, en su caso, el Impuesto sobre las Transacciones Financieras) que pudieran gravar las operaciones de adquisición de acciones.

En el importe máximo autorizado por la Junta General de Accionistas se tienen en cuenta igualmente las acciones necesarias para que pueda concederse un nuevo Incentivo Target en Acciones a nuevos Beneficiarios, o para la concesión de un nuevo Incentivo Target en Acciones a Beneficiarios preexistentes (en adelante, la "Reserva de Incentivo Target en Acciones"). En este caso será necesario que así lo acuerde el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión, salvo para el caso de consejeros ejecutivos, cuyas nuevas asignaciones, adicionales a las previstas en este Plan, deberán ser aprobadas por la Junta General de Accionistas.

(6) Número máximo de acciones a entregar

En función de lo previsto en los apartados anteriores, el número total máximo de acciones a entregar a la finalización de cada uno de los Ciclos será el que resulte de dividir el IT^A asignado al conjunto de Beneficiarios considerando el porcentaje de la retribución fija asignado a cada uno los Beneficiarios, bajo un cumplimiento máximo de los Objetivos, entre el precio medio aritmético redondeado al segundo decimal de los precios medios ponderados por volumen (vwap) de la acción de Enagás de la última sesión del día previo al inicio del primer año del correspondiente Ciclo y de las 20 sesiones anteriores y 20 sesiones posteriores a dicha sesión.

El número máximo de acciones destinado a cada uno de los Ciclos del Plan será determinado cada año por el Consejo de Administración, previo informe de la CR, sin que la referida cifra, para el conjunto de los tres ciclos del Plan, pueda exceder de 850.367 acciones que representan el 0,32 por 100 del capital social de Enagás a la fecha de esta propuesta de acuerdo. Los importes comprometidos pero finalmente no utilizados de forma efectiva en cada Ciclo estarán disponibles para ciclos siguientes.

En cualquier caso, el número total de acciones a entregar en ejecución del Plan al conjunto de los Beneficiarios (incluido el Consejero Ejecutivo) a la finalización del primer Ciclo nunca podrá superar el 0,11 por 100 del capital social de Enagás, S.A.. El número de acciones a entregar, dentro del límite máximo, dependerá de la asignación aprobada por el Consejo de Administración y del grado de cumplimiento de los objetivos del Plan.

El número total máximo de acciones correspondiente a los tres Ciclos a entregar al Consejero Ejecutivo en caso de cumplimiento máximo de los objetivos del Plan equivale a 194.928 acciones, de las que, como máximo, le corresponden 64.976 acciones por el primer Ciclo.

El Incentivo Final que, en su caso, corresponda al Consejero Ejecutivo en cada uno de los Ciclos, se ajustará a lo previsto en la Política de Remuneraciones en vigor en cada momento.

Para el segundo y tercer Ciclo, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión, determinará los importes máximos que servirán de referencia para, en función de la retribución fija del Beneficiario y el PMA que corresponda, establecer el número máximo de acciones que podrán ser objeto de entrega.

Asimismo, el número de acciones máximo de cada uno de los Ciclos contiene el posible número de acciones a entregar, sin descontar las acciones que, en su caso, se destinen al pago del correspondiente ingreso a cuenta del IRPF o, en su caso, de cualquier otro impuesto, en caso de aplicación de los coeficientes máximos relativos a la consecución de los objetivos previstos.

Entre otros medios, la Sociedad podrá destinar a la cobertura del Plan las acciones que componen o compongan su autocartera o recurrir al instrumento financiero que en cada caso resulte más aconsejable.

(7) Métricas

El Grado de Consecución del Incentivo dependerá del Grado de Consecución de los Objetivos a los que se vincula el Plan.

Para el Primer Ciclo, el número concreto de acciones de Enagás a entregar, dentro del máximo establecido, y el importe bruto en metálico a abonar a cada Beneficiario en la Fecha de Abono correspondiente, de darse las condiciones establecidas para ello, se establecerá en función del Grado de Consecución de los siguientes objetivos e indicadores durante el Periodo de Medición de objetivos:

▪ Objetivo 1. Retribución al Accionista.

La métrica de este Objetivo es el retorno total para el accionista (en adelante, "RTA") que refleja el asegurar una remuneración adecuada y competitiva para el accionista y considera la evolución de la acción y la política de dividendos. Este objetivo tendrá dos componentes: el RTA absoluto y el RTA relativo con una importancia relativa de un 12,5% cada uno.

El RTA absoluto se mide como la obtención de un precio target de la acción en 2027. El precio target ha sido establecido reinvirtiendo los dividendos de la acción esperados y en base a una rentabilidad y parámetros de mercado.

El RTA relativo se mide respecto a un grupo de comparación formado por quince compañías (REDEIA, SNAM, TERNA, NATIONAL GRID, REN, IBERDROLA, NATURGY, ENEL, RWE, E.ON, ENGIE, CÉNTRICA, UNITED UTILITIES, SEVERN TRENT, PENNON GROUP).

Para este indicador RTA relativo se establecerá un Grado de Consecución en función de la posición que Enagás ocupe en el ranking de las 16 sociedades (en adelante, "Grupo de Comparación"). El ranking será el siguiente:

Objetivo RTA relativo	Grado de Consecución del Objetivo
(Posición en el ranking)	(GCORTA relativo) (%)
1ª – 2ª	125%
3ª	113%
4ª	100%
5ª	85%
6ª	70%
7ª	55%
8ª	40%
9ª – 16ª	0%

Para la determinación del RTA absoluto, y con el fin de evitar movimientos atípicos en el indicador, se tendrán en cuenta como valores de referencia, tanto en la fecha inmediata anterior al inicio del Periodo de Medición de objetivos (última sesión del año 2024) como en la Fecha de Finalización del Periodo de Medición de objetivos (31 de diciembre de 2027), el precio medio aritmético redondeado al segundo decimal de los precios ponderados por volumen (vwap) de las acciones de 20 sesiones anteriores y 20 sesiones posteriores a la sesión, en su caso, del 31 de diciembre o último día del año, incluido.

▪ Objetivo 2. Negocio Global.

La métrica de este Objetivo son los Fondos de las Operaciones (en adelante, "FFO") que refleja la solidez financiera y el crecimiento del beneficio neto, ejes del Plan Estratégico. Considera tanto el EBITDA del negocio como los dividendos recibidos de las filiales en los que Enagás no tiene el control. Es un indicador de referencia para los inversores. Su peso en el total de objetivos es del 20%.

▪ Objetivo 3. Hidrógeno y nuevos negocios.

Las métricas de este Objetivo son las inversiones en infraestructuras de hidrógeno y el desarrollo de negocios relacionados con otras moléculas para la descarbonización (en adelante, "Hidrógeno y nuevos negocios"). Su peso en el total de objetivos es del 25%.

▪ Objetivo 4. ESG.

Este Objetivo consiste en el compromiso de la Sociedad con la creación de valor en el largo plazo de forma sostenible (en adelante, "ESG"). El objetivo estará compuesto por tres indicadores:

Descarbonización: Reducción de emisiones de CO² en línea con la senda de descarbonización (emisiones 2027 vs emisiones 2024). Su peso en el total de objetivos es del 5%.

Diversidad e inclusión: Porcentaje de mujeres en posiciones directivas y pre directivas; Porcentaje de mujeres dentro de la Dirección de Operación y Mantenimiento. Su peso en el total de objetivos es del 5%.

Gestión de crisis y continuidad de negocio: Extensión del modelo de continuidad de negocio. Su peso en el total de objetivos es del 5%.

Su peso en el total de objetivos es del 15%.

▪ Objetivo 5. Transformación.

La métrica de este Objetivo es la transformación digital de la Sociedad (en adelante, "Transformación"). Este objetivo combina el impulso del Desarrollo del Plan de Transformación Digital 2025-2027, los indicadores claves, así como el desarrollo del Plan de Comunicación asociado.

Su peso en el total de objetivos es del 15%.

Para cada uno de los indicadores anteriores se establecerá un Grado de Consecución del Incentivo asociado a cada indicador, que podrá oscilar entre 0 por 100 y 125 por 100 del Incentivo Target en Acciones y del Incentivo Target en Metálico asignado asociado a cada indicador. El Grado de Consecución del Incentivo para resultados intermedios se calculará por interpolación lineal.

Las métricas, sus ponderaciones y el Grado de Consecución del Incentivo se establecen de forma independiente para cada Ciclo por lo que, para el Segundo y Tercer Ciclo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, determinará en cada caso, las métricas, las ponderaciones y el Grado de Consecución del Incentivo que, en cada caso, corresponda. La Sociedad informará de cada uno de estos aspectos establecidos para cada Ciclo en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

En cualquier caso, el detalle de los Objetivos y las métricas quedará establecido en el Reglamento del Plan.

En el supuesto de producirse cambios internos o externos significativos (por ejemplo, perímetro de la Sociedad, entorno macroeconómico o regulación), que evidenciaran la necesidad de revisar los objetivos previamente establecidos, el Consejo de Administración podrá modificar los términos del Plan, sus objetivos y métricas.

(8) Requisitos para la obtención del Incentivo Final

Los requisitos que el Beneficiario debe cumplir en cada uno de los Ciclos para que pueda recibir el Incentivo Final que se derive del presente Plan son los siguientes:

• 1. Cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan en los términos y condiciones establecidos en el Reglamento del mismo.
• 1. Permanencia en la Sociedad o en una de las sociedades del Grupo hasta cada una de las Fechas de Abono del Plan, salvo en circunstancias especiales tales como el fallecimiento, la incapacidad permanente, y demás circunstancias establecidas en el Reglamento y que deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

En caso de baja voluntaria, despido procedente o cese con justa causa, el Beneficiario perderá, por tanto, el derecho a percibir el Incentivo que no hubiese recibido en el momento del cese y ello sin perjuicio de la posible

aplicación adicional de la cláusula de recuperación prevista en el apartado 11 siguiente.

(9) Entrega de acciones y régimen de disponibilidad

Las acciones que, en su caso, se concedan al Beneficiario en las Fechas de Abono correspondientes, se entregarán mediante la anotación en cuenta, o procedimiento bursátil que en su caso sea aplicable, en su correspondiente cuenta de valores.

Las acciones recibidas por medio del presente Plan se encontrarán totalmente desembolsadas, admitidas a cotización y libres de cualquier carga o gravamen.

No obstante lo anterior, los Beneficiarios, salvo el Consejero Ejecutivo para quien resultará de aplicación adicionalmente lo dispuesto en el apartado 12 siguiente, estarán obligados a retener durante un (1) año la propiedad de las acciones recibidas en cada una de las Fechas de Abono (netas del correspondiente ingreso a cuenta del IRPF y de los tributos que, en su caso, sean aplicables), netas de impuestos. Una vez transcurrido dicho periodo, las acciones serán libremente disponibles.

(10) Supuestos de liquidación anticipada del Plan

El Plan podrá prever supuestos de liquidación anticipada en los supuestos de toma o cambio de control en la Sociedad o un evento u operación societaria que en opinión del Consejo de Administración afectase de forma significativa al Plan.

(11) Cláusula de recuperación ("clawback")

El Plan contemplará la correspondiente cláusula de recuperación (cláusula "clawback") prevista en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2025, 2026 y 2027, que se incluirá en el Reglamento del Plan. El Consejo de Administración determinará, en su caso, si han concurrido las circunstancias que deben provocar la aplicación de esta cláusula y la parte del Incentivo Final que, en su caso, deba ser recuperado.

(12) Compromiso de tenencia permanente de acciones

Con arreglo a lo dispuesto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2025, 2026 y 2027, el Consejero Ejecutivo deberá mantener un número de acciones (incluyendo las entregadas como remuneración) equivalente a dos (2) anualidades de su retribución fija bruta, mientras siga perteneciendo al Consejo de Administración y desarrolle funciones ejecutivas.

El plazo para alcanzar este requisito es de cinco (5) años desde la aprobación de la citada Política de Remuneraciones de los Consejeros. Para nuevos nombramientos el plazo contará desde la fecha del nombramiento.

Sin perjuicio de lo anterior, si el Consejero Ejecutivo no ha alcanzado el número de acciones sujeto al compromiso de tenencia permanente de acciones anteriormente indicado, el periodo de retención de las acciones que, en su caso, perciba derivadas de cualquier sistema de retribución variable, entre los que se incluye el ILP, sería de tres (3) años desde su entrega.

(13) Gestión y administración del Plan

El Consejo de Administración de Enagás, a propuesta de la CR, tomará, en cada caso, las decisiones oportunas para la correcta gestión y administración del Plan. En concreto, se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, pudiendo estas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración a favor de la CR, del Consejero Delegado, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto, para la ejecución de este acuerdo y para la implantación, desarrollo, formalización, ejecución y liquidación del Plan cuando y como lo estime conveniente, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo.

Y, en general, para adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de este acuerdo y de la implementación, ejecución y liquidación del Plan, incluyendo, a título meramente enunciativo, y siempre en el marco de los términos y condiciones previstos en el presente acuerdo, las siguientes facultades:

• (i) Implementar y ejecutar el Plan cuando lo considere conveniente y en la forma concreta que estime apropiado.
• (ii) Desarrollar y fijar las condiciones concretas del Plan en todo lo no previsto en el presente acuerdo.
• (iii) En la medida en que el régimen jurídico aplicable a algunos de los Beneficiarios de Enagás así lo requiera o aconseje o si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias, operativas u otras de análoga naturaleza, adaptar las condiciones básicas indicadas, con carácter general o particular, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la posibilidad de adaptar los mecanismos de entrega de las acciones, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al Plan y prever y ejecutar la liquidación total o parcial del Plan en efectivo.
• (iv) Decidir no ejecutar o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan, así como excluir a determinados grupos de potenciales Beneficiarios de Enagás cuando las circunstancias así lo aconsejen.
• (v) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, en caso de ser necesario, las correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos.
• (vi) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución o liquidación del Plan y la entrega de las acciones de Enagás.
• (vii) Negociar, pactar y suscribir cuantos contratos de cualquier tipo con entidades financieras o de otro tipo que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuadas, sean necesarios o convenientes para la mejor implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, cuando sea necesario o conveniente por el régimen jurídico aplicable a algunos de los Beneficiarios o si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias, operativas u otras de análoga naturaleza, el establecimiento de cualquier figura jurídica o la consecución de acuerdos con cualquier tipo de entidades para el

depósito, custodia, tenencia y/o administración de las acciones y/o su posterior entrega a los Beneficiarios en el marco del Plan.

• (viii) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
• (ix) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Plan.
• (x) Adaptar el contenido del Plan a las circunstancias y operaciones societarias que pudieran producirse durante el Periodo de Medición de objetivos, tanto referidas a Enagás como a las compañías que formen parte del Grupo de Comparación en cada momento, en los términos y condiciones que se consideren necesarios o convenientes en cada momento para mantener la finalidad del Plan, liquidando incluso anticipadamente el mismo. En concreto, modificar la composición del Grupo de Comparación de sociedades como consecuencia de operaciones societarias que supongan modificaciones o desapariciones de dichas sociedades, fijar las referencias para la determinación del Incentivo Target en Acciones a asignar, y establecer y ajustar las métricas y sus correspondientes ponderaciones y escalas de consecución de objetivos de acuerdo con la situación de la Sociedad en cada momento. Todo ello, dentro de los límites de la aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas.
• (xi) Y, en general, realizar cuantas acciones, adoptar cuantas decisiones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o meramente convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan y de los acuerdos anteriormente adoptados."

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
79.306.805	81,833	3.434.113	3,543	14.172.6691	14,624	96.913.587

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

ACUERDO 10º

"Aprobar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se pone a disposición de los accionistas a los efectos del artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital."

El acuerdo se ha sometido a votación con carácter consultivo.

¹ (*) En relación con el punto 9 del Orden del Día, relativo al Plan de Incentivo a Largo Plazo 2025-2027, el 92,43% del total de abstenciones (13.099.503 votos) corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), según ha informado a la Compañía debido a la posición de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participación minoritaria.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
79.532.037	82,065	3.276.118	3,380	14.105.4322	14,555	96.913.587

ACUERDO 11º

• "Primero.- Delegar en el Consejo de Administración, con la mayor amplitud posible, cuantas facultades fueran precisas para complementar, desarrollar, ejecutar y subsanar cualquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General. La facultad de subsanar comprenderá la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.
• Segundo.- Delegar indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración, en el Secretario y en cada uno de los miembros del Consejo de Administración las facultades necesarias para formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General e inscribir los que estén sujetos a este requisito, en su totalidad o en parte, pudiendo al efecto otorgar toda clase de documentos públicos o privados, incluso para el complemento o subsanación de tales acuerdos."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
95.747.579	98,797	308.862	0,319	857.146	0,884	96.913.587

El Secretario del Consejo de Administración. Diego Trillo Ruiz Enagás, S.A.

² (*) En relación con el punto 10 del Orden del Día, relativo al Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para el ejercicio 2024, el 92,87% del total de abstenciones (13.099.503 votos) corresponde al voto de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), según ha informado a la Compañía debido a la posición de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) en sociedades cotizadas con participación minoritaria