Enagas S.A.

AGM Information • Mar 30, 2023

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley de Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, Enagás, S.A comunica la siguiente

OTRA INFORMACION RELEVANTE

La Junta General de Accionistas de Enagás, S.A., celebrada en el día de hoy, ha aprobado todas las propuestas presentadas por el Consejo de Administración.

La Junta ha reelegido por el periodo estatutario de cuatro años a Dª. Eva Patricia Úrbez Sanz quien tiene la condición de Consejera Independiente, y ha reelegido por el periodo estatutario de cuatro años a D. Santiago Ferrer Costa quien tiene la condición de Consejero Dominical.

Después de estas reelecciones, el número de Consejeros se mantiene en quince.

El porcentaje de Consejeros independientes se sitúa en 66,66% (10 de 15) mientras que el porcentaje de presencia de mujeres se mantiene en el 40% (6 de 15). Con ello, el Consejo de Administración cumple todas las recomendaciones que en cuanto a tamaño y composición establece actualmente el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV.

QUORUM

La Junta General Ordinaria de Enagás, S.A., celebrada el día 30 de marzo de 2023 en segunda convocatoria ha quedado constituida con el siguiente quórum:

Capital social
	392.985.111,00€
Acciones computadas	261.990.074

Accionistas	Nº Accionistas	Nº Acciones	% sobre Capital social total
1. Presentes:	1.990	31.574.310	12,0517%
1.1 Asistencia telemática	2	1.600	0,0006%
1.2 Asistencia Física en sala	130	13.812.203	5,2720%
1.3 Por Medios a Distancia	1.858	17.760.507	6,7791%
2. Representados:	5.885	102.116.695	38,9773%
TOTAL	7.875	133.691.005	51,0290%

La Junta General ha aprobado todas las propuestas incluidas en el Orden del día. Las propuestas aprobadas y el resultado de las votaciones de cada una de ellas, que se hace constar a los efectos del artículo 525.2 de la Ley de Sociedades de Capital, son los siguientes:

ACUERDO 1º

"Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2022 de Enagás, S.A. y de su Grupo Consolidado."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
127.928.435	99,593	81.331	0,063	441.437	0,344	128.451.203

ACUERDO 2º

"Aprobar el estado de información no financiera consolidado incluido en el informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2022"

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
128.156.843	99,771	61.411	0,048	232.949	0,181	128.451.203

ACUERDO 3º

"Aprobar la aplicación del resultado de Enagás, S.A. en el ejercicio 2022, que asciende a un beneficio neto de 463.319.786,12 euros, según la siguiente propuesta de distribución formulada por el Consejo de Administración:

1. Dotación a reservas voluntarias con un importe de 13.261.964,84 euros;

2. Pago de un dividendo que ya fue satisfecho en su integridad como dividendo a cuenta en virtud del acuerdo del Consejo de Administración de 21 de noviembre de 2022, que se ratifica en todo lo necesario, pagado a los accionistas el día 21 de diciembre de 2022, y que ascendió a 0,688 euros brutos por acción con derecho a recibirlo, resultando un total de 179.684.064,91 euros;

3. Pago de un dividendo complementario de 1,032 euros brutos por acción con derecho a recibirlo, cantidad de la que se deducirán los impuestos legalmente procedentes. El importe máximo a distribuir entre la totalidad de las 261.990.074 acciones emitidas a esta fecha ascendería a 270.373.756,37 euros.

El pago del dividendo complementario se efectuará el día 6 de julio de 2023.

La siguiente tabla resume la citada aplicación del resultado:

Distribución	Euros
Reserva Voluntaria	13.261.964,84
A Dividendos:
Dividendo a cuenta	179.684.064,91
Dividendo complementario	270.373.756,37
Total Resultados	463.319.786,12

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
124.281.265	96,754	3.987.289	3,104	182.649	0,142	128.451.203

ACUERDO 4º

"Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. durante el ejercicio 2022"

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
126.509.515	98,488	1.395.014	1,086	546.674	0,426	128.451.203

ACUERDO 5º

"5.1 Reelegir como Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. Eva Patricia Úrbez Sanz quien tiene la condición de Consejera Independiente."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
126.694.218	98,632	1.386.358	1,079	370.627	0,289	128.451.203

"5.2 Reelegir como Consejero por el período estatutario de cuatro años a D. Santiago Ferrer Costa quien tiene la condición de Consejero Dominical"

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos %		Nº de votos	%	Votos Emitidos
123.233.644	95,939	4.654.343	3,623	563.216	0,438	128.451.203

"5.3 Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en 15."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos %		Nº de votos	%	Votos Emitidos
127.671.820	99,394	421.769	0,328	357.614	0,278	128.451.203

ACUERDO 6º

"6.1 Aprobar la modificación de los artículos 22º ("Convocatoria de la Junta"), 36º ("Retribución del Consejo de Administración") y 37º ("Cargos") de los Estatutos Sociales de la Sociedad para adaptar la denominación de la Comisión de Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción literal:

"ARTÍCULO 22º. – CONVOCATORIA DE LA JUNTA.

La Junta General Ordinaria deberá ser convocada mediante anuncio publicado en, al menos, los siguientes medios: (a) mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España; (b) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (c) en la página web de la Sociedad. El anuncio publicado en la página web de la Sociedad se mantendrá accesible en ella, al menos, hasta la celebración de la Junta General. El Consejo de Administración podrá decidir publicar la convocatoria en cualquier otro medio que, en su caso, considere oportuno, para dar mayor publicidad a la convocatoria.

La convocatoria se realizará por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración. No obstante lo anterior, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá acuerdo expreso adoptado en Junta General Ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.

El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión, en primera convocatoria, así como el orden del día, con todos los asuntos que han de tratarse en la misma, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información. Asimismo, se hará constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.

Entre la primera y la segunda reunión, deberá mediar por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

Además, el anuncio contendrá una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos:

• a) El derecho a solicitar información, a incluir puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio. Cuando se haga constar que en la página web de la Sociedad se puede obtener información más detallada sobre tales derechos, el anuncio podrá limitarse a indicar el plazo de ejercicio.
• b) El sistema para la emisión del voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas.
• c) Los procedimientos establecidos para la emisión de voto a distancia, sea por correo o por medios electrónicos.

En la convocatoria deberá expresarse el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y obtener de forma gratuita e inmediata, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la junta general, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:

• a) El anuncio de la convocatoria.
• b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
• c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
• d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes, comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
• e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta, informe justificativo del consejo en el

que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto e informe de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos para el supuesto de nombramiento o reelección de consejero no independiente. Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.

f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta.

Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el apartado d) del séptimo párrafo de este artículo."

"ARTÍCULO 36º. – RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El cargo de Consejero será retribuido.

La Junta General de accionistas determinará la retribución total máxima a percibir por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales. Dicha retribución estará compuesta por una asignación fija abonada con carácter anual o por el período de tiempo que la Junta acuerde, una dieta por asistencia efectiva a cada reunión del Consejo de Administración, un importe por pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración y otro por la presidencia de las mismas y, en el caso del Consejero Independiente Coordinador, una cantidad complementaria que retribuya dicha función. La distribución de la retribución entre los distintos conceptos retributivos y para cada uno de los Consejeros se establecerá por acuerdo del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones, tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero.

Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la sociedad, derechos de opción sobre acciones o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.

Los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán el derecho a percibir, adicionalmente, una retribución por la prestación de estas funciones, que deberá recogerse en un contrato entre el Consejero y la Sociedad, y que consistirá en: (i) una retribución fija, en metálico y en especie, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; en su caso (ii) una retribución variable a corto y largo plazo y los sistemas de incentivos que se establezcan con carácter general para la Alta Dirección de la sociedad, que podrán comprender entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento; (iii) una parte asistencial, que incluirá los sistemas de previsión y seguro oportunos, y la seguridad social; así como, en su caso, (iv) una compensación por la no competencia post-contractual. En caso de cese no debido a incumplimiento de sus funciones tendrán derecho a una indemnización.

Los miembros del Consejo tendrán derecho al abono o reembolso de los gastos en que éstos hubieran incurrido como consecuencia de su asistencia a reuniones y demás tareas relacionadas directamente con el desempeño de su cargo, tales como desplazamiento, alojamiento, manutención y cualquier otro en que pueda incurrir.

La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los Consejeros y Directivos.

La política de remuneraciones de los Consejeros se ajustará al sistema de retribuciones aquí previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas como punto separado del Orden del Día, para su aplicación durante un período máximo de tres ejercicios. No obstante, la propuesta de nueva política de remuneraciones de los Consejeros deberá ser sometida a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la política durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

De las retribuciones de los Consejeros se informará en los términos previstos legalmente, en la Memoria, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. Este último Informe se someterá a votación con carácter consultivo y como punto separado del Orden del Día en la Junta General ordinaria.

En caso de que el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General Ordinaria, la Sociedad solo podrá seguir aplicando la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la Junta General hasta la celebración de la siguiente Junta General."

"ARTÍCULO 37º.- CARGOS.

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, designará a su Presidente. La designación del Presidente, cuando recaiga en un Consejero Ejecutivo, requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración podrá designar, a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, un Consejero Independiente, quien bajo la

denominación de Consejero Independiente Coordinador, desempeñará los siguientes cometidos:

• a) Solicitar del Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente.
• b) Solicitar la inclusión de asuntos en el Orden del Día de las reuniones del Consejo de Administración.
• c) Coordinar y reunir a los Consejeros no Ejecutivos.
• d) Dirigir la evaluación por el Consejo del Presidente y, en su caso, del Consejero Delegado.
• e) Ejercer como Vicepresidente las funciones del Presidente relativas al Consejo de Administración en caso de ausencia, enfermedad o imposibilidad por cualquier causa. A falta del Consejero Independiente Coordinador sustituirá al Presidente a los efectos de este apartado el Consejero de más edad.

La figura del Consejero Independiente Coordinador tendrá carácter obligatorio cuando el Presidente tenga la condición de Consejero Ejecutivo. En este caso, el Consejero Independiente Coordinador deberá ser nombrado por el Consejo con la abstención de los Consejeros Ejecutivos.

El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración y el Vicesecretario, si lo hubiere, que sean reelegidos miembros del Consejo por acuerdo de la Junta General, continuarán desempeñando los cargos que, hasta ese momento, ostentaren en el seno del Consejo sin necesidad de nueva elección, sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al Consejo de Administración.""

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
127.494.589	99,255	424.690	0,331	531.924	0,414	128.451.203

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

"6.2 Aprobar la modificación del artículo 45º ("Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones") de los Estatutos Sociales de la Sociedad para recoger la composición, competencias y funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción literal:

"ARTÍCULO 45º.- COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Y NOMBRAMIENTOS.

En el seno del Consejo existirá una Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos, constituida por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de siete, designados por el Consejo de Administración; deberá estar compuesta en su mayoría por Consejeros Independientes, y no podrá incluir entre sus miembros a ningún Consejero Ejecutivo. De entre los Consejeros Independientes de la Comisión, el Consejo de Administración elegirá al Presidente de la misma, que no tendrá voto de calidad.

La Comisión tiene funciones y competencias sobre las siguientes materias, más aquellas adicionales que se le puedan atribuir en los Estatutos o en el Reglamento del Consejo:

• a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
• b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
• c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
• d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
• e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos.
• f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
• g) Informar al Consejo sobre la política general en materia de Sostenibilidad y Buen Gobierno Corporativo, velando por la adopción y efectiva aplicación de buenas prácticas, tanto de obligado cumplimiento como acordes con recomendaciones de general aceptación, en dichas materias. A tal fin la Comisión podrá elevar al Consejo las iniciativas y propuestas que estime oportunas e informará las propuestas que se sometan a la consideración del mismo así como la información que anualmente la Sociedad ponga a disposición de los accionistas sobre estas materias.

La Comisión celebrará al menos cuatro reuniones al año, será convocada por su Presidente y podrá recabar los asesoramientos, internos y externos, y las comparecencias de Directivos de la Sociedad y su Grupo, que considere necesarias para el desempeño de sus funciones.""

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos %		Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
127.628.539	99,360	400.864	0,312	421.800	0,328	128.451.203

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:
---------------------------------------------------------------------------	--	--	--

"6.3 Aprobar la incorporación del nuevo artículo 45º BIS ("Comisión de Retribuciones") a los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativo a la composición, competencias y funcionamiento de la Comisión de Retribuciones, cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción literal:

"ARTÍCULO 45º BIS.- COMISIÓN DE RETRIBUCIONES.

En el seno del Consejo existirá una Comisión de Retribuciones, constituida por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de siete, designados por el Consejo de Administración; deberá estar compuesta en su mayoría por Consejeros Independientes, y no podrá incluir entre sus miembros a ningún Consejero Ejecutivo. De entre los Consejeros Independientes de la Comisión, el Consejo de Administración elegirá al Presidente de la misma, que no tendrá voto de calidad.

La Comisión tiene funciones y competencias sobre las siguientes materias, más aquellas adicionales que se le puedan atribuir en los Estatutos o en el Reglamento del Consejo:

• a) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
• b) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos.
• c) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la fijación individual de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, así como por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas en la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato.

La Comisión celebrará al menos cuatro reuniones al año, será convocada por su Presidente y podrá recabar los asesoramientos, internos y externos, y las comparecencias de Directivos de la Sociedad y su Grupo, que considere necesarias para el desempeño de sus funciones.""

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor	En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
127.554.373	99,302	356.428	0,277	540.402	0,421	128.451.203

ACUERDO 7º

"Aprobar la modificación del artículo 5 ("Convocatoria de la Junta") del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad en coordinación de la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales, cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción literal:

"5. CONVOCATORIA DE LA JUNTA

5.1.- FACULTAD Y OBLIGACIÓN DE CONVOCAR.

La convocatoria de la Junta General, ya sea Ordinaria o Extraordinaria, corresponde al Consejo de Administración, que confeccionará el Orden del Día, incluyendo los asuntos que deberán aprobarse por la Junta General.

El Consejo deberá convocar Junta General Ordinaria, necesariamente, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio.

El Consejo podrá convocar la Junta General cuando lo considere oportuno para la marcha de la Sociedad.

Asimismo, se convocará Junta en los demás casos en los que así lo prevea la ley. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo deberá, necesariamente, convocar Junta General Extraordinaria cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del Día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.

5.2.- PUBLICIDAD Y ANUNCIO DE LA CONVOCATORIA.

5.2.1.- MOMENTO Y FORMA DE LA PUBLICIDAD.

La convocatoria de la Junta General deberá realizarse de modo que se garantice un acceso a la información rápido y no discriminatorio entre todos los accionistas. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios: (a) mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en 9

España; (b) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (c) en la página web de la Sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración. No obstante lo anterior, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá acuerdo expreso adoptado en Junta General Ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente. El anuncio publicado en la página web de la Sociedad se mantendrá accesible en ella, al menos, hasta la celebración de la Junta General.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta.

Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el apartado d) del párrafo cuarto del artículo 5.2.2 siguiente.

Con anterioridad a la publicación del anuncio de la convocatoria se remitirá por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como a las Bolsas u otros mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad y se comunicará por la Sociedad a las entidades adheridas al correspondiente sistema de registro, compensación y liquidación de valores.

Adicionalmente a las exigencias legales y reglamentarias anteriormente expuestas, para lograr la máxima difusión y permitir que los accionistas dispongan del tiempo suficiente para solicitar y obtener información complementaria en relación con los puntos del Orden del Día, el Consejo de Administración procurará que el anuncio se haga con una antelación mayor que la exigida legalmente, y que el anuncio sea publicado en un número mayor de medios de comunicación social que los que legalmente constituyan el mínimo imprescindible, salvo que ello no sea posible por razones de urgencia u otras circunstancias ajenas a la voluntad del propio Consejo. Del mismo modo, el anuncio de convocatoria podrá repetirse, en una fecha próxima a la Junta, para recordar su celebración.

La Sociedad remitirá a sus accionistas, bien directamente o bien indirectamente a través de los terceros nombrados por dichos accionistas, el depositario central de valores o la entidad intermediaria, un aviso que indique dónde pueden encontrar la información necesaria para permitirles ejercer los derechos derivados de sus acciones, en los términos previstos en la normativa aplicable.

5.2.2.- CONTENIDO DEL ANUNCIO.

El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, la fecha, hora y lugar de la reunión, así como el Orden del Día con todos los asuntos que vayan a tratarse en la misma, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información. Asimismo, podrá hacer constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

Además, el anuncio contendrá una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos:

a) El derecho a solicitar información, a incluir puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio. Cuando se haga constar que en la página web de la Sociedad se puede obtener información más detallada sobre tales derechos, el anuncio podrá limitarse a indicar el plazo de ejercicio.

b) El sistema para la emisión del voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas.

c) Los procedimientos establecidos para la emisión de voto a distancia, sea por correo o por medios electrónicos.

En la convocatoria deberá expresarse el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y obtener de forma gratuita e inmediata, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas. Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la junta general, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:

a) El anuncio de la convocatoria.

b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.

c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.

d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes, comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.

e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta, informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto e informe de la Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos para el supuesto de nombramiento o reelección de Consejero no independiente. Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.

f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.

g) En su caso, las normas para la asistencia por medios telemáticos.

Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, y no se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera y el mismo Orden del Día, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.

En los casos de fusión o escisión, el anuncio deberá recoger el contenido mínimo del proyecto de fusión o escisión recogidos en el artículo 40 Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales y el derecho a examinar la documentación de la operación propuesta en los términos del artículo 39 Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales.

Además de todos los extremos anteriormente mencionados, el anuncio de la convocatoria de la Junta podrá contener cuantos extremos se consideren de interés para los accionistas, tales como la previsión de que se vaya a celebrar en primera o segunda convocatoria, la puesta a disposición de medios de transporte, Oficina de Información al Accionista, página web, o cualquier otro aspecto de interés.""

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
127.824.852	99,512	204.098	0,159	422.253	0,329	128.451.203

ACUERDO 8º

"Aprobar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se pone a disposición de los accionistas a los efectos del artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital."

El acuerdo se ha sometido a votación con carácter consultivo.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
104.723.266	81,528	10.253.578	7,982	13.474.359	10,490	128.451.203

ACUERDO 9º

"Informe no sujeto a votación sobre las modificaciones introducidas en el "Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A" desde la celebración de la última Junta General con el objeto de adaptarlo a la separación de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones en una Comisión de Retribuciones y en una Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.

A los efectos del artículo 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital el Consejo de Administración pone a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, un informe en el que se explica el alcance y contenido de la modificación del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A., que aprobó el Consejo de Administración en su sesión de 19 de diciembre de 2022.

La Recomendación 48 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas prevé que las sociedades de elevada capitalización -a estos efectos se consideran como tales las pertenecientes al IBEX 35- cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

A su vez, la Guía Técnica 1/2019, de 20 de febrero, de la CNMV, sobre comisiones de nombramientos y retribuciones (la "Guía Técnica"), considera que aquellas sociedades cotizadas cuya organización y actividades, procesos de selección de consejeros y altos directivos o sistema retributivo revistan cierto nivel de complejidad, aunque no lleguen a poder ser catalogadas como de elevada capitalización o no estén legalmente obligadas a ello por regulaciones sectoriales, deberían también al menos valorar la posibilidad de contar con dos comisiones separadas.

La Guía Técnica también indica que la conveniencia de separar ambas comisiones podría también estar justificada por la diferente naturaleza y los potenciales conflictos que pueden surgir entre las tareas relacionadas con la selección y propuesta de nombramiento de consejeros y directivos y las relativas a su evaluación y remuneración.

En base a lo anterior, el Consejo de Administración acordó, en su reunión de 25 de abril de 2022, la separación de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones en una Comisión de Retribuciones y en una Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.

En coordinación con lo anterior, Consejo de Administración, en su reunión de 19 de diciembre de 2022, modificó el "Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A," a los efectos de adaptarlo a la separación de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones en una Comisión de Retribuciones y en una Comisión de Sostenibilidad y Nombramientos.

Esta modificación reglamentaria es concordante con las propuestas de acuerdo 6º y 7º que se someten a aprobación en la presente Junta General.

Anexo a esta propuesta de acuerdos y como parte integrante de la misma se incluye el Informe del Consejo de Administración al que se refiere este punto del Orden del día."

ACUERDO 10º

• "Primero.- Delegar en el Consejo de Administración, con la mayor amplitud posible, cuantas facultades fueran precisas para complementar, desarrollar, ejecutar y subsanar cualquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General. La facultad de subsanar comprenderá la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.
• Segundo.- Delegar indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración, Don Antonio Llardén Carratalá, en el Secretario, Don Rafael Piqueras Bautista, y en cada uno de los miembros del Consejo de Administración las facultades necesarias para formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General e inscribir los que estén sujetos a este requisito, en su totalidad o en parte, pudiendo al efecto otorgar toda clase de documentos públicos o privados, incluso para el complemento o subsanación de tales acuerdos."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
128.056.853	99,693	123.889	0,096	270.461	0,211	128.451.203

El Secretario del Consejo de Administración. Rafael Piqueras Bautista Enagás, S.A.