De conformidad con lo establecido en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley de Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, Enagás, S.A comunica la siguiente

OTRA INFORMACION RELEVANTE

La Junta General de Accionistas de Enagás, S.A., celebrada el 27 de mayo de 2021, ha aprobado todas las propuestas presentadas por el Consejo de Administración.

La Junta ha nombrado por el periodo estatutario de cuatro años a Dª. Natalia Fabra Portela y a Dª. María Teresa Arcos Sánchez como Consejeras independientes.

Después de estos nombramientos, el número de Consejeros se fija en quince.

El porcentaje de Consejeros independientes se incrementa hasta el 73,33% (11 de 15) mientras que el porcentaje de presencia de mujeres se incrementa hasta el 33,33% (5 de 15).

Con ello, el Consejo de Administración cumple todas las recomendaciones que en cuanto a tamaño y composición establece actualmente el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV y se encuentra en una excelente posición para alcanzar el objetivo de un 40% de mujeres en el Consejo recomendado por el Código para 2022.

QUORUM

La Junta General Ordinaria de Enagás, S.A., celebrada el día 27 de mayo de 2021 en segunda convocatoria ha quedado constituida con el siguiente quórum:

Capital social
	392.985.111,00€
Acciones computadas	261.990.074

Accionistas	Nº Accionistas	Nº Acciones	% sobre Capital social total
1. Presentes:	314	15.013.482	5,731%
1.1 Asistencia telemática	4	6.829	0,003%
1.2 Por Medios a Distancia	310	15.006.653	5,728%
2. Representados:	1.662	113.261.594	43,231%
TOTAL	1.976	128.275.076	48,962%

La Junta General ha aprobado todas las propuestas incluidas en el Orden del día. Las propuestas aprobadas y el resultado de las votaciones de cada una de ellas, que se hace constar a los efectos del artículo 525.2 de la Ley de Sociedades de Capital, son los siguientes:

ACUERDO 1º

"Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2020 de Enagás S.A. y de su Grupo Consolidado."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos %		Nº de votos	%	Votos Emitidos
122.741.860	99,762	48.244	0,039	245.171	0,199	128.275.076

ACUERDO 2º

"Aprobar el estado de información no financiera consolidado incluido en el informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2020"

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos %		Nº de votos	%	Votos Emitidos
122.942.769	99,925	10.192	0,008	82.314	0,067	128.275.076

ACUERDO 3º

"Aprobar la aplicación del resultado de Enagás, S.A. en el ejercicio 2020, que asciende a un beneficio neto de 440.630.219,70 euros, según la siguiente propuesta de distribución formulada por el Consejo de Administración:

Dotación de reserva voluntaria por un importe de 824.203,09 euros;
Pago de un dividendo que ya fue satisfecho en su integridad como dividendo a cuenta en virtud del acuerdo del Consejo de Administración de 23 de noviembre de 2020, que se ratifica en todo lo necesario, pagado a los accionistas el día 23 de diciembre de 2020, y que ascendió a 0,672 euros brutos por acción con derecho a recibirlo, resultando un total de 175.720.022,02 euros;
Pago de un dividendo complementario de 1,008 euros brutos por acción con derecho a recibirlo, cantidad de la que se deducirán los impuestos legalmente procedentes. El importe máximo a distribuir entre la totalidad de las

261.990.074 acciones emitidas a esta fecha ascendería a 264.085.994,59 euros.

El pago del dividendo complementario se efectuará el día 8 de julio de 2021".

La siguiente tabla resume la citada aplicación del resultado:

Distribución	Euros

Reserva voluntaria	824.203,09
A Dividendos:
Dividendo a cuenta	175.720.022,02
Dividendo complementario(*)	264.085.994,59
Total Resultados	440.630.219,70

(*) Importe máximo a distribuir correspondiente a un dividendo fijo de 1,008 euros brutos por acción a la totalidad de las 261.990.074 acciones emitidas a esta fecha.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra			Abstención
Nº de votos	%	Nº de votos %		Nº de votos	%	Votos Emitidos
120.607.481	98,027	2.402.672	1,953	25.122	0,020	128.275.076

ACUERDO 4º

"Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. durante el ejercicio 2020"

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos %		Nº de votos	%	Votos Emitidos
122.092.893	99,234	308.240	0,251	634.142	0,515	128.275.076

ACUERDO 5º

"5.1 Nombrar Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. Natalia Fabra Portela quien tendrá la condición de Consejera Independiente."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos %		Nº de votos	%	Votos Emitidos
122.321.302	99,420	622.610	0,506	91.363	0,074	128.275.076

"5.2 Nombrar Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. María Teresa Arcos Sánchez quien tendrá la condición de Consejera Independiente"

Después de estos nombramientos, el número de Consejeros se fija en quince."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos %		Nº de votos	%	Votos Emitidos
122.324.567	99,422	615.242	0,500	95.466	0,078	128.275.076

ACUERDO 6º

"6.1. Modificación del artículo 7 ("Registro contable e identidad de los accionistas") del Título II (Capital social y acciones) de los Estatutos Sociales cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción:

"ARTÍCULO 7º. – REGISTRO CONTABLE E IDENTIDAD DE LOS ACCIONISTAS.

La Entidad encargada de la llevanza del Registro Contable de las acciones es el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, o el que la sustituya, junto con sus entidades adheridas, en los términos establecidos en la normativa vigente.

La Sociedad o un tercero nombrado por la misma tendrán derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores, la información prevista legalmente que permita determinar la identidad de sus accionistas, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la Sociedad.

El mismo derecho tendrán las asociaciones de accionistas que se hubieran constituido en la Sociedad y que representen al menos el uno por ciento del capital social, así como los accionistas que tengan individual o conjuntamente una participación de, al menos, el tres por ciento del capital social, exclusivamente a efectos de facilitar su comunicación con los accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes.

En la solicitud deberá hacerse constar la finalidad de la consulta y la información no podrá utilizarse para otros fines distintos de los que figuran en la solicitud.

Asimismo, en el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del libro registro contable de acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria, la Sociedad o un tercero designado por esta, podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad intermediaria o solicitárselo indirectamente por medio del depositario central de valores, todo ello en los términos previstos en la Ley. Las asociaciones de accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social o los accionistas que sean titulares individual o conjuntamente de una participación de, al menos, el tres por ciento del capital social, solicitarán la identificación de los beneficiarios últimos a la entidad intermediaria necesariamente por medio del depositario central de valores. En ambos supuestos, la entidad intermediaria comunicará directamente al solicitante la identidad de los beneficiarios últimos.

En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, la asociación de accionistas o socio serán responsables de los daños y perjuicios causados.

El conocimiento por parte de la Sociedad o de los demás solicitantes autorizados del beneficiario último de sus acciones, no afectará en modo alguno a la titularidad ni al ejercicio de los derechos económicos y políticos que le correspondan a la entidad intermediaria o persona legitimada como accionista en virtud de la normativa reguladora del registro contable de las acciones. Asimismo, la Sociedad es ajena a las relaciones entre el beneficiario último y la entidad o entidades intermediarias y a las relaciones entre las entidades que formen parte de la cadena de entidades intermediarias."

A favor En contra			Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
122.901.998	99,892	27.246	0,022	106.031	0,086	128.275.076

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

"6.2. Modificación de los artículos 18 ("Junta General") y 27 ("Asistencia a las Juntas, representación y voto") de la Sección Primera (De la Junta General) del Título III (Órganos de la Sociedad) de los Estatutos Sociales cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción:

"ARTÍCULO 18º. – JUNTA GENERAL.

Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por las mayorías previstas en la ley en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

Es competencia de la Junta deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
b) La aprobación, en su caso, del estado de información no financiera.
c) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
d) La modificación de los Estatutos Sociales.
e) El aumento y la reducción del capital social.
f) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
g) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
h) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
i) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
j) La disolución de la Sociedad.
k) La aprobación del balance final de liquidación.
l) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
m) La política de remuneraciones de los consejeros.
n) La aprobación de las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda a la Junta General en los términos previstos en la Ley.
o) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los Estatutos.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

ARTÍCULO 27º. – ASISTENCIA A LAS JUNTAS, REPRESENTACIÓN Y VOTO.

Podrán asistir y votar en las Juntas Generales los accionistas que con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta posean acciones que figuren inscritas en el correspondiente registro contable de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores o el organismo que lo sustituya.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas no podrán ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo respecto del que se encuentre en una de las causas de conflicto de interés de las previstas en el artículo 190.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, o en los casos previstos legalmente respecto de las operaciones vinculadas cuya aprobación sea competencia de la Junta General.

Todo accionista con derecho de asistencia y voto, de acuerdo con lo establecido en el presente artículo, podrá ejercitarlo para votar acerca de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día de cualquier clase de Junta General, asistiendo personalmente y votando en la Junta, así como por correspondencia postal, firma electrónica reconocida o cualesquiera otros medios electrónicos, o cualquier otro medio de comunicación a distancia que reúna los requisitos que legal o reglamentariamente se establezcan, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

El Reglamento de la Junta podrá regular el ejercicio a distancia de tales derechos incluyendo, en especial, alguna o todas las formas siguientes:

a) La transmisión en tiempo real de la Junta General.
b) La asistencia a distancia a la Junta por vía telemática y simultánea y la emisión del voto a distancia por medios telemáticos durante la celebración de la misma, sujeto a los requisitos allí previstos.

En tal supuesto, el Reglamento de la Junta podrá atribuir al Consejo de Administración la facultad de determinar cuándo, atendiendo al estado de la técnica, a las circunstancias y a las condiciones de seguridad, se permite dicha asistencia y emisión del voto telemático. Asimismo, el Reglamento de la Junta podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación de todos los aspectos procedimentales necesarios.

a) La comunicación bidireccional en tiempo real para que los accionistas puedan dirigirse a la Junta General desde un lugar distinto al de su celebración.
b) Un mecanismo para ejercer el voto antes o durante la Junta General sin necesidad de nombrar a un representante que esté físicamente presente en la junta.

Los accionistas que asistan o emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.

Los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, por escrito, mediante correspondencia postal, firma electrónica reconocida o cualesquiera otros medios electrónicos, o cualquier otro medio de comunicación a distancia admitido por la ley, siempre que, en todos los casos, se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce la representación y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

Lo previsto en el párrafo anterior aplicará igualmente a la notificación del nombramiento del representante a la Sociedad, y a la revocación del nombramiento. La Sociedad establecerá el sistema para la notificación electrónica del nombramiento, con los requisitos formales, necesarios y proporcionados para garantizar la identificación del accionista y del representante o representantes que designe.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.

Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses, de acuerdo con lo previsto en el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.

Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.

Las entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

En los casos de solicitud pública de representación se aplicará lo dispuesto en los artículos 186 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital.

La representación conferida será siempre revocable, y la asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación.

El Reglamento de la Junta General desarrollará los modos y los requisitos para el correcto ejercicio de los derechos de asistencia, voto y representación, así como los procedimientos habilitados para ello.

Con sujeción a lo que establezca el Reglamento de la Junta General, y respetando, en todo caso, las exigencias legales sobre la materia, será competencia del Consejo de Administración determinar el momento a partir del cuál los accionistas podrán emitir su voto u otorgar su representación por medios electrónicos u otros medios de comunicación a distancia, teniendo en cuenta la situación de los medios técnicos precisos para ello."

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos %		Nº de votos	%	Votos Emitidos
122.905.904	99,895	31.025	0,025	98.346	0,080	128.275.076

"6.3. Incorporación del nuevo artículo 27 bis ("Junta General exclusivamente telemática") a la Sección Primera (De la Junta General) del Título III (Órganos de la Sociedad) de los Estatutos Sociales cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción:

"ARTÍCULO 27º BIS. JUNTA GENERAL EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICA.

La Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, cuando así lo permita la normativa aplicable.

La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos %		Nº de votos	%	Votos Emitidos
111.285.790	90,450	11.648.380	9,468	101.105	0,082	128.275.076

"6.4. Modificación de los artículos 36 ("Retribución del Consejo de Administración"), 39 ("De las reuniones del Consejo"), 43 ("Delegación de facultades") y 44 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento") de la Sección Segunda (Del Consejo de Administración) del Título III (Órganos de la Sociedad) de los Estatutos Sociales cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción:

"ARTÍCULO 36º.– RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

El cargo de Consejero será retribuido.

La Junta General de accionistas determinará la retribución total máxima a percibir por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales. Dicha retribución estará compuesta por una asignación fija abonada con carácter anual o por el período de tiempo que la Junta acuerde, una dieta por asistencia efectiva a cada reunión del Consejo de Administración, un importe por pertenencia a las Comisiones del Consejo de Administración y otro por la presidencia de las mismas y, en el caso del Consejero Independiente Coordinador, una cantidad complementaria que retribuya dicha función. La distribución de la retribución entre los distintos conceptos retributivos y para cada uno de los Consejeros se establecerá por acuerdo del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Sostenibilidad Nombramientos y Retribuciones, tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero.

Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la sociedad, derechos de opción sobre acciones o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.

Los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán el derecho a percibir, adicionalmente, una retribución por la prestación de estas funciones, que deberá recogerse en un contrato entre el Consejero y la Sociedad, y que consistirá en: (i) una retribución fija, en metálico y en especie, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; en su caso (ii) una retribución variable a corto y largo plazo y los sistemas de incentivos que se establezcan con carácter general para la Alta Dirección de la sociedad, que podrán comprender entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento; (iii) una parte asistencial, que incluirá los sistemas de previsión y seguro oportunos, y la seguridad social; así como, en su caso, (iv) una compensación por la no competencia post-contractual. En caso de cese no debido a incumplimiento de sus funciones tendrán derecho a una indemnización.

Los miembros del Consejo tendrán derecho al abono o reembolso de los gastos en que éstos hubieran incurrido como consecuencia de su asistencia a reuniones y demás tareas relacionadas directamente con el desempeño de su cargo, tales como desplazamiento, alojamiento, manutención y cualquier otro en que pueda incurrir.

La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los Consejeros y Directivos.

La política de remuneraciones de los Consejeros se ajustará al sistema de retribuciones aquí previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas como punto separado del Orden del Día, para su aplicación durante un período máximo de tres ejercicios. No obstante, la propuesta de nueva política de remuneraciones de los Consejeros deberá ser sometida a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la política durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

De las retribuciones de los Consejeros se informará en los términos previstos legalmente, en la Memoria, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. Este último Informe se someterá a votación con carácter consultivo y como punto separado del Orden del Día en la Junta General ordinaria.

En caso de que el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General Ordinaria, la Sociedad solo podrá seguir aplicando la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la Junta General hasta la celebración de la siguiente Junta General.

ARTÍCULO 39º. – DE LAS REUNIONES DEL CONSEJO.

El Consejo de Administración se reunirá, por lo menos, una vez cada dos meses y cuantas otras veces lo convoque el Presidente o lo soliciten la mayoría de los Consejeros.

Las reuniones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar, y por cualquier otro medio que determine el Presidente. Dicho lugar o procedimiento de celebración deberá constar en la convocatoria de la reunión.

Las reuniones serán convocadas, por cualquier medio, por el Presidente, y expresará el lugar de la celebración y los asuntos a tratar. Los Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiere hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

No obstante, será válida la reunión del Consejo de Administración, sin necesidad de previa convocatoria, cuando estando presentes todos sus miembros decidan, por unanimidad, celebrar sesión.

Salvo que la reunión del Consejo se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocada por razones de urgencia, los Consejeros deberán contar previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar en la reunión. El Presidente del Consejo, con la colaboración del Secretario, velará por el cumplimiento de esta obligación de información.

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes. Los Consejeros deben asistir personalmente, a las sesiones que se celebren. No obstante lo anterior, los Consejeros podrán delegar su representación en otro Consejero. Los Consejeros no Ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no Ejecutivo.

Serán válidas las sesiones del Consejo de Administración celebradas por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple siempre que los consejeros dispongan de los medios necesarios para ello que permitan el reconocimiento e identificación de los mismos, la permanente comunicación entre los concurrentes y la intervención y emisión del voto en tiempo real. En el acta del Consejo y en la certificación que de estos acuerdos se expida se dejará constancia de los consejeros que hayan empleado este sistema, que se tendrán por presentes. En tal caso, la sesión del Consejo se considerará única y celebrada en el lugar del domicilio social.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión.

La votación por escrito y sin sesión podrá realizarse cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento.

ARTÍCULO 43º. – DELEGACIÓN DE FACULTADES.

El Consejo de Administración podrá designar de entre sus miembros a uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas, determinando en cada caso el contenido, los límites y las modalidades de la delegación. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces la convoque el Presidente o lo pida la mayoría de sus miembros.

En ningún caso, podrán ser objeto de delegación las facultades siguientes del Consejo de Administración:

a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que constituya y de la actuación de los órganos delegados y de los Directivos que hubiera designado.
b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.
c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el artículo 230 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
d) Su propia organización y funcionamiento.
e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
g) El nombramiento y destitución de los Consejeros Delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
j) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del Orden del Día y la propuesta de acuerdos.
k) La política relativa a las acciones o participaciones propias.
l) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
m) La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales y la política de dividendos.
n) La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
o) La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del Grupo; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio reglamento.
p) La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá la información no financiera preceptiva, así como la aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, debe hacer pública la Sociedad periódicamente.
q) La formulación, en su caso, del estado de información no financiera para su presentación a la Junta General.
r) La definición de la estructura del Grupo.
s) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
t) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
u) La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de las operaciones vinculadas en los términos establecidos en la Ley, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General y con excepción de las operaciones vinculadas con sociedades integradas en el Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como las operaciones vinculadas que se concierten en virtud de contratos en condiciones estandarizadas que se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.
v) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad.

Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos m) a v) anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

ARTÍCULO 44º.- COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO.

En el seno del Consejo de Administración existirá una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que estará constituida por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de siete, designados por el Consejo de Administración teniendo, en particular, en cuenta, en su conjunto, sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto financieros como no financieros. La Comisión no podrá incluir entre sus miembros a ningún Consejero Ejecutivo.

En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en el sector gasista.

La mayoría de los miembros de la Comisión serán independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas. De entre los Consejeros Independientes de la Comisión, el Consejo de Administración elegirá al Presidente de la misma que no tendrá voto de calidad. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene funciones y competencias sobre las siguientes materias más aquellas adicionales que se le puedan atribuir en los Estatutos o en el Reglamento del Consejo:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en este proceso.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, la auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar

su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

a) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
c) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo, o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad auditoría de cuentas.
d) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría de cuentas.
e) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
f) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:

1º la información financiera y el informe de gestión, que incluirá la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, y

2º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.

La Comisión, convocada por su Presidente, se reunirá, al menos cuatro veces al año. Podrá asistir a sus reuniones el Auditor externo de la Sociedad, y podrán ser citados para informar el Director Financiero, el Responsable de Auditoría interna o cualquier otro Directivo de la Sociedad o su Grupo que la Comisión considere conveniente. De dichos Directivos la Comisión podrá recabar la colaboración que precise para el desarrollo de sus funciones."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos %		Nº de votos	%	Votos Emitidos
122.875.373	99,870	44.738	0,036	115.164	0,094	128.275.076

"6.5. Modificación de los artículos 49 ("Formulación de las Cuentas Anuales") y 55 ("Depósito y publicidad de las Cuentas Anuales") del Título V (De las Cuentas Anuales) de los Estatutos Sociales cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción:

"ARTÍCULO 49º. – FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES.

El Consejo de Administración está obligado a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación de resultados, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales comprenderán, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, serán redactados con claridad y mostrarán la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

Las cuentas anuales y el informe de gestión incluido cuando proceda, el estado de información no financiera, deberán ser firmados por todos los Consejeros, y si faltare la firma de alguno de ellos se señalará así en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

ARTÍCULO 55º. – DEPÓSITO Y PUBLICIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES.

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentará para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las cuentas anuales, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y del informe de los Auditores."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
122.897.043	99,888	29.907	0,024	108.325	0,088	128.275.076

ACUERDO 7º

"7.1 Modificación del artículo 4 ("Competencias de la Junta") del Reglamento de la Junta General cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción:

"4.- COMPETENCIAS DE LA JUNTA

Las competencias de la Junta General, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital y con los Estatutos Sociales, se extienden a los siguientes asuntos:

a) Aprobar, si procede, las Cuentas Anuales de Enagás, y las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Enagás, así como la gestión del Consejo de Administración y de la propuesta de aplicación del resultado.
b) Aprobar, en su caso, el estado de información no financiera.
c) Nombrar y separar a los Consejeros (incluyendo la ratificación o revocación de los nombramientos de Consejeros realizados por cooptación por el propio Consejo), a los liquidadores y a los Auditores de Cuentas, así como ejercer la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
d) Acordar la modificación de los Estatutos Sociales.
e) El aumento y reducción del capital social.
f) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
g) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
h) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
i) La política de remuneraciones de los Consejeros.
j) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero.
k) La disolución de la Sociedad.
l) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad
m) La aprobación del balance final de liquidación.
n) La aprobación de las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda a la Junta General en los términos previstos en la Ley.
o) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento, en particular:
i. Autorizar la realización de operaciones sobre acciones propias.
ii. Acordar la emisión de obligaciones.
iii. Autorizar, en su caso, al Consejo de Administración para aumentar el capital social de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b de la Ley de Sociedades de Capital.
iv. Decidir sobre los asuntos sometidos a su aprobación por el Consejo de Administración, de acuerdo con la ley.
v. Aprobar y modificar su Reglamento.

La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho a voto en la Junta General. En particular, deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
122.911.254	99,899	21.220	0,017	102.801	0,084	128.275.076

"7.2. Modificación de los artículos 5 ("Convocatoria de la Junta"), 7 ("Derecho de información del accionista"), 9 ("Derecho de asistencia"), 10 ("Derecho de representación"), 11 ("Derecho de voto") y 14 ("Asistencia e intervención de otras personas") del Reglamento de la Junta General cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción:

5.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA

5.1.- FACULTAD Y OBLIGACIÓN DE CONVOCAR.

La convocatoria de la Junta General, ya sea Ordinaria o Extraordinaria, corresponde al Consejo de Administración, que confeccionará el Orden del Día, incluyendo los asuntos que deberán aprobarse por la Junta General.

El Consejo deberá convocar Junta General Ordinaria, necesariamente, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio.

El Consejo podrá convocar la Junta General cuando lo considere oportuno para la marcha de la Sociedad.

Asimismo, se convocará Junta en los demás casos en los que así lo prevea la ley.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo deberá, necesariamente, convocar Junta General Extraordinaria cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del Día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.

5.2.- PUBLICIDAD Y ANUNCIO DE LA CONVOCATORIA.

5.2.1.- MOMENTO Y FORMA DE LA PUBLICIDAD.

La convocatoria de la Junta General deberá realizarse de modo que se garantice un acceso a la información rápido y no discriminatorio entre todos los accionistas. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios: (a) mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España; (b) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (c) en la página web de la Sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración. No obstante lo anterior, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá acuerdo expreso adoptado en Junta General Ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente. El anuncio publicado en la página web de la Sociedad se mantendrá accesible en ella, al menos, hasta la celebración de la Junta General.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta.

Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el apartado d) del párrafo cuarto del artículo 5.2.2 siguiente.

Con anterioridad a la publicación del anuncio de la convocatoria se remitirá por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como a las Bolsas u otros mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad y se comunicará por la Sociedad a las entidades adheridas al correspondiente sistema de registro, compensación y liquidación de valores.

Adicionalmente a las exigencias legales y reglamentarias anteriormente expuestas, para lograr la máxima difusión y permitir que los accionistas dispongan del tiempo suficiente para solicitar y obtener información complementaria en relación con los puntos del Orden del Día, el Consejo de Administración procurará que el anuncio se haga con una antelación mayor que la exigida legalmente, y que el anuncio sea publicado en un número mayor de medios de comunicación social que los que legalmente constituyan el mínimo imprescindible, salvo que ello no sea posible por razones de urgencia u otras circunstancias ajenas a la voluntad del propio Consejo. Del mismo modo, el anuncio de convocatoria podrá repetirse, en una fecha próxima a la Junta, para recordar su celebración.

La Sociedad remitirá a sus accionistas, bien directamente o bien indirectamente a través de los terceros nombrados por dichos accionistas, el depositario central de valores o la entidad intermediaria, un aviso que indique dónde pueden encontrar la información necesaria para permitirles ejercer los derechos derivados de sus acciones, en los términos previstos en la normativa aplicable.

5.2.2.- CONTENIDO DEL ANUNCIO.

El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, la fecha, hora y lugar de la reunión, así como el Orden del Día con todos los asuntos que vayan a tratarse en la misma, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información. Asimismo, podrá hacer constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

Además, el anuncio contendrá una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos:

a) El derecho a solicitar información, a incluir puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio. Cuando se haga constar que en la página web de la Sociedad se puede obtener información más detallada sobre tales derechos, el anuncio podrá limitarse a indicar el plazo de ejercicio.
b) El sistema para la emisión del voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto

y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas.

c) Los procedimientos establecidos para la emisión de voto a distancia, sea por correo o por medios electrónicos.

En la convocatoria deberá expresarse el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y obtener de forma gratuita e inmediata, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la junta general, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:

a) El anuncio de la convocatoria.
b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes, comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta, informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto e informe de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones para el supuesto de nombramiento o reelección de Consejero no independiente. Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
g) En su caso, las normas para la asistencia por medios telemáticos.

Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, y no se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera y el mismo Orden del Día, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.

En los casos de fusión o escisión, el anuncio deberá recoger el contenido mínimo del proyecto de fusión o escisión recogidos en el artículo 40 Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales y el derecho a examinar la documentación de la operación propuesta en los términos del artículo 39 Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales.

Además de todos los extremos anteriormente mencionados, el anuncio de la convocatoria de la Junta podrá contener cuantos extremos se consideren de interés para los accionistas, tales como la previsión de que se vaya a celebrar en primera o segunda convocatoria, la puesta a disposición de medios de transporte, Oficina de Información al Accionista, página web, o cualquier otro aspecto de interés.

7.- DERECHO DE INFORMACIÓN DEL ACCIONISTA

7.1.- Para permitir el ejercicio del derecho de información en relación con los asuntos a tratar en la Junta General Ordinaria, en la fecha en que se publique el anuncio de convocatoria en la Oficina de Información al Accionista se pondrá a disposición de los accionistas la siguiente documentación:

a) Texto íntegro de la convocatoria de la Junta General, propuestas de acuerdos a adoptar, e informes del Consejo de Administración, si correspondieran, sobre su justificación y oportunidad, y siempre que todo ello sea posible.
b) Documentación comprensiva de las Cuentas Anuales de Enagás, y las Consolidadas del Grupo Enagás, así como la propuesta de aplicación del resultado de Enagás, correspondiente al ejercicio del que se trate.
c) Informe de Gestión de Enagás, y el Informe de Gestión Consolidado del ejercicio.
d) Informes de Auditoría de la Cuentas Anuales Consolidadas y de las Cuentas Anuales de Enagás.
e) Informe Anual de Gobierno Corporativo.
f) Cualquier otro informe cuya inclusión sea preceptiva o se determine por el Consejo de Administración.

En caso de celebración de Junta General Extraordinaria, la Sociedad pondrá a disposición de todos los accionistas aquella documentación que resulte necesaria para su información en lo referente a los acuerdos propuestos en el Orden del Día.

Antes de la celebración de la Junta General, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas la información correspondiente a través de los siguientes medios:

Una Oficina de Información al Accionista.
Un número de teléfono gratuito, especificado en la convocatoria.
La página web de la Sociedad.

Además, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas que asistan físicamente la documentación anterior en el lugar de celebración de la Junta General.

La Oficina de Información al Accionista estará a disposición de los accionistas para facilitar aquella información que sea necesaria con motivo de la celebración de la Junta General.

7.2.- Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Con la misma antelación y forma o verbalmente durante su celebración, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada según lo dispuesto en el párrafo anterior, por escrito, hasta el día de la celebración de la Junta General.

Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.

Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de lo previsto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad.

Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

La información solicitada conforme a las previsiones del artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital será proporcionada al accionista que lo solicite por escrito, dentro del plazo que medie desde la convocatoria hasta el día de celebración de la Junta General - incluido éste -, siempre y cuando la solicitud de información se ajuste a los requisitos de plazo de ejercicio y ámbito determinados en la Ley y en este Reglamento. El accionista deberá formular por escrito las preguntas que estime pertinentes, las informaciones o aclaraciones que considere precisas, solicitando expresamente una contestación de la Sociedad por escrito, indicando a estos efectos la dirección donde desea recibir dicha información.

La vulneración del derecho de información ejercitado durante la celebración de la Junta General, según lo dispuesto en este artículo, solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la Junta General.

En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados.

7.3.- El accionista tendrá derecho a solicitar por escrito u oralmente toda aquella información que estime pertinente, aun fuera de los plazos establecidos en el apartado 7.2 del presente Reglamento.

La Sociedad procurará responder, en la medida en que le sea posible, verbalmente durante la Junta o por escrito en el plazo que estime conveniente.

7.4.- En tanto esté previsto en la legislación vigente, y en los términos en que ésta se desarrolle técnica y jurídicamente, en la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Juntas generales. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Consejo de Administración de la Sociedad fijará las normas que regirán, en cada momento, el funcionamiento del Foro habilitado para la Junta General, a las que se dará publicidad en la página web.

9.- DERECHO DE ASISTENCIA

De acuerdo con el artículo 27 de los Estatutos Sociales, para poder asistir y votar a la Junta General será preciso ser titular de acciones que estén inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración.

Los accionistas con derecho de asistencia deberán acreditar su condición de tales a través de cualquiera de los siguientes medios:

A) La correspondiente tarjeta de asistencia y voto, que será emitida por las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores u organismo que lo sustituya, debidamente completada al efecto.

B) El certificado electrónico de asistencia y voto emitido por la Entidad encargada del Registro de Anotaciones en Cuenta o por Entidad Autorizada y Depositaria de las acciones, debidamente cumplimentado a estos efectos.

Los accionistas que tengan derecho de asistencia en los términos que establece el artículo 27 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la reunión de la Junta General celebrada en el lugar indicado en la convocatoria, por sí mismos o por representación.

El Consejo de Administración podrá acordar, en atención al estado de la técnica, a las circunstancias, y a las condiciones de seguridad, el derecho de asistencia a distancia a la Junta por parte de los accionistas por medios telemáticos, siempre que se garanticen las condiciones de seguridad exigibles en cuanto a la identidad de los accionistas, la efectividad de sus derechos, el correcto desarrollo de la reunión y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. El procedimiento para el ejercicio de dicho derecho de asistencia a distancia se ajustará a los requisitos y procedimientos que indique el Consejo de Administración en la convocatoria de la Junta y en la página web de la Sociedad.

Las disposiciones previstas en el párrafo anterior, en cuanto resulten compatibles con el régimen legal, serán también aplicables en los casos en los que, sobre la base de lo previsto en el artículo 27 bis de los Estatutos Sociales y en la normativa aplicable, en el anuncio de convocatoria se prevea la celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes ni, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración. En todo caso, en el anuncio de convocatoria se informará de las normas que resulten de aplicación al respecto.

10.- DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista.

La representación deberá conferirse por escrito, mediante correspondencia postal, firma electrónica reconocida o cualesquiera otros medios electrónicos, y, en general, cualquier otro medio de comunicación a distancia, admitidos por la ley, siempre que, en todos los casos, se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce la representación, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, y con carácter especial para cada Junta.

El Consejo de Administración determinará el sistema para la notificación electrónica del nombramiento del representante por el accionista, de acuerdo con lo establecido en el presente artículo, atendiendo al estado de la técnica. Dichos medios deberán reunir los requisitos formales necesarios y proporcionados con las condiciones de seguridad exigibles para garantizar la identidad de los accionistas y del representante o representantes que designe, así como la efectividad de sus derechos y el correcto desarrollo de la reunión, según indique el Consejo de Administración en la convocatoria de la Junta y en la página web de la Sociedad.

Lo previsto en los dos párrafos anteriores aplicará igualmente a la notificación del nombramiento del representante a la Sociedad, y a la revocación del nombramiento.

Las entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada y deberá comunicársele puntualmente al representante, a fin de evitar que ejercite una representación de la que carece.

Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue el derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta más de un representante.

SOLICITUD PÚBLICA DE REPRESENTACIÓN

Serán de aplicación las reglas contenidas en los artículos 186 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital a las solicitudes de representación que efectúen los administradores, las entidades depositarias de los títulos, las encargadas del registro de anotaciones en cuenta, o cualquier otra persona o entidad de forma pública, para sí o para otros. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

En particular, el documento en el que conste la solicitud pública de representación deberá contener o llevar anejo el Orden del Día, la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho del voto y el sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.

Si la solicitud de representación se hace por un administrador, en caso de obtenerla, en ausencia de instrucciones, se entenderá que se vota a favor de la propuesta que formula el Consejo de Administración con las limitaciones establecidas en la normativa de aplicación.

En el caso de que los administradores de la Sociedad, u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos, hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en los supuestos en que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos, de conformidad con lo que establece el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital. En todo caso, se entenderá que el administrador se encuentra en conflicto de intereses respecto de las siguientes decisiones:

a) Su nombramiento, reelección o ratificación como administrador.
b) Su destitución, separación o cese como administrador.
c) El ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él.
d) La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.

La solicitud pública de representación podrá realizarse igualmente por vía electrónica de acuerdo con los desarrollos normativos que se dicten sobre esta materia y en la forma que se establezca en el presente Reglamento.

ASOCIACIONES DE ACCIONISTAS

Los accionistas podrán constituir asociaciones específicas y voluntarias para ejercer la representación de los accionistas en las Juntas en los términos previstos en la ley.

11.- DERECHO DE VOTO

11.1.- DERECHO DE VOTO Y EXCEPCIONES POR CONFLICTO DE INTERÉS

Todo accionista que tenga derecho de asistencia, en los términos que establece el artículo 27 de los Estatutos Sociales y que desarrolla el artículo 9 del presente Reglamento, tendrá derecho de voto salvo respecto de los acuerdos en los que esté en situación de conflicto de interés, según el párrafo siguiente.

El accionista no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:

a) liberarle de una obligación o concederle un derecho;

b) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor;

c) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital; o

d) la aprobación de operaciones vinculadas cuando así se prevea legalmente.

Las acciones del socio que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.

11.2.- MODOS DE EJERCER EL DERECHO DE VOTO

Todo accionista con derecho a voto podrá ejercerlo por sí mismo o por representación, de cualquiera de los siguientes modos:

A) Asistiendo personalmente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada y completada al efecto o, de acordarse por el Consejo de Administración el derecho de asistencia y voto telemáticos, en la forma en que el Consejo indique a tal efecto.

B) Mediante correspondencia postal, voto en la Oficina de Información al Accionista, mediante firma electrónica reconocida o cualesquiera otros medios electrónicos, o, en general, por cualquier otro medio de comunicación a distancia que permita la Ley, adjuntando certificado electrónico de asistencia y voto.

El Consejo de Administración determinará los medios electrónicos o telemáticos que puedan ser empleados para asistir y votar en cada Junta, de acuerdo con lo establecido en el presente artículo, atendiendo al estado de la técnica. Dichos medios deberán reunir las condiciones de seguridad exigibles para garantizar la identidad de los accionistas, así como la efectividad de sus derechos, el correcto desarrollo de la reunión y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, según indique el Consejo de Administración en la convocatoria de la Junta y en la página web de la Sociedad.

El derecho de asistencia y voto mediante medios telemáticos o electrónicos, el voto en la Oficina de Información al Accionista, o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que en un futuro se determine, se ajustará a las exigencias legales que se establezcan y asimismo, a los requisitos y procedimientos que el presente Reglamento contemple para su ejercicio.

Cuando el accionista haya emitido el voto por medios electrónicos, la Sociedad deberá enviarle una confirmación electrónica de la recepción de su voto. Asimismo, en el plazo de un mes desde la fecha de celebración de la Junta General, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad deberá remitir esta confirmación en el plazo establecido en la normativa aplicable.

11.3.- REQUISITOS PARA LA VALIDEZ DEL VOTO

A) Voto mediante asistencia personal a la Junta

Para poder ejercer su derecho de voto, el accionista que asista a la Junta personalmente de forma presencial, además de acreditarse según lo previsto en el artículo 9 del presente Reglamento, deberá identificarse de la siguiente forma:

Si es persona física, exhibiendo documento nacional de identidad o pasaporte.
Si es persona jurídica, el representante que asista y vote en su nombre deberá exhibir el documento nacional de identidad o pasaporte, así como el documento que acredite legalmente dicha representación.

En caso de que el Consejo de Administración acuerde el derecho de asistencia y voto por medios telemáticos, en la convocatoria y en la página web de la Sociedad indicará la forma de acreditación del accionista o del representante, y el plazo, forma y modo de ejercitar el derecho de voto.

B) Voto emitido por sistemas de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta

Para que el voto emitido por cualquiera de los sistemas de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta sea válido deberá ser recibido por la Sociedad, en la Oficina de Información al Accionista, entre el día de convocatoria de la Junta General y no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la fecha y hora prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, sin perjuicio de que el Consejo de Administración pueda acordar un plazo inferior.

Corresponde al accionista que utilice estos medios la prueba de la notificación a la Sociedad en forma y plazo.

El voto emitido por correspondencia postal será válido siempre y cuando el accionista remita a la Sociedad, en sobre cerrado, la tarjeta de asistencia y voto en la que conste, con claridad, la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día, así como su firma autógrafa y copia del documento nacional de identidad o pasaporte, si el accionista es persona física y, además, documento que acredite legalmente la representación, en caso de que el accionista sea persona jurídica.

En el supuesto de que el accionista emita el voto por medios electrónicos o telemáticos será válido cuando haga constar, mediante el certificado electrónico de asistencia y voto correspondiente, su identidad mediante firma electrónica reconocida o cualesquiera otros medios electrónicos que reúnan las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejerce su derecho de voto, así como el número de acciones de las que es titular y el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día.

En el caso de que el accionista decida emitir su voto, personalmente o mediante representante, en la Oficina de Información al Accionista, deberá presentar la tarjeta de asistencia y voto en la que conste, con claridad, la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día, así como su firma autógrafa, y exhibir el documento nacional de identidad o pasaporte, si el accionista es persona física y, además, en su caso, el documento que acredite legalmente la representación.

11.4.- Los accionistas que asistan o emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.

11.5.- El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto:

a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta.

b) Por asistencia personal a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

La venta de las acciones, cuya titularidad confiere el derecho al voto, efectuada, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta, anulará el voto emitido con anterioridad a dicha venta.

14.- ASISTENCIA E INTERVENCION DE OTRAS PERSONAS

El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, en representación de la Comisión, estará a disposición de la Junta para responder a las cuestiones que en ella planteen los accionistas sobre materias de su competencia.

A la Junta deberá asistir el Auditor externo de la Sociedad, previamente convocado, a tal fin, por el Consejo de Administración. El Auditor intervendrá cuando lo estime oportuno el Presidente, para aclarar cuestiones relativas a su actuación como auditor externo de la Sociedad.

El Consejo de Administración requerirá la asistencia de Notario a la Junta para levantar Acta, conforme al artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, siempre que lo considere conveniente y, necesariamente, cuando lo solicite, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, al menos, el uno por ciento del capital social. Asimismo, en el caso de que la Junta General de la Sociedad se celebre de manera exclusivamente telemática conforme a lo previsto en los artículos 9 de este Reglamento y 27 bis de los Estatutos, el Acta de la reunión deberá ser levantada por Notario.

Se procurará que asista a la Junta General la Alta Dirección de la Sociedad. Cabrá la asistencia de otras personas a la Junta siempre que así lo decida el Presidente."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:
---------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
113.950.474	92,617	8.988.282	7,305	96.519	0,078	128.275.076

"7.3. Modificación del artículo 16 ("Publicidad") del Reglamento de la Junta General cuyo texto íntegro pasa a tener la siguiente redacción:

16.- PUBLICIDAD

16.1.-Con independencia de otras medidas de publicidad que legal o reglamentariamente sean exigibles en cada caso, los accionistas podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General y el resultado de las votaciones a través de la página web de la Sociedad, en la que se publicará su texto íntegro dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la Junta General.

16.2.- Igualmente en la página web de la Sociedad deberá publicarse, al menos, el siguiente contenido:

a. Los Estatutos Sociales.
b. El Reglamento de la Junta General.
c. El Reglamento del Consejo de Administración y, en su caso, los Reglamentos de las Comisiones del Consejo de Administración.
d. La Memoria anual y el Reglamento Interno de Conducta.
e. Los Informes de Gobierno Corporativo.
f. Los Informes Anuales sobre Remuneraciones de los consejeros.
g. Los documentos relativos a las Juntas Generales ordinarias y extraordinarias, con información sobre el Orden del Día, las propuestas que realiza el Consejo de Administración, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto, dentro del período que señale la CNMV.
h. Información sobre el desarrollo de las Juntas Generales celebradas, y en particular, sobre la composición de la Junta General en el momento de su constitución, acuerdos adoptados con expresión del número de votos emitidos y el sentido de los mismos en cada una de las propuestas incluidas en el Orden del Día, dentro del período que señale la CNMV.
i. Los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas, y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas.
j. Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, conforme a las especificaciones que establezca la CNMV.
k. Los medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia, de acuerdo con las normas que desarrollen ese sistema incluidos, en su caso, los formularios para acreditar la asistencia y el ejercicio del voto por medios telemáticos en las Juntas Generales.
l. Las comunicaciones de información privilegiada y de otra información relevante.
m. Foro Electrónico de Accionistas en los términos regulados por la normativa correspondiente.
n. El periodo medio de pago a sus proveedores. En el caso de que el periodo medio de pago a proveedores fuera superior al máximo establecido en la normativa de morosidad, habrán de indicarse asimismo las medidas a aplicar en el siguiente ejercicio para su reducción hasta alcanzar dicho máximo.

16.3.- Asimismo, los acuerdos inscribibles se presentarán para su inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el Boletín Oficial de este Registro.

16.4.- La Sociedad procurará mantener toda esa información publicada en la página web debidamente actualizada y asimismo, coordinar su contenido con lo que resulte de los documentos depositados e inscritos en los correspondientes Registros públicos."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
122.919.917	99,906	18.082	0,015	97.276	0,079	128.275.076

ACUERDO 8º

"Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, al amparo de lo dispuesto en los artículos 401 y siguientes de la LSC y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza de acuerdo con las condiciones que se especifiquen a continuación:

1. Valores objeto de la emisión

Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho. Asimismo, esta delegación también podrá ser utilizada para emitir pagarés, participaciones preferentes y otros valores de análoga naturaleza, bajo esta u otra denominación (los "Valores"). La delegación incluye la facultad para establecer y/o renovar programas de emisión continua o abierta de obligaciones, bonos, pagarés, European Commercial Paper, Euro Medium Term Notes y cualesquiera otros valores de renta fija de análoga naturaleza, bajo esta u otra denominación.

2. Plazo

Los Valores podrán emitirse en una o varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años, que comenzará a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo, al término de los cuales quedará cancelada por caducidad en la parte que no haya sido ejercitada.

3. Importe máximo de la delegación

El importe máximo agregado de la emisión o emisiones de Valores que puedan realizarse al amparo de la presente delegación no podrá exceder en un importe conjunto de cinco mil millones de euros (5.000.000.000 euros) o su equivalente en otra divisa. A efectos aclaratorios, se computará a efectos del cálculo del anterior límite el saldo vivo de los Valores emitidos en cada momento. Asimismo, a los efectos del cálculo del importe de emisión objeto de delegación, no se tendrá en cuenta el importe de las emisiones de renta fija en circulación en la fecha de aprobación de este acuerdo.

4. Alcance de la delegación

Corresponderá al Consejo de Administración determinar los términos y condiciones para cada emisión, incluyendo a mero título enunciativo y no limitativo:

a) Su importe (respetando los límites cuantitativos aplicables).

b) El lugar de emisión -nacional o extranjero- y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros.

c) La clase de valor y la denominación, ya sean bonos u obligaciones –incluso subordinadas-, pagarés u otros valores de renta fija de análoga naturaleza, o cualquiera otra admitida en Derecho.

d) La fecha o fechas de emisión.
e) El número de valores y su valor nominal.

f) El tipo de interés, las fechas y los procedimientos de pago del cupón, incluyendo la posibilidad de una remuneración referenciada a la evolución de la cotización de la acción de la Sociedad o cualesquiera otros índices o parámetros.

g) El carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo y las modalidades de amortización y la fecha o fechas vencimiento.

h) Los mecanismos y clausulas antidilución, en su caso.

i) El régimen de prelación o las cláusulas de subordinación, en su caso.

j) El tipo de reembolso, primas y lotes.

k) Las garantías de la emisión, en su caso.

l) La forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta o cualquier otra admitida en Derecho.

m) El régimen de suscripción de los valores.

n) La legislación aplicable.

o) En su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato de tenedores de los valores que se emitan.

p) Tratándose de programas de emisión, el importe total máximo del programa o programas, los importes nominales máximos y mínimos de los valores a emitir, el procedimiento o sistema de emisión y de adjudicación de los mismos y, en general, cualquier otro aspecto o condición de los emisores o programas, incluyendo su modificación posterior.

q) La realización de cuantos trámites sean necesarios, de conformidad con la normativa de mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las concretas emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.

La delegación incluye asimismo la atribución al consejo de administración de la facultad de que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores de renta fija emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de recogida a que se refiere el artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten aplicables. Asimismo, el consejo de administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las Asambleas de los correspondientes Sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de los valores emitidos, así como de las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente autorización.

5. Garantía de emisiones de valores de sociedades filiales

El Consejo de Administración queda igualmente facultado, durante el plazo de cinco (5) años, para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que, durante el plazo de vigencia del presente acuerdo, puedan llevar a cabo las sociedades filiales de la Sociedad.

6. Admisión a negociación

Se delega en el Consejo de Administración la facultad de solicitar la admisión a negociación en mercados regulados o no regulados, mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, sistemas multilaterales de negociación nacionales o extranjeros, de los Valores emitidos en ejercicio de la presente delegación, quedando facultado el Consejo de Administración, con expresa autorización de sustitución a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado y del Secretario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros para la admisión a negociación. Se autoriza, en los mismos términos, para efectuar, en su caso, la solicitud de exclusión de la negociación de los Valores que se emitan por la Sociedad en ejercicio del presente acuerdo. En todo caso, dicha exclusión se efectuará de conformidad con la normativa legal vigente.

7. Delegación de facultades

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en los órganos y personas aquí detalladas), se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en los miembros del Consejo que estime conveniente, incluido el Secretario del Consejo, o en terceros cuando así lo acuerde para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos sean necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo, incluyendo la realización de cualesquiera trámites, la suscripción de cualesquiera documentos públicos o privados, contratos de agencia de pagos, colocación, aseguramiento, cálculo y demás necesarios para una emisión de valores de estas características, así como folletos informativos o documentos equivalentes que pudieran ser necesarios en uso de la delegación del presente acuerdo.

Con la aprobación de este acuerdo se deja sin efecto en la parte no utilizada la autorización conferida al Consejo de Administración aprobada bajo el punto 10º del Orden del Día de la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de marzo de 2016."

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
122.305.784	99,407	501.187	0,407	228.304	0,186	128.275.076

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

ACUERDO 9º

"Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, al amparo de lo dispuesto en los artículos 297.1.b), 401 y siguientes, 417 y 511 de la LSC y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores negociables de acuerdo con las condiciones que se especifiquen a continuación:

1. Valores objeto de la emisión

Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su Grupo, y/o convertibles en acciones de la Sociedad, y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés, participaciones preferentes o warrants u otros valores análogos, que puedan dar derecho, directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, o de cualquier otra sociedad, pertenezca no a su Grupo.

2. Plazo

La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

3. Importe máximo de la delegación

El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores será de mil millones (1.000.000.000) de euros o su equivalente en otra divisa. A efectos del cálculo del anterior límite, no se computarán a estos efectos emisiones realizadas al amparo de la delegación contenida en el Punto 6º del Orden del Día. En el caso de warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de esta delegación.

4. Alcance de la delegación

Corresponderá al Consejo de Administración determinar los términos y condiciones para cada emisión, incluyendo a mero título enunciativo y no limitativo:

a) Su importe (respetando los límites cuantitativos aplicables).

b) El lugar de emisión –nacional o extranjero– y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros.

c) La clase de valor y la denominación, ya sean bonos u obligaciones –incluso subordinadas u otros valores de renta fija de análoga naturaleza–, o cualquiera otra admitida en Derecho, pudiendo ser total o parcialmente canjeables o convertibles (necesariamente y/o voluntariamente y, en este último caso, a opción del titular y/o del emisor) por acciones en circulación o de nueva emisión de la Sociedad u otros valores preexistentes de otras entidades, o incorporar un derecho de opción de compra.

d) La fecha o fechas de emisión.

e) El número de valores y su valor nominal, que no será inferior al nominal de las acciones.

g) El carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo y las modalidades de amortización y la fecha o fechas vencimiento.

h) El carácter de convertible y/o canjeable, así como la posibilidad de atender la conversión o canje o amortizar total o parcialmente la emisión en efectivo en cualquier momento.

i) Los mecanismos y las cláusulas antidilución.

j) El régimen de prelación y las cláusulas de subordinación, en su caso.

k) El tipo de reembolso, primas y lotes

l) Las garantías de la emisión, en su caso.

m) La forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta o cualquier otra admitida en Derecho.

n) El régimen de ejercicio o exclusión del derecho de suscripción preferente respecto de los titulares de acciones así como, en general, el régimen de suscripción y desembolso de los valores.

o) La previsión de suscripción incompleta de la emisión.
p) La legislación aplicable.

r) En su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato de tenedores de los valores que se emitan.

La delegación incluye asimismo la atribución al consejo de administración de la facultad de que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores de renta fija emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de recogida a que se refiere el artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten aplicables. Asimismo, el consejo de administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las Asambleas de los correspondientes Sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente autorización.

5. Bases y modalidades de la conversión

En el caso de emisiones de valores de renta fija convertibles en acciones de la Sociedad realizadas de acuerdo con los apartados anteriores y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:

(i) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles y/o canjeables, total o parcialmente, en acciones de nueva emisión de la Sociedad o canjeables por acciones en circulación de la Sociedad, ordinarias de cualquier tipo, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija (determinada o determinable) o variable, quedando facultado el Consejo de Administración para decidir si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de sus titulares o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de treinta (30) años contados desde la correspondiente fecha de emisión. El Consejo de Administración podrá establecer que la Sociedad se reserve el derecho de optar, en cualquier momento, entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad o la entrega de acciones ya existentes de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes, respetando siempre la igualdad de trato entre todos los titulares de valores que conviertan en una misma fecha. La Sociedad podrá igualmente optar por abonar un importe en efectivo en sustitución de su obligación de entrega de acciones, total o parcialmente.

(ii) Si la relación de conversión y/o canje por acciones de la Sociedad fuera fija, las obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo. En todo caso, el precio de las acciones no podrá ser inferior a la media aritmética de los precios de cierre, el precio medio ponderado u otra referencia de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante el período a determinar por el Consejo de Administración, que no podrá ser mayor de tres (3) meses ni menor a tres (3) días, anterior a (i) la fecha de celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de los valores, o (ii) una fecha concreta comprendida entre la del anuncio de la emisión y la del desembolso de los valores por los suscriptores (ambas inclusive). Asimismo, podrá establecerse una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción, si bien, en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.

(iii) Podrá acordarse emitir las obligaciones o bonos con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre, el precio medio ponderado u otra referencia de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres (3) meses ni inferior a tres (3) días antes de la fecha de conversión y/o canje, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un 25%. No obstante lo anterior, en los términos que decida el Consejo, se podrán establecer, como límites, un precio de referencia mínimo y/o máximo de las acciones a los efectos de su conversión y/o canje.

(iv) Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán en la forma que determine el Consejo de Administración y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en caso de redondeo por defecto, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

(v) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415 de la LSC, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.

(vi) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en este acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de un auditor de cuentas a que se refiere el artículo 414.2 de la LSC.

Se delega en el Consejo de Administración la facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje anteriormente establecidos y, especialmente, la de determinar el momento de la conversión y/o canje, que podrá limitarse a un período fijado de antemano, la titularidad del derecho de conversión y/o canje, que podrá corresponder a la propia Sociedad o a los titulares de obligaciones y/o bonos, la forma de satisfacer a los obligacionistas (que podrá ser mediante conversión, canje, entrega de una cantidad en efectivo o una combinación de cualquiera de las anteriores o incluso una conversión obligatoria, para cuya concreta determinación tendrá el Consejo libertad para optar por lo que determine más conveniente, incluso en el mismo momento de la ejecución) y, en general, cuantos otros elementos o condiciones sean necesarios o convenientes establecer para cada emisión.

6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos

En caso de emisiones de warrants, se acuerda establecer los siguientes criterios:

(i) En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la LSC para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad o de otra sociedad, del Grupo o no, o a una combinación de cualquiera de ellas, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.

(ii) Los criterios anteriores serán de aplicación, mutatis mutandi y en la medida en que resulten aplicables, en relación con la emisión de valores de renta fija (o warrants) canjeables en acciones de otras sociedades.

7. Aumento de capital

Se delega en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de los valores convertibles emitidos al amparo de este acuerdo. Dicha facultad estará condicionada a que el total de los aumentos del capital social acordados por el Consejo de Administración, contando tanto aquellos que se acuerden en ejercicio de las facultades ahora delegadas como los que puedan serlo de conformidad con otras autorizaciones de la Junta, no supere el límite de la mitad del actual capital social previsto en el artículo 297.1 b) in fine de la LSC, ni el 10% de dicha cifra total del capital social en caso de que en la emisión de los valores convertibles se excluya el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones.

8. Exclusión del derecho de suscripción preferente

Se delega expresamente en el Consejo de Administración, al amparo de los artículos 417 y 511 de la LSC, la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en las emisiones de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos, que eventualmente decida realizar al amparo de esta autorización, cuando ello sea necesario o conveniente para el interés social. En todo caso, si se decidiera ejercer la facultad conferida de supresión del derecho de suscripción preferente, el Consejo emitirá al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un experto independiente de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 414.2, 417.2 y 511 de la LSC.

9. Admisión a negociación

Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas o de los mercados donde se vayan negociar los valores que se emitan al amparo de esta delegación y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

10. Garantía de emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants por sociedades del Grupo.

El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.

11. Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes

12. Informe de administradores

De conformidad con los artículos 286, 297.1.b) y 511 de la LSC, el Consejo de Administración ha puesto a disposición de los accionistas un informe justificativo de la presente propuesta de acuerdo.

Con la aprobación de este acuerdo se deja sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración aprobada bajo el punto 11º del Orden del Día de la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de marzo de 2016."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
116.738.042	94,882	6.210.500	5,048	86.733	0,070	128.275.076

ACUERDO 10º

"Aprobar, a los efectos previstos en el artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y en el artículo 36 de los Estatutos, la política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024"

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
102.467.159	83,283	7.348.698	5,973	13.219.418	10,744	128.275.076

ACUERDO 11º

"Se propone a la Junta General de Accionistas la votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se pone a disposición de los accionistas a los efectos del artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
102.092.585	82,978	6.690.196	5,438	14.252.494	11,584	128.275.076

ACUERDO 12º

"Informe no sujeto a votación sobre las modificaciones introducidas en el "Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A" desde la celebración de la última Junta General con el objeto de adaptarlo a la revisión parcial del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV de 26 de junio de 2020.

A los efectos del artículo 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital el Consejo de Administración pone a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, un informe en el que se explica el alcance y contenido de la modificación del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A., que a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones aprobó el Consejo de Administración en su sesión de 21 de diciembre de 2020.

El 26 de junio de 2020, la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") aprobó la revisión parcial del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas por la que se actualizan y adaptan distintas recomendaciones del Código a diversas modificaciones legales aprobadas desde su publicación y aclara el alcance de otras. Asimismo, introduce nuevos aspectos en relación, entre otras materias, con la diversidad en los Consejos de Administración, la información económico-financiera, no financiera y corporativa, los riesgos no financieros y sostenibilidad en materias medioambientales y sociales.

En consonancia con ello, se aprobó la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la CNMV que modifica los modelos de Informe Anual de Gobierno Corporativo y de Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros cuya disposición transitoria establece que, al cierre del ejercicio 2020, deben adaptarse a la reforma parcial del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas los textos y políticas corporativas para poder dar por cumplidas las recomendaciones modificadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2020.

En base a lo anterior, se modificó el "Reglamento del Consejo de Administración Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A," a los efectos de adaptarlos a las recomendaciones del Código de buen gobierno modificadas, sin perjuicio de incorporar algunas determinadas precisiones técnicas o de coordinación.

Anexo a esta propuesta de acuerdos y como parte integrante de la misma se incluye el Informe del Consejo de Administración al que se refiere este punto del Orden del día."

ACUERDO 13º

"Primero.- Delegar en el Consejo de Administración, con la mayor amplitud posible, cuantas facultades fueran precisas para complementar, desarrollar, ejecutar y subsanar cualquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General. La facultad de subsanar comprenderá la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.

Segundo.- Delegar indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración, Don Antonio Llardén Carratalá, en el Secretario, Don Rafael Piqueras Bautista, y en cada uno de los miembros del Consejo de Administración las facultades necesarias para formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General e inscribir los que estén sujetos a este requisito, en su totalidad o en parte, pudiendo al efecto otorgar toda clase de documentos públicos o privados, incluso para el complemento o subsanación de tales acuerdos."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
122.972.438	99,948	15.385	0,013	47.452	0,039	128.275.076

El Secretario del Consejo de Administración. Rafael Piqueras Bautista Enagás, S.A.

AI Terminal

Enagas S.A.

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OTRA INFORMACION RELEVANTE

QUORUM

ACUERDO 1º

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

ACUERDO 2º

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

ACUERDO 3º

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

ACUERDO 4º

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

ACUERDO 5º

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

ACUERDO 6º

"ARTÍCULO 7º. – REGISTRO CONTABLE E IDENTIDAD DE LOS ACCIONISTAS.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

"ARTÍCULO 18º. – JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO 27º. – ASISTENCIA A LAS JUNTAS, REPRESENTACIÓN Y VOTO.

"ARTÍCULO 27º BIS. JUNTA GENERAL EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICA.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

"ARTÍCULO 36º.– RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

ARTÍCULO 39º. – DE LAS REUNIONES DEL CONSEJO.

ARTÍCULO 43º. – DELEGACIÓN DE FACULTADES.

ARTÍCULO 44º.- COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

"ARTÍCULO 49º. – FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES.

ARTÍCULO 55º. – DEPÓSITO Y PUBLICIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

ACUERDO 7º

"4.- COMPETENCIAS DE LA JUNTA

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

5.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA

5.1.- FACULTAD Y OBLIGACIÓN DE CONVOCAR.

5.2.- PUBLICIDAD Y ANUNCIO DE LA CONVOCATORIA.

5.2.1.- MOMENTO Y FORMA DE LA PUBLICIDAD.

5.2.2.- CONTENIDO DEL ANUNCIO.

7.- DERECHO DE INFORMACIÓN DEL ACCIONISTA

9.- DERECHO DE ASISTENCIA

10.- DERECHO DE REPRESENTACIÓN

SOLICITUD PÚBLICA DE REPRESENTACIÓN

ASOCIACIONES DE ACCIONISTAS

11.- DERECHO DE VOTO

11.1.- DERECHO DE VOTO Y EXCEPCIONES POR CONFLICTO DE INTERÉS

11.2.- MODOS DE EJERCER EL DERECHO DE VOTO

11.3.- REQUISITOS PARA LA VALIDEZ DEL VOTO

A) Voto mediante asistencia personal a la Junta

B) Voto emitido por sistemas de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta

14.- ASISTENCIA E INTERVENCION DE OTRAS PERSONAS

16.- PUBLICIDAD

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

ACUERDO 8º

1. Valores objeto de la emisión

2. Plazo

3. Importe máximo de la delegación

4. Alcance de la delegación

5. Garantía de emisiones de valores de sociedades filiales

6. Admisión a negociación

7. Delegación de facultades

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

ACUERDO 9º

1. Valores objeto de la emisión

2. Plazo

3. Importe máximo de la delegación

4. Alcance de la delegación

5. Bases y modalidades de la conversión

6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos

7. Aumento de capital

8. Exclusión del derecho de suscripción preferente

9. Admisión a negociación

10. Garantía de emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants por sociedades del Grupo.

11. Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes

12. Informe de administradores

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

ACUERDO 10º

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

ACUERDO 11º

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación: