EMTEK (Shenzhen) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 24, 2021

证券代码：300938

证券简称：信测标准

公告编号：2021-101

深圳信测标准技术服务股份有限公司

关于收购深圳三思纵横科技股份有限公司

部分股份并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“信测标准”） 于 2021 年 9 月 24 日与自然人梁廷峰、刘杰、管军、郑豪伟和钱正国（以下合称 “转让方”）及深圳三思纵横科技股份有限公司（以下简称“三思纵横”或“标 的公司”）签署了《深圳信测标准技术服务股份有限公司与梁廷峰、刘杰、管军、 郑豪伟、钱正国及深圳三思纵横科技股份有限公司之股份转让及增资认购协议》。 公司拟以人民币 2,200.00 万元现金方式收购转让方所持标的公司 29.3948% 股份。 同时在本次股份转让完成后，公司拟以人民币 3,300.00 万元向标的公司增资，其 中 981.0519 万元计入标的公司注册资本， 2,318.9481 万元计入标的公司资本公积。 本次投资完成后，公司将合计持有标的公司 51.0000% 的股份

（二）本次交易履行的审批程序

2021 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于收 购深圳三思纵横科技股份有限公司部分股份并增资的议案》，本次交易不涉及关 联交易，无关联董事需回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交 易尚未达到公司股东大会审议的额度，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方情况介绍

本次交易的交易对方为标的公司的股东梁廷峰、刘杰、管军、郑豪伟和钱正 国 5 名自然人：

序号	姓名	国籍	身份证号	住所
1	梁廷峰	中国	34242219760806****	江苏省南京市江宁区
2	刘杰	中国	42108319840912****	江苏省南京市江宁区
3	管军	中国	32092319820824****	江苏省盐城市阜宁县
4	郑豪伟	中国	61012519821103****	陕西省西安市户县
5	钱正国	中国	34010419621202****	广东省深圳市南山区

（二）交易对方与公司关系

梁廷峰、刘杰、管军、郑豪伟和钱正国与信测标准及其控股股东、董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。

（三）诚信情况

经查询“中国执行信息公开网”，梁廷峰、刘杰、管军、郑豪伟和钱正国不 是失信被执行人。

三、标的公司的基本情况

（一）标的公司概况

公司名称：深圳三思纵横科技股份有限公司

统一社会信用代码： 914403006820114785

法定代表人：梁廷峰

住所：深圳市光明区马田街道合水口社区第三工业区第十八栋恒美新造邦 8 号楼

注册资本： 2,250 万元人民币

企业类型：股份有限公司（非上市）

成立日期： 2008 年 12 月 9 日

经营范围：一般经营项目是：试验仪器和系统的研究、开发及相关产品的销 售、技术服务；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可 经营项目是：生产电子万能试验机、疲劳试验机、电液伺服试验机、冲击试验机、 扭转试验机、持久蠕变试验机、振动试验机、动平衡试验机、硬度计、地震模拟 测试台等测试设备、工业自动化设备；材料检测检验；仪器计量校准。

（二）标的公司股本结构（本次交易前后）

	各方	各方	投资前	投资前	投资后	投资后
			股份数	股份比例（%）	股份数	股份比例（%）
甲方	-	信测标准	/	/	16,350,865	51.0000
三思 纵横 原股 东	1	梁廷峰	7,560,000	33.9775	5,670,000	17.6853
	2	刘杰	4,650,000	20.8989	3,487,500	10.8779
	3	管军	3,550,000	15.9551	2,662,500	8.3046
	4	郑豪伟	2,000,000	8.9888	0	0
	5	钱正国	1,000,000	4.4944	399,654	1.2466
	6	刘文玉	650,000	2.9213	650,000	2.0274
	7	唐平	200,000	0.8989	200,000	0.6238
	8	刘亚东	200,000	0.8989	200,000	0.6238
	9	高立谦	100,000	0.4494	100,000	0.3119
	10	崔明	90,000	0.4045	90,000	0.2807
	11	深圳市顶峰科 技投资合伙企 业（有限合伙）	2,250,000	10.1124	2,250,000	7.0180
	合计		22,250,000.00	100.00	32,060,519	100.00

（三）标的公司财务情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2021] 第 ZE50192 号无保留意见的《审计报告》，三思纵横近一年又一期的主要会计数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	9,228.69	8,954.43
负债总额	6,536.97	6,309.67
净资产	2,691.73	2,644.75
项目	2021 年1-3 月	2020 年1-12 月
营业收入	2,210.05	11,096.34

利润总额	116.11	1,014.70
净利润	46.97	1,027.95

三思纵横不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（四）标的公司权属情况

公司本次收购的三思纵横的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、 不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（五）标的公司诚信情况

经查询“中国执行信息公开网”，标的公司不是失信被执行人。

（六）标的公司定价依据

根据银信资产评估有限公司以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《资产 评估报告》（银信评报字（ 2021 ）沪第 2626 号），以收益法的评估结果确定三思 纵横股东全部权益于评估基准日的价值的最终评估结论为 7,500.00 万元。在此基 础上，经协议各方友好协商，确定三思纵横 100% 的股份作价为 7,484.31 万元。

四、交易协议的主要内容

（一）协议签署各方

甲方： 深圳信测标准技术服务股份有限公司（简称“上市公司”或“信测 标准”）

乙方一： 梁廷峰 乙方二： 刘杰

乙方三： 管军 乙方四： 郑豪伟 乙方五： 钱正国

（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四与乙方五合称“乙方”或“本次出让股 份的原股东”）

丙方： 深圳三思纵横科技股份有限公司（简称“三思纵横”或“目标公司”）

（二）先决条件

1 、各方确认，上市公司在本协议项下的最后付款义务以下列先决条件的满 足为前提：

1.1 三思纵横已严格按照其公司章程规定的程序召集董事会、股东大会， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过决议批准本次交易、批准 其公司新章程，为此，三思纵横需提供董事会决定及股东大会决议；三思纵 横中的公司及 / 或合伙企业股东（如有）需提供其内部有权机构批准本次交 易的决策文件；

1.2 三思纵横章程中相关条款已按本协议的约定进行修改，三思纵横新章 程经由出席会议所持三分之二以上表决权的股东签署；

1.3 三思纵横在目标资产登记至甲方名下之前的最近 36 个月内不存在重 大违法行为，不存在因违反工商、税务、质量技术监督、劳动与社会保障等 监管部门的规定而受到重大处罚的情形；

1.4 乙方、丙方已经以书面形式向上市公司充分、真实、完整、准确及公 允地披露三思纵横的资产、负债、权益、对外担保、股份状态等对本次交易 具有重大影响的信息，没有发生与事实情况的重大不符之处，并协助上市公 司完成了对三思纵横业务、财务及法律等各方面的尽职调查；

1.5 乙方、丙方在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整 的，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有发生与事实情况 的严重不符之处；

1.6 过渡期内，三思纵横除正常经营需要外，未发生对其资产、人员、业 务、财务等产生重大不利影响的情形；

1.7 过渡期内，三思纵横的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；三 思纵横作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为； 三思纵横没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重

大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）；

1.8 过渡期内，三思纵横未进行增加或减少注册资本、利润分配、修订或 重述公司章程等事项，但为解决员工股权激励问题而设立持股平台增加注册 资本和修改公司章程除外，经 2021 年 6 月三思纵横股东大会审议通过的利 润分配除外，对章程中公司经营地址变更、股份登记修改、召开记录登记修 改的除外，其他按照本协议约定修改三思纵横公司章程除外。

1.9 过渡期内，乙方不得转让其所持有的部分或全部三思纵横股份或在其 上设置质押等权利负担。

1.10 上市公司已严格按照其公司章程及证监会、深交所规定的程序召集、 召开董事会、股东大会（如需），并通过决议批准本次交易（甲方在具备条 件二个月不完成以上程序的除外）。

2 、上市公司按照本协议第四条支付对价及出资时，如乙方及 / 或丙方未能持 续符合本协议（二）先决条件约定的前提，本协议即不再履行，上市公司即无需 履行付款义务，但各方另行协商一致同意修改或豁免或上市公司书面确认可以 （有条件）豁免的除外。

3 、履行

3.1 在甲方付款前，三思纵横应作出董事会决议并在董事会决议后 20 日 内召开股东大会，审议通过与本次交易有关的议案；

3.2 三思纵横股东大会审议通过之日起 5 个工作日内，三思纵横应向工商 行政管理部门提交办理本次交易的工商变更登记及备案手续所需的全部相 关资料（包括但不限于关于上市公司变更为持有三思纵横 51.0000% 股份的股 东、三思纵横董事会、监事会、章程变更的登记及 / 或备案文件）。

3.3 各方一致同意，办理工商变更登记或备案手续所需费用由三思纵横承 担，其他各方应积极配合三思纵横办理相关手续，包括但不限于提供相关资 料、签署相应的文件等。

（三）定价依据及交易价格

1 、各方一致同意，定价依据及投资金额以银信资产评估有限公司评估基准 日对三思纵横的评估结果为依据，由甲乙双方协商后确定。

2 、参照银信资产评估有限公司就截至 2021 年 3 月 31 日对三思纵横的评估 结果，各方经友好协商，一致同意，确定乙方拟转让给甲方的三思纵横 6,540,346 股的股份（对应三思纵横本次交易前注册资本的 29.3948% ）的交易对价为 22,000,000.00 元；确定甲方认购三思纵横新增 9,810,519 股的股份（对应三思纵 横增资后注册资本的 30.6000% ）的交易价格为 33,000,000.00 元。

（四）交易方案

1 、本次交易的交易方案为：①甲方以现金支付的方式，受让乙方持有的三 思纵横 6,540,346 股的股份（对应丙方本次交易前注册资本的 29.3948% ）；②甲 方认购三思纵横本次新增的全部 9,810,519 股的股份（股份转让及增资完成后甲 方持有三思纵横 51.0000% 股份），认购价格为 33,000,000.00 元；前述①和②中， 每股价格为 3.3637 元，甲方总出资额为 55,000,000.00 元。

2 、乙方具体出让情况如下：

序 号	股东名称/姓 名	出让股份数（股）	出让股份比例 （出让股数/22,250,000 股）	出让价格 （元）
1	梁廷峰	1,890,000	8.4944%	6,357,461.82
2	刘杰	1,162,500	5.2247%	3,910,343.58
3	管军	887,500	3.9888%	2,985,316.07
4	郑豪伟	2,000,000	8.9888%	6,727,472.83
5	钱正国	600,346	2.6981%	2,019,405.70
合计		6,540,346	29.3948%	22,000,000.00

3 、甲方认购完成后，三思纵横注册资本增加 9,810,519 元，即注册资本由原 22,250,000 元增至 32,060,519 元。甲方认购新股的总出资额为 33,000,000.00 元， 高于三思纵横新增注册资本的 23,189,481 元计为三思纵横的资本公积金。

4 、甲方本次受让乙方持有的三思纵横 6,540,346 股的股份（对应丙方本次交 易前注册资本的 29.3948% ）的对价合计为 22,000,000.00 元，交易对价按照如下 进度支付：

4.1 在本协议签署后，丙方向甲方提供审议与本次交易有关议案的董事会 决议文件正本后 5 个工作日内，甲方向乙方预付 11,000,000.00 元。

4.2 在目标资产登记至甲方名下（即目标公司 29.3948% 的股份在证券交 易场所变更至甲方名下的手续完成），且目标公司的董事会、监事会成员变 更、工商变更登记手续已完成之日起 5 个工作日内，甲方应向乙方支付 11,000,000.00 元。

4.3 各方一致确认，前述款项为含税金额，各方应分别依照相关法律法规 规定的方式及金额缴纳各自因本协议的履行所应缴的税金。除非在本协议中 另有约定，转让股份及认购新股在相关证券交易场所交易见证登记费用由甲 方承担，工商登记等其他登记费用由丙方承担。

4.4 各方一致确认，对于甲方按照前述付款进度支付的款项，由丙方代收、 代付，甲方支付给丙方的公司账户，乙方应按照各自出让股份的相对比例收 取各自应得款项（转让股份的相关税费由丙方代扣代缴）。

5 、各方同意，甲方应将本协议约定的增资金额按照如下进度，以现金方式 支付至丙方的公司账户。

在本协议签署后，丙方向甲方提供董事会决议、股东大会决议、修改后的公 司章程或章程修正案等文件正本后的 5 个工作日内，甲方支付出资 33,000,000.00 元。

6 、本次交易完成前后，三思纵横的股本结构对比如下：

	各方	各方	投资前	投资前	投资后	投资后
			股份数	股份比例（%）	股份数	股份比例（%）
甲方	-	信测标准	/	/	16,350,865	51.0000
三思 纵横 原股 东	1	梁廷峰	7,560,000	33.9775	5,670,000	17.6853
	2	刘杰	4,650,000	20.8989	3,487,500	10.8779
	3	管军	3,550,000	15.9551	2,662,500	8.3046
	4	郑豪伟	2,000,000	8.9888	0	0
	5	钱正国	1,000,000	4.4944	399,654	1.2466
	6	刘文玉	650,000	2.9213	650,000	2.0274
	7	唐平	200,000	0.8989	200,000	0.6238
	8	刘亚东	200,000	0.8989	200,000	0.6238

	各方	各方	投资前	投资前	投资后	投资后
			股份数	股份比例（%）	股份数	股份比例（%）
	9	高立谦	100,000	0.4494	100,000	0.3119
	10	崔明	90,000	0.4045	90,000	0.2807
	11	深圳市顶峰科 技投资合伙企 业（有限合伙）	2,250,000	10.1124	2,250,000	7.0180
	合计		22,250,000.00	100.00	32,060,519	100.00

7 、各方同意，甲方按本协议约定支付完毕全部对价后，甲方在本协议项下 的出资义务即告完成。

（五）盈利补偿

1 、业绩承诺数及原则

乙方为本次交易的业绩承诺方。乙方作为丙方的主要股东，承诺就甲方本次 受让及认购的丙方本次交易后 51% 的股份作出业绩承诺。乙方承诺，业绩补偿期 间三思纵横合并报表净利润分别如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2021年度	2021年度与 2022年度实现 的净利润总额	2021年度、2022 年度及2023年度 实现的净利润总 额	业绩承诺期 内累计承诺 净利润数	除外情况
净利润	1,000.00	2,100.00	3,300.00	3,300.00	因员工股权 激励事项计 提的股份支 付费用对净 利润造成的 影响除外

2 、业绩承诺补偿

如业绩补偿期内三思纵横每年度累积实现净利润数低于累积承诺净利润数 的，业绩承诺方应在每年度的《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具后的 15 个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

= - - 应补偿金额 累积承诺净利润数 累积实现净利润数 员工股权激励事项计提 的股份支付费用

2021 年实际实现的净利润未达到承诺金额，当期应补偿金额 =1,000.00 万元 -2021 年实现净利润数 - 员工股权激励事项计提的股份支付费用

2021 年、 2022 年累计实际实现的净利润总额未达到承诺金额的，当期应补 偿金额 =2,100.00 万元 -2021 年与 2022 年累积实现净利润数 - 员工股权激励事项计 提的股份支付费用

业绩承诺期间实际实现的净利润总额未达到承诺金额的，当期应补偿金额 =3,300.00 万元 -2021 年、 2022 年及 2023 年累积实现净利润数 - 员工股权激励事项 计提的股份支付费用

3 、业绩补偿的原则

（ 1 ）业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，按以下比例承担责任：

= 承担比例 业绩承诺一方转让的股份数 / 业绩承诺各方股份转让的全部股 份数。具体承担比例如下：

承诺方	梁廷峰	刘杰	管军	郑豪伟	钱正国
承担比例	28.8976%	17.7743%	13.5696%	30.5794%	9.1791%

（ 2 ）盈利承诺补偿数合计不超过承诺人本次合计出让股份的对价。

4 、业绩补偿的实施程序

业绩补偿期间内，甲方所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具 每年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》后的 3 个工作日内，甲方计算业绩 承诺方应补偿金额，并以书面方式通知业绩承诺方实现净利润数小于承诺净利润 数的情况以及应补偿金额。业绩承诺方需支付补偿款项的，应以现金方式支付。

业绩承诺方逾期按照本条及甲方通知的时间支付补偿的，业绩承诺方应按照 未付款金额万分之三 / 日支付逾期付款利息。

（六）本次交易完成后目标公司的运营

1 、本次交易完成后，三思纵横董事会由 7 名董事组成；三思纵横监事会由 3 名监事组成。

2 、上市公司有权提名三思纵横的 1 名监事候选人及董事会中的 4 名董事候 选人，丙方原有股东有权提名三思纵横的 2 名监事候选人及董事会中的 3 名董事 候选人。但上市公司所持三思纵横股份比例低于 50% 时，提名权由上市公司与丙

方原有股东代表梁廷峰及其他新股东重新另行协商确定。

为平稳过渡，保持核心团队的稳定性，各方一致确认三年之内均提名并选举 及 / 或任命梁廷峰继续担任三思纵横董事长兼总经理，并任法定代表人。三年后， 在梁廷峰直接持股比例不低于 10% 或有权代表投票表决权不低于 10% 的情况下， 若三思纵横运营正常且未出现重大违法违规情形下，各方一致确认继续提名并任 命梁廷峰担任三思纵横总经理。

3 、丙方原有股东提名董事候选人，不能形成统一意见的情况下，以梁廷峰 提名意见为准。

4 、本次交易完成后，丙方原有股东应提名 3 名董事为三思纵横的董事候选 人，与上市公司提名的 4 名董事候选人组成三思纵横的新的董事会候选人。

5 、本次交易完成后，三思纵横的财务负责人由上市公司推荐；除财务负责 人外，甲、乙双方应全力保障在本次交易的工商登记完成之日起三年内三思纵横 原有的核心管理层总体稳定。

6 、附件一名单中所列高级管理人员和核心技术人员应以书面形式对任职期 限、同业竞争和竞业禁止作出承诺，前述人员自本次交易的工商登记完成之日起 三年内仍在三思纵横任职，同业竞争及竞业禁止期限为自本协议签署之日起至前 述人员自目标公司离职后 2 年。

（七）违约责任

1 、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义 务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、声明、保证、承诺的 约定或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违 约。

2 、各方同意，未经其他方同意，上市公司无正当理由单方面终止本协议的， 应向乙方支付 200.00 万元作为违约金；乙方及 / 或三思纵横无正当理由单方面终 止本协议的，应向上市公司支付 200.00 万元作为违约金（乙方一致确认，谁违 约谁承担此项违约金。各方一致确认，为保证本协议股份转让的及时履行，乙方 中有人不按约定转让股份的，乙方中其他人可以代为履行股份转让。）

3 、本协议生效后，上市公司未按照本协议约定支付股份转让款项、增资款 项的，每逾期一日，应按照应付但未付部分的万分之三向乙方、丙方支付违约金， 逾期超过一个月的，乙方、丙方可解除本协议并要求甲方支付违约金。

4 、除本协议另有约定之外，本协议其他违约事项的违约金为 100.00 万元（乙 方违约，按各自出让股份的比例分担责任）。

5 、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，如违约金不足以 弥补守约方损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接 损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方 提出的权利请求、因丙方违约而导致甲方持有的目标公司股份价值减损）的，违 约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的 合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。但各方一致确认，在 本协议及附件所界定的所有违约责任和赔偿范围，违约方赔偿守约方的所有损失 及违约金总额不超过 300.00 万元（乙方违约，按各自出让股份的比例分担责任）。

6 、支付违约金不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

7 、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或 其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一 步继续行使该项权利或其他权利。

8 、非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须 对此承担违约责任。

• 9 、乙方存在按照本协议约定，需向上市公司承担赔偿、补偿责任的，上市

• 公司有权直接在应付款项中予以扣除，或直接向乙方追讨。

（八）本协议的生效及终止

• 1 、本协议自各方签署之日起成立。

• 2 、本协议自下述条件全部成就之日起生效：

• 2.1 本次交易获得上市公司董事会及股东大会（如需）审议通过；

• 2.2 本次交易获得三思纵横董事会及股东大会审议通过；

2.3 三思纵横的合伙企业股东内部有权机构已批准本次交易（如需）。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

三思纵横是国家级高新技术企业，专业提供材料检测、结构试验和成品试验 的一流试验仪器和全面解决方案。“三思纵横”自主生产提供中高端应用的全系 列电子万能试验机、电液伺服试验机、动态疲劳试验机、持久蠕变试验机和冲击 试验机等主要的力学检测试验设备，并提供振动模拟分析、地震模拟分析、结构 模拟分析、道路模拟分析及材料硬度分析等多种分析测试仪器和解决方案，主要 客户群是国防军工、质量监督、商品检验、科研院所、高校、核电、造船及其它 大中型企事业单位等用户单位。

公司通过本次交易获得三思纵横的控制权， 可快速切入力学检测行业，进一 步完善公司产业布局，更好的拓展市场空间，提升公司的整体竞争力。同时可以 实现双方资源优势互补，产品和客户共享，最大程度的为客户提供一站式服务， 符合公司战略发展的需要，有利于公司的长远可持续发展，符合公司和全体股东 的利益。

（二）本次交易可能存在的风险

本次公司收购三思纵横部分股份及增资是基于公司未来发展战略和整体业 务规划所做的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能 面临的主要风险包括：

1 、收购整合风险

本次交易完成后，三思纵横将成为公司的控股子公司，公司与三思纵横需在 财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，能否 与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一 定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体 系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。

2 、商誉减值风险

因公司收购三思纵横形成非同一控制下企业合并，本次收购完成后公司合并 报表将确认一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的 商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原 因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经 营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

3 、违约风险

尽管交易双方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程 中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除 协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的 的风险。

• 公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义

• 务，敬请广大投资者注意风险。 （三）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有三思纵横 51% 股份，三思纵横将纳入公司合并 财务报表范围。本次收购三思纵横部分股份及增资的资金来源均为自有资金，不 会影响公司的正常经营，预计不会对公司未来财务状况和经营发展产生重大不利 影响。公司本次收购有利于进一步优化公司战略发展，快速拓展力学检测领域的 产业布局，整合吸收优质资源，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东 利益的情况。

六、备查文件

• 1 、深圳信测标准技术服务股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

• 2 、深圳信测标准技术服务股份有限公司与梁廷峰、刘杰、管军、郑豪伟和

• 钱正国及深圳三思纵横科技股份有限公司之股份转让及增资认购协议；

• 3 、深圳三思纵横科技股份有限公司专项审计报告；

• 4 、深圳三思纵横合计股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；

特此公告。

深圳信测标准技术服务股份有限公司

董事会

2021 年 9 月 24 日