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Share Issue/Capital Change • Mar 15, 2023

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정) 2.5 (주)엠로 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 3 월 15 일
회 사 명 :	주식회사 엠로
대 표 이 사 :	송 재 민
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 당산로 41길 11, 당산 SK V1 센터 E동 5층
	(전 화) 02 - 785 - 9848
	(홈페이지)http://www.emro.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 김재엽
	(전 화) 02 - 785 - 9848

신주인수권부사채권 발행결정

2기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채

9,500,000,000

9,500,000,000

-------9,500,000,000---

0

4.6

2026년 05월 31일본 사채는 발행일로부터 사채 만기 직전일까지 표면이율은 연0%로 하며, 만기보장수익율은 연 4.6% (연복리)로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 5월 31일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환한다.사모

100.0

25,717

행사가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 (i) 당사(이하 ”발행회사”)의 보통주 구주의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준 주가로 하여 동 가액 이상으로 전환가액을 결정한다. (원단위 미만 절상, 이하 같다)비분리현금납입 또는 대용납입보통주369,4053.192024년 06월 01일2026년 05월 30일

(1) 인수인이 신주인수권 행사청구를 하기전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식분할, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채를 포함한 주식관련사채를 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우, 행사가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신규발행주식수만 적용한다.

조정후 행사가격= 조정전 행사가격x [{A+(BxC/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가

위 산식 중 “기발행주식수”는 발행회사의 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며,전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신규발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 발행회사의 주식의 수로 한다.

또한 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자의 경우에는 영(0)으로 하고, 주식배당의 경우에는 그 당시 주식의 액면가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 시가라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에 제5-18조 제2항에서 정하는 기준주가(이 경우 해당 사유에 관한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 신주인수권 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못 함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 인수인의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 발행회사의 보통주식의 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자·주식병합 등으로 인해 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자·주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 신주인수권 행사가액을 조정한다. 단, 감자·주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는, 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자·주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다

(4) 본건 사채 발행일 이후 매 1개월이 경과한 날을 “신주인수권행사가액 조정일”로 하고, 각 신주인수권행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정전 행사가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 행사가액을 조정하며, 원단위 미만은 절상한다. 단, 어떠한 경우에도 새로운 행사가액의 조정한도는 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

(5) 위 (4)에 따른 신주인수권 행사가액의 하향조정이 있은 후, 각 신주인수권행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본건 사채의 행사가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 행사가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격) 이내로 한다.

위(1) 내지(5)에 의하여 조정된 신주인수권 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권 행사청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

18,002

인수계약서 제18항 다목 (4)

본건 사채 발행일 이후 매1개월이 경과한 날을 “신주인수권행사가액 조정일”로 하고, 각 신주인수권행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정 전 행사가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 행사가액을조정하며, 원단위 미만은 절상한다. 단, 어떠한 경우에도새로운 행사가액의 조정한도는 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의70% 이상이어야 된다.

-

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채 발행일로부터 1년이 되는날로부터 매3개월마다 발행회사에 대한 서면통지로써 본건 사채의 전부 또는 일부에 대한 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 발행회사는 사채권자의 조기상환청구일로부터 20일 이내에, 조기상환이 청구된 본건 사채를 상환하여야 한다.

-2023년 03월 15일2023년 05월 31일---2023년 03월 15일2-참석아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 신주인수권에 관한 사항	행사비율 (%)
행사가액 (원/주)
행사가액 결정방법
사채와 인수권의 분리여부
신주대금 납입방법
신주인수권행사에 따라발행할 주식	종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
권리행사기간	시작일
종료일
행사가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른행사가액조정	최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 매 3개월마다 발행회사에 대한 서면통지로써 본건 사채의 전부 또는 일부에 대한 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 발행회사는 사채권자의 조기상환청구일로부터 20일 이내에, 조기상환이 청구된 본건 사채를 상환하여야 한다.

(1) 조기상환 청구 및 지급장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 청구절차 및 방법: 사채권자는 발행회사에게 서면통지의 방법으로 조기상환청구를 하여야 한다.

나. 최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약 체결

삼성에스디에스 주식회사는 2023년 3월 15일 발행회사의 대주주인 송재민 외 2인으로부터 발행회사 주식 3,744,064주를 매수하기로 하는 주식매매계약을 체결하였음. 위 주식매매계약 거래가 종결되면 삼성에스디에스 주식회사는 발행회사 최대주주가 될 예정임.

다. 전환사채 발행

한편, 삼성에스디에스 주식회사는 2023년 3월 15일 발행회사의 전환사채(권면총액 7,000,000,000원) 인수계약을 체결하였음.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】삼성에스디에스 주식회사변경예정 최대주주회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정

전환사채 권면총액 7,000,000,000원 발행 및 인수 예정

9,500,000,000

-

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) '23년'24년'25년 이후운영자금SaaS Platform 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자4,0003,0002,5009,500

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

【신주인수권에 관한 사항】----------

신주인수권 가치산정 관련사항	이론가격
이론가격 산정모델
신주인수권의 가치
비 고
신주인수권증권 매각 관련 사항	매각 계획	매각예정일
권면(전자등록)총액
신주인수권증권매각총액
신주인수권증권매각단가
매각 상대방
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------

9,500,000,000

25,717

369,4052024.06.01 ~ 2026.05.30-

9,500,000,000

-

369,405-11,212,1203.29

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)