EMRO., Incorporated

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 5, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)엠로 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 3 월 5 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 엠로주 소: 서울특별시 영등포구 당산로 41길 11, SK V1센터 E동 5층전화번호: 02 - 785 - 9848
작 성 자:	성 명: 한덕재부서 및 직위: 관리팀 팀장전화번호: 02 - 785 - 9848

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 엠로본인2024년 03월 05일2024년 03월 20일2024년 03월 10일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원- 인터넷주소: https://evote.ksd.or.kr- 모바일주소: https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원- 인터넷주소: https://evote.ksd.or.kr- 모바일주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 이사의선임□ 주식매수선택권의부여□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 엠로보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

삼성에스디에스(주)최대주주보통주3,744,06433.39최대주주-송재민특수관계자보통주535,0004.77대표이사-신성웅특수관계자보통주20,0000.18계열회사 대표-4,299,06438.34-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최희성보통주0직원직원-한덕재보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 05일2024년 03월 10일2024년 03월 19일2024년 03월 20일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제24기 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024.03.10 ~ 2024.03.19한국예탁결제원- 인터넷주소: https://evote.ksd.or.kr- 모바일주소: https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 : (우07217) 서울특별시 영등포구 당산로 41길 11, SK V1센터 E동 5층- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 03월 19일(화) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3 월 20 일 오전 9 시서울시 영등포구 당산로41길 11, 당산 SK V1센터 지식산업센터 E동 지하1층 한국에너지기술인협회 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024.03.10 ~ 2024.03.19한국예탁결제원- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

1) 전자투표 행사 방법: 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사2) 주주확인용 인증서의 종류 : 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)

3) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 기념품은 회사 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 AI 기반 공급망관리 소프트웨어 전문 기업입니다. AI, 클라우드 등 디지털 신기술을 기반으로 기업을 둘러싼 공급망(supply chain) 전반의 경쟁력을 향상시키기 위한 다양한 소프트웨어와 서비스를 제공하고 있습니다.

지난 20여 년 동안 540개 이상의 고객사와 1,600건 이상의 다양한 프로젝트를 진행하며 공급망관리 소프트웨어 시장에서 탄탄한 고객 기반과 선도적 지위를 구축해 왔으며, AI, 클라우드 등 차세대 디지털 신기술을 통해 제2의 성장을 진행하고 있습니다.

주요 사업 영역은 ▲기업용 공급망관리 소프트웨어, ▲AI 소프트웨어, ▲공급망관리 클라우드 서비스로 구분됩니다. 효율적인 구매 업무에 필수적인 구매시스템 구축부터 협력사와의 동반 성장 및 협업을 위한 협력사 통합 평가·관리 솔루션, AI기술을 활용해 구매 업무의 효율성을 높이고 공급망 위기 대응력을 강화하는 다양한 분석 및 예측 솔루션 등을 개발해 기업들에게 공급하고 있습니다.

특히, 당사의 AI 소프트웨어 사업은 각 산업별 Best Practice와 자체 개발한 인공지능(AI), 머신러닝(ML), 고성능 검색엔진 등 AI 관련 기술 역량을 결합해 차별화된 솔루션을 제공하며 빠르게 성장하고 있습니다. 2019년 첫 AI 소프트웨어인 SMART item doctor를 출시한 이래 꾸준한 연구개발을 통해 소프트웨어 라인업을 계속 확대해나가며 AI 소프트웨어 기업으로서 입지를 강화해 나가고 있습니다. 또한, 표준화된 구매 프로세스를 클라우드 SaaS 방식으로 제공하는 공급망관리 클라우드 서비스를 국내 최초로 선보이며 차세대 선도기업은 물론 중소·중견기업을 대상으로도 빠르게 시장을 넓혀가고 있습니다.

이 같은 국내 시장에서의 독보적인 리더십과 경쟁력을 바탕으로 당사는 글로벌 시장 진출도 준비하고 있습니다. 국내 대표 IT기업인 삼성SDS가 글로벌 사업을 위한 전략적 파트너십의 일환으로 지분 인수를 결정하며, 당사는 2023년 5월 삼성SDS의 자회사로 편입되었습니다. 현재 삼성SDS, 공급망계획 분야의 글로벌 선도 업체인 미국 오나인솔루션즈(o9 Solutions)와 함께 개발 중인 통합 공급망관리(SCM) SaaS 플랫폼을 통해 본격적으로 해외 시장 진출에 나설 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 재무제표는 3월 12일까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지에 게재예정인 당사의 연결ㆍ별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2023. 12. 31 현재
제 23 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 24 기	제 23 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	27,471,795,885	18,016,768,844
현금및현금성자산	11,110,125,464	3,665,377,511
매출채권	6,424,200,190	8,760,095,534
계약자산	8,961,822,939	5,094,467,817
단기금융상품	30,694,571	15,304,826
기타채권	79,910,586	121,841,509
기타유동자산	865,042,135	359,681,647
Ⅱ. 비유동자산	64,132,785,539	55,654,660,905
장기금융상품	-	244,884,187
장기기타채권	4,380,999,397	4,177,431,193
당기손익공정가치측정 금융자산	1,028,080,982	993,812,214
기타포괄손익공정가치측정 금융자산	2,318,451,500	2,686,027,732
유형자산	12,660,777,304	38,945,863,182
무형자산	6,683,315,361	7,520,722,290
투자부동산	30,779,357,286	143,527,621
기타비유동자산	778,600,000	176,000,000
이연법인세자산	5,289,571,308	151,390,248
순확정급여자산	213,632,401	615,002,238
자산총계	91,604,581,424	73,671,429,749
부 채
Ⅰ. 유동부채	59,542,546,903	11,428,881,975
매입채무	3,098,561,819	3,077,108,878
계약부채	1,803,100,302	1,541,014,989
기타채무	5,204,936,262	2,235,349,499
기타유동부채	1,480,692,486	1,409,604,679
단기차입금	-	2,792,889,900
당기법인세부채	888,665,861	189,333,688
전환사채	6,331,158,188	-
파생상품부채	31,676,453,960	-
신주인수권부사채	8,592,290,098	-
유동리스부채	466,687,927	183,580,342
Ⅱ. 비유동부채	3,205,865,210	11,277,942,239
장기기타채무	1,741,045,234	1,229,510,965
장기차입금	-	10,000,000,000
비유동리스부채	1,464,819,976	48,431,274
부채총계	62,748,412,113	22,706,824,214
자 본
지배지분	28,295,760,968	50,665,045,602
Ⅰ. 자본금	5,606,060,000	5,606,060,000
Ⅱ. 자본잉여금	21,385,262,792	21,385,262,792
Ⅲ. 기타자본	6,961,777,971	1,729,358,246
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	1,504,365,912	1,782,069,472
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	(7,161,705,707)	20,162,295,092
비지배지분	560,408,343	299,559,933
자본총계	28,856,169,311	50,964,605,535
자본과부채총계	91,604,581,424	73,671,429,749

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 24 기	제 23 기
Ⅰ. 매출액	63,173,674,058	58,623,051,381
Ⅱ. 매출원가	39,019,470,801	35,801,375,055
Ⅲ. 매출총이익	24,154,203,257	22,821,676,326
판매비와관리비	19,491,378,124	16,336,280,209
Ⅳ. 영업이익	4,662,825,133	6,485,396,117
기타수익	540,293,169	1,379,521,719
기타비용	1,917,210,350	5,651,032
금융수익	111,434,505	110,018,174
금융비용	30,484,220,149	45,307,099
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(27,086,877,692)	7,923,977,879
법인세비용(수익)	(632,632,211)	1,339,821,049
Ⅵ. 당기순이익(손실)	(26,454,245,481)	6,584,156,830
Ⅶ. 기타포괄손익	(886,610,468)	551,832,434
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
기타포괄손익공정가치측정금융자산	(277,703,560)	53,986,106
당기손익으로 재분류되지 않는항목:
확정급여제도의 재측정요소	(608,906,908)	497,846,328
Ⅷ. 총포괄손익	(27,340,855,949)	7,135,989,264
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유지분	(26,735,918,892)	6,419,757,859
비지배지분	281,673,411	164,398,971
총 포괄손익의 귀속
지배기업의 소유지분	(27,601,704,359)	6,966,860,301
비지배지분	260,848,410	169,128,963
Ⅸ. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(2,385)	578
희석주당이익(손실)	(2,385)	578

2) 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2023. 12. 31 현재
제 23 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 24 기	제 23 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	25,111,840,784	16,679,276,622
현금및현금성자산	9,610,281,261	3,186,469,185
매출채권	6,076,640,890	8,551,975,534
계약자산	8,641,953,137	4,467,279,003
기타채권	85,129,049	127,560,987
기타유동자산	697,836,447	345,991,913
Ⅱ. 비유동자산	64,161,205,817	55,538,997,117
장기금융상품	-	244,884,187
장기기타채권	4,294,586,230	4,097,997,074
당기손익공정가치측정금융자산	1,028,080,982	993,812,214
기타포괄손익공정가치측정 금융자산	2,318,451,500	2,686,027,732
종속기업및관계기업투자주식	52,245,959	52,245,959
유형자산	12,485,617,119	38,710,026,699
무형자산	6,678,110,797	7,494,761,770
투자부동산	30,779,357,286	143,527,621
기타비유동자산	778,600,000	176,000,000
이연법인세자산	5,210,799,819	89,718,021
순확정급여자산	535,356,125	849,995,840
자산총계	89,273,046,601	72,218,273,739
부 채
Ⅰ. 유동부채	58,847,120,504	10,892,481,980
매입채무	3,062,962,485	2,878,224,058
계약부채	1,550,112,410	1,502,369,394
기타채무	5,003,121,286	2,117,360,703
기타유동부채	1,346,978,367	1,303,956,670
단기차입금	-	2,792,889,900
당기법인세부채	857,312,565	175,657,010
전환사채	6,331,158,188	-
파생상품부채	31,676,453,960	-
신주인수권부사채	8,592,290,098	-
유동리스부채	426,731,145	122,024,245
Ⅱ. 비유동부채	3,205,865,210	11,242,830,957
장기기타채무	1,741,045,234	1,229,510,965
장기차입금	-	10,000,000,000
비유동리스부채	1,464,819,976	13,319,992
부채총계	62,052,985,714	22,135,312,937
자 본
Ⅰ. 자본금	5,606,060,000	5,606,060,000
Ⅱ. 자본잉여금	21,385,262,792	21,385,262,792
Ⅲ. 기타자본	6,961,777,971	1,729,358,246
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	1,504,365,912	1,782,069,472
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	(8,237,405,788)	19,580,210,292
자본총계	27,220,060,887	50,082,960,802
자본과부채총계	89,273,046,601	72,218,273,739

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 24 기	제 23 기
Ⅰ. 매출액	59,311,509,570	54,801,076,077
Ⅱ. 매출원가	36,882,772,068	33,474,725,531
Ⅲ. 매출총이익	22,428,737,502	21,326,350,546
판매비와관리비	18,425,027,149	15,384,766,977
Ⅳ. 영업이익	4,003,710,353	5,941,583,569
기타수익	353,761,375	1,369,824,394
기타비용	1,916,540,445	5,650,762
금융수익	106,192,731	107,904,299
금융비용	30,479,168,051	39,953,848
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(27,932,044,037)	7,373,707,652
법인세비용(수익)	(663,059,899)	1,311,896,686
Ⅵ. 당기순이익(손실)	(27,268,984,138)	6,061,810,966
Ⅶ. 기타포괄손익	(826,335,502)	538,142,152
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
기타포괄손익공정가치측정금융자산	(277,703,560)	53,986,106
당기손익으로 재분류되지 않는항목:
확정급여제도의 재측정요소	(548,631,942)	484,156,046
Ⅷ. 총포괄손익	(28,095,319,640)	6,599,953,118
Ⅸ. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(2,432)	545
희석주당이익(손실)	(2,432)	545

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 24 기	제 23 기
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)	(8,237,406)	19,580,210
전기이월미처분이익잉여금	19,580,210	13,034,243
확정급여제도의 재측정요소	(548,632)	484,156
당기순이익(손실)	(27,268,984)	6,061,811
Ⅱ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(8,237,406)	19,580,210

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없습니다.※ 상세한 주석사항은 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	524,210,670원
최고한도액	1,100,000,000원

※ 기타 참고사항

당기 사내이사의 최고 한도액은 900,000,000원, 사외이사의 최고 한도액은 100,000,000원 입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	12,000,000원
최고한도액	50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당 사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김학훈	1962.02.26	사외이사	부	-	이사회
박민수	1970,02,11	사외이사	부	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김학훈	(주)날리지큐브 대표이사	2001 ~ 현재2016 ~ 20222022 ~ 현재	(주)날리지큐브 대표이사한국 K-SW포럼 부회장한국 SW산업협회 감사	-
박민수	대학교수	2012 ~ 현재2009 ~ 20122006 ~ 2009	성균관대학교 교수중앙대학교 조교수정보통신정책연구원 연구위원	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 김학훈 후보자1) 전문성본 후보자는 SK글로벌 인터넷 사업부장을 역임하고, (주)날리지큐브 대표이사를 재임하면서 회사 경영 및 IT산업의 특성을 잘 이해하고 있음. 이러한 전문지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 지속가능한 성장에 기여하고자 함2) 독립성본 후보자는 회사 및 대주주 등과의 이해관계가 없는 독립적인 의사결정과 직무수행이 가능한 자로, 사외이사에게 주어진 역할과 책임을 투명하고 공정하게 이행하고자 함3) 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고자 함4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 관련 법령 상 책임과 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하고자 함2. 박민수 후보자1) 전문성본 후보자는 13년간 대학교에서 경제학 교수로 근무하면서 축적된 전문적지식을 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여하여 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것임2) 독립성본 후보자는 사외이사로 상법 제 382조 제 3항 및 제542조의 8 제2항에 근거 사외이사 부적격사유에 해당하지 않음을 확인하였으며, 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시역할을 수행하고 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업의 법 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김학훈 후보자당사의 현재 및 장래의 사업을 진행함에 있어, IT업종의 선배로써 다양한 경험과 노하우를 배울 수 있으며, 경영 의사결정에 도움이 될 것으로 판단하여 추천함2. 박민수 후보자본 후보자는 연구위원 및 대학교수를 역임하면서 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔으며 이사회의 경영 전반의 의사결정이 회사, 주주 및 이해관계자의 이익을 위한 최선의 방향으로 이루어지도록 노력할 수 있는 적임자로 판단하여 추천함

확인서 사외이사 확인서(김학훈).jpg 사외이사 확인서(김학훈) 사외이사 확인서(박민수).jpg 사외이사 확인서(박민수)

※ 기타 참고사항

해당 사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 임직원에 대한 동기부여와 기술인력에 대한 근속을 장려하여 독보적인 기술력을 확보하고 지속적으로 성과를 창출하여 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박재동 외 2명	미등기임원	임원	보통주	3,620주
김OO 외 137명	직원	직원	보통주	67,840주
총 141명	-	-	보통주	총71,460주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	주식매수선택권 행사시점에 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 중행사 시 회사가 정하는 방식	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 71,460주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여정기주주총회 전일(2024년 3월 19일)을 기산일로 하여 3가지 가격의 산술평균가격(과거 2개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1개월간 거래량 가중산술평균가격,과거 1주일간 거래량가중산술평균 가격)2. 행사기간주주총회 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여계약 체결을 위한 일체의 권한은 법령 및 정관의 범위 내에서대표이사가 행사함	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
11,212,120주	발행주식 총수의 15%	보통주	1,681,818주	571,560주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2021년	10월29일	159명	보통주	521,240주	-	87,920주	433,320주
2022년	03월 25일	85명	보통주	105,160주	-	10,300주	94,860주
2023년	03월 31일	82명	보통주	47,280주	-	3,900주	43,380주
계	-	총 326명	보통주	총 673,680주	총 -주	총 102,120주	총 571,560주

※ 기타 참고사항

2021년 부여 주식수는 무상증자를 고려하여 산정하였습니다.잔여 주식수는 2024년 2월말 기준으로 작성하였습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제36조의 2(위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음의 위원회를 둔다 . 1. 내부거래 위원회 ② 위원회의 구성 , 권한 , 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다 . ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제 36조 내지 제 38조의 규정은 준용한다 .	조항 삭제	내부거래 위원회 폐지

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.