Empyrean Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2024

Nov 5, 2024

证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2024-043

北京华大九天科技股份有限公司

关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别声明：

• 1、限制性股票预留授予日：2024 年11 月4 日

• 2、限制性股票预留授予数量：217.00 万股，占公司目前股本总额的0.40%

3、限制性股票预留授予人数：186 人

• 4、限制性股票授予价格：51.07 元/股

• 5、股权激励方式：第二类限制性股票

《北京华大九天科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”、“本激励计划”）规定的 2023 年限制性股票激励计划预留授予条件已成就，根据北京华大九天科技股份有 限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于2024 年 11 月4 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了 《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 确定2024 年11 月4 日为预留授予日，以51.07 元/股的授予价格向符合授予条件 的186 名激励对象授予217.00 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

• (一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023 年11 月3 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于<北京华大九天科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性

股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意 的独立意见。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴革先生作为征集人，就公 司2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投 票权。

同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<北京华大九 天科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<北京华大九天科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》以及《关于核实<北京华大九天科技股份有限公司2023 年限制性股票 激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2023 年11 月6 日至2023 年11 月16 日，公司内部对本次拟首次授予激励 对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对公司本次激励计 划拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年11 月17 日，公司披露了《监事会关 于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查 意见》（公告编号：2023-040）。

3、2023 年11 月22 日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<北京华大九天科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限 制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年11 月22 日，公司披露了《关于公 司2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》（公告编号：2023-042）。

4、2023 年12 月18 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的议案》，同意以2023 年12 月18 日为首次授予日，以51.22 元/股 的价格向符合条件的408 名激励对象授予869.00 万股第二类限制性股票。公司独 立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并 发表了核查意见。

5、2024 年11 月4 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第 八次会议，审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》 和《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，

同意本次激励计划授予价格由51.22 元/股调整为51.07 元/股；同意以2024 年11 月4 日为预留授予日，以51.07 元/股的价格向符合条件的186 名激励对象授予 217.00 万股第二类限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并 发表了核查意见。

（二）本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

公司2023 年年度权益分派实施方案为：以2023 年12 月31 日公司总股本 542,941,768 股为基数，向全体股东每10 股派发现金1.50 元（含税），合计派发 现金股利81,441,265.20 元。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。实施上述 分配后，公司剩余可供分配利润结转到以后年度分配。若在公司利润分配方案实施 前公司的股本发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比 例进行调整。自分配方案披露至实施期间公司总股本未发生变化。公司2023 年年 度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》有关规定，“若在本激励计划 公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应 的调整。”据此，公司董事会同意将2023 年限制性股票激励计划授予价格将由51.22 元/股调整为51.07 元/股。

除上述调整外，本次授予事项的内容与2023 年第一次临时股东大会审议通过 的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同 时满足如下条件：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形；

• （7）某一位激励对象存在上述情形的，不影响其他激励对象。

公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任一

情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予 条件已经成就。

（四）预留授予限制性股票的具体情况

• 1、授予日：2024 年11 月4 日

• 2、授予数量：217.00 万股，占公司目前股本总额54,294.1768 万股的0.40%

• 3、授予人数：186 人

• 4、授予价格（调整后）：51.07 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

• （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66 个月。

• （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定

比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①上市公司年度报告、半年度报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

• ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占相 应授予限制性股票 总量的比例
第一个归属期	自相应授予之日起18个月后的首个交易日起至相应 授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止	38%
第二个归属期	自相应授予之日起30个月后的首个交易日起至相应 授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止	28%
第三个归属期	自相应授予之日起42个月后的首个交易日起至相应 授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止	34%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属 的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其 他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务类别	获授权益数量 （万股）	占预留授予权益 总量的比例	占目前公司股本 总额的比例
董事会认为需要激励的人员
核心技术人员、核心业务人员 和核心管理人员—186人	217.00	100.00%	0.40%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、本激励计划包含外籍人员 3 人，外籍人员获授权益数量总量为 4.6 万股。

• 4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月买卖公

司股份情况的说明

本激励计划预留授予的激励对象不含董事、高级管理人员。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性 股票的公允价值，并于 2024 年 11 月 4 日用该模型对预留授予的 217.00 万股第二 类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：94.35元/股（预留授予日收盘价）；

• 2、有效期分别为：18个月、30个月、42个月（第二类限制性股票授予之日至

• 每期归属日的期限）；

• 3、历史波动率：32.2242%、28.1110%、27.5912%（采用创业板综指最近18个

• 月、30个月、42个月历史波动率）；

• 4、无风险利率：1.41705%、1.49430%、1.61455%（分别采用中债国债18个月、

• 30个月、42个月到期收益率）；

5、股息率：0.1940%、0.1631%、0.1631%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激 励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例 摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的 影响如下表所示（预留授予日）：

预留授予限制性 股票数量（万股）	需摊销的总 费用（万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）	2028 年 （万元）
217.00	9,941.97	760.37	4,562.21	2,924.10	1,364.09	331.21

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实 际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。

2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下， 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑 限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来 的费用增加。

四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司 承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴 激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

五、本次筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。

六、监事会核查意见

（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见

监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股 权激励计划的主体资格。

（2）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性 文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司本次《激励计划（草 案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

（3）董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中 有关授予日的规定。公司和《激励计划（草案）》的预留授予激励对象均未发生不 得授予限制性股票的情形，公司 2023 年限制性股票激励计划设定的预留授予条件 已经成就。

综上，监事会同意确定公司 2023 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2024 年 11 月 4 日，以 51.07 元/股的价格向 186 名激励对象授予 217.00 万股第二类限制 性股票。

（二）对预留授予日激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成 为激励对象的情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含全资、控股子公司）核心技

• 术人员、核心业务人员和核心管理人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单 独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划预留授予的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法 律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、 《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激 励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合 法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，公司监事会认为，激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所 规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司本次激励 计划以2024 年11 月4 日为预留授予日，以51.07 元/股的价格向186 名激励对象 授予217.00 万股第二类限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的 授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次 授予确定的预留授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关 规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励 计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问意见

截至本报告出具日，北京华大九天科技股份有限公司本次限制性股票激励计划 已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、预留授予对象

和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1 号》和 《激励计划》的相关规定。

九、备查文件

• 1、第二届董事会第八次会议决议；

• 2、第二届监事会第八次会议决议；

3、北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司2023 年限制性

股票激励计划授予价格调整及预留授予事项之法律意见书；

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华大九天科技股份 有限公司2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

北京华大九天科技股份有限公司董事会

2024 年11 月5 日