Empyrean Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2023

Nov 6, 2023

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北京市金杜律师事务所

关于北京华大九天科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

致：北京华大九天科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京华大九天科技股份有 限公司（以下简称公司或华大九天）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计 划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号 —— 业务办理》（以 下简称《自律监管指南第 1 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 和现行有效的《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查 阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法 律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明， 提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重 大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜 对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、 中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何 中国境外法律发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始 书面材料、副本材料、复印 / 扫描材料、确认函或证明。

2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以 影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大 遗漏之处，且文件材料为副本或复印 / 扫描件的，其与原件一致。

3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印 件或扫描件与原件相符。

本所仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及 的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表 意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的 注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、华大九天或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材 料一起报送或公告。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相 关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如 下：

一、 公司实施本激励计划的主体资格

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（一） 2022 年 4 月 24 日，经中国证监会《关于同意北京华大九天科技股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔 2022 〕 851 号）核准，公司采 用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（ A 股） 108,588,354 股。 2022 年 7 月 27 日，经深交所《关于北京华大九天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业 板上市的通知》（深证上〔 2022 〕 710 号）同意，公司 73,435,563 股人民币普通股 股票自 2022 年 7 月 29 日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“华大九天”， 证券代码为“ 301269 ”。

（二）根据华大九天提供的北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》 以及《公司章程》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况 如下：

	北京华大九天科技股份有限公司
名称
	其他股份有限公司（上市）
类型
	91110105690013756F
统一社会信用代码
	北京市朝阳区利泽中二路2 号A座二层
住所
	刘伟平
法定代表人
	54,294.1768万元人民币
注册资本
	2009 年5月26日
成立日期
	2009 年5月26日至无固定期限
营业期限
	技术推广服务；软件设计；产品设计；计算机系统服务；货 物进出口、代理进出口、技术进出口；集成电路设计；出租 办公用房；软件开发；销售电子产品。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

（三）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具的 《北京华大九天科技股份有限公司审计报告》（大信审字 [2023] 第 14-00089 号）、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具的《北京华大九天 科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字 [2023] 第 14-00051 号）、公司 利润分配事项相关的公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 A 股权益分派结果反馈表，公司提供的出账回单以及出具的说明并经本所律师在中 国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchax un/ ）、中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、中国证监会北京 监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml ）、深交所网站（ http://ww w.szse.cn/ ）、信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、中国裁判文书网（ h ttps://wenshu.court.gov.cn/ ）及中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）核

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查，截至本法律意见书出具日，华大九天不存在《管理办法》第七条规定的不得实 行股权激励的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，华大九天为依法设立、有效存续 的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；华 大九天具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格。

二、 本计划内容的合法合规性

2023 年 11 月 3 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于 < 北京 华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议 案》《关于 < 北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法 > 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激 励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。根据《北京华大九天科技股 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）， 其主要内容如下：

（一）本计划的实施目的

根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：“为了进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定，制定本激励计划。”

基于上述，本所认为，本计划关于实施目的的规定符合《管理办法》第九条第

4

（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象“根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定，结合公司实际情况而确定。”

2. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象为“公司（含 全资、控股子公司）核心技术人员、核心业务人员和核心管理人员，不包括独立董 事、监事，不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核 委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。”

3. 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，“本激励计划首次授予的激 励对象共计 408 人，为公司核心技术人员、核心业务人员和核心管理人员。以上 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含 全资、控股子公司）任职并签署劳动合同或劳务协议。”

4. 根据公司第一届监事会第十七次会议决议、公司及激励对象出具的说明并 经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.go v.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 中国证监会北京监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml ）、深交所 网站（ http://www.szse.cn/ ）、信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、中 国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.c ourt.gov.cn/ ）核查，截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在《管理办 法》第八条第二款所述的下列情形：

（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

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基于上述，本所认为，本计划关于激励对象的确定依据和范围的规定符合《管 理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

（三）标的股票种类、来源、数量及分配

1. 标的股票种类、来源

根据《激励计划（草案）》，本计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制 性股票），限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公 司 A 股普通股。

2. 拟授予限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划“拟授予的限制性股票总量不超过 1,086.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,294.1768 万股的 2.00% 。其中首次授予不超过 869.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本 总额 54,294.1768 万股的 1.60% ，首次授予部分约占本次授予权益总额的 80.02% ； 预留 217.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,294.1768 万股的 0.40% ，预留部分约占本次授予权益总额的 19.98% 。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的 20% 。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划所获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1% 。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授 予数量将根据本激励计划予以相应的调整。”

3. 本计划授予的权益分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划“授予的限制性股票在各激励对象间的 分配情况如下表所示：

职务类别	获授权益数量 （万股）	占授予权益总量的 比例	占本激励计划公告 日公司股本总额的 比例
一、董事会认为需要激励的人员
核心技术人员、核心业 务人员和核心管理人员 —408人	869.00	80.02%	1.60%

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二、预留部分			0.40%
	217.00	19.98%
合计	1,086.00	100.00%	2.00%

注： 1 、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1% 。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20% 。

2 、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3 、本激励计划包含外籍人员 14 人，外籍人员获授权益数量总量为 52.80 万股。

4 、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。”

基于上述，本所认为，本计划关于所涉标的股票的种类、来源、数量及占公司 股本总额的百分比，首次授予涉及标的股票的数量及占本计划涉及的标的股票总 额的百分比、占公司股本总额的百分比，以及预留权益涉及标的股票的数量及占本 计划标的股票总额的百分比等规定符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第 十二条、第十四条第二款、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期 如下：

1. 有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效之日止，最长不超过 66 个月。

2. 授予日

本计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予 日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会 向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应 当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股 票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不 计算在 60 日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内 授出。

3. 归属安排

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根据《激励计划（草案）》，“本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相 应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票 不得在下列期间内归属：

（ 1 ）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（ 2 ）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

（ 3 ）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（ 4 ）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占相应授予 限制性股票总量的比例
第一个归属期	自相应授予之日起18 个月后的首个交易日 起至相应授予之日起30 个月内的最后一个 交易日当日止	38%
第二个归属期	自相应授予之日起30 个月后的首个交易日 起至相应授予之日起42 个月内的最后一个 交易日当日止	28%
第三个归属期	自相应授予之日起42 个月后的首个交易日 起至相应授予之日起54 个月内的最后一个 交易日当日止	34%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属 的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或 以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得 归属。”

4. 禁售期

根据《激励计划（草案）》，“禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其 售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、

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法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（ 1 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

（ 2 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。”

基于上述，本所认为，本计划关于激励计划的有效期，限制性股票的授予日、 归属安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第四十 四条及《公司法》《证券法》的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的授予价格及其确定方法 如下：

1. 限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 51.22 元，即满足归属条 件后，激励对象可以每股 51.22 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普 通股股票。

1. 限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，“本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金 额，且不低于下列价格较高者的 50% ：

（ 1 ）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量）为每股 102.43 元；

（ 2 ）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票 交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量）为每股 102.02 元。”

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基于上述，本所认为，本计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定 符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。

（六）限制性股票的授予条件、归属条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予条件和归属条 件如下：

1. 授予条件

“同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（ 1 ）公司未发生如下任一情形：

• a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

• d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• e) 中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

• f) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• g) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• h) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• i) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• j) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• k) 中国证监会认定的其他情形；

• l) 某一位激励对象存在上述情形的，不影响其他激励对象。”

• 归属条件

根据《激励计划（草案）》，“激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件 方可分批次办理归属事宜：

• （ 1 ）公司未发生如下任一情形：

• a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

• d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• e) 中国证监会认定的其他情形。

• （ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

• a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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f) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（ 1 ）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（ 2 ） 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票 取消归属，并作废失效。”

（ 3 ）激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限， 且归属日仍在公司任职。

（ 4 ）公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，“本激励计划每个会计年度考核一次，根据每个考 核年度剔除研发费用影响后的净利润数值以及营业收入或毛利考核指标完成情况 对应的系数（ X ）核算公司层面归属比例。

a) 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每 个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为剔除研发费用影响后的净利润数值 以及下图所示指标：

归属期	对应考核 年度	以2022年营业收入为基数的年度 营业收入增长率（A）	以2022年营业收入为基数的年度 营业收入增长率（A）	以2022年毛利为基数的年度毛利 增长率（B）	以2022年毛利为基数的年度毛利 增长率（B）
		目标值（Am）	触发值（An）	目标值（Bm）	触发值（Bn）
第一个 归属期	2024年	64%	37%	64%	37%
第二个 归属期	2025年	101%	55%	101%	55%
第三个 归属期	2026年	139%	72%	139%	72%

注： 1 、上述“营业收入”、“毛利”指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依

据。

2 、上述“净利润”、“研发费用”数值以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例（X）
营业收入相对于2022年增长率 （A）	A≥Am	X=100%
	An≤A＜Am	X=80%
	A＜An	X=0
毛利相对于2022年增长率	B≥Bm	X=100%
	Bn≤B＜Bm	X=80%

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（ B ） B ＜ Bn X=0

b) 预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

① 若预留部分在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度 业绩考核目标与首次授予部分相同；

② 若预留部分在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则本激励计划预留部 分的归属考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年 度业绩考核目标为剔除研发费用影响后的净利润数值以及下图所示指标：

归属期	对应考核 年度	以2022年营业收入为基数的年度 营业收入增长率（A）	以2022年营业收入为基数的年度 营业收入增长率（A）	以2022年毛利为基数的年度毛利 增长率（B）	以2022年毛利为基数的年度毛利 增长率（B）
		目标值（Am）	触发值（An）	目标值（Bm）	触发值（Bn）
第一个 归属期	2025年	101%	55%	101%	55%
第二个 归属期	2026年	139%	72%	139%	72%
第三个 归属期	2027年	175%	88%	175%	88%

注： 1 、上述“营业收入”、“毛利”指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依 据。

2 、上述“净利润”、“研发费用”数值以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例（X）
营业收入相对于2022年增长率 （A）	A≥Am	X=100%
	An≤A＜Am	X=80%
	A＜An	X=0
毛利相对于2022年增长率 （B）	B≥Bm	X=100%
	Bn≤B＜Bm	X=80%
	B＜Bn	X=0

公司层面归属比例说明：若对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润 数值大于等于零时，则公司层面归属比例取公司营业收入增长率和毛利增长率的 业绩完成度孰高者所对应的归属比例，激励对象未能归属的限制性股票作废失效， 不得归属或递延至下期归属。若对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润 数值小于零，或公司营业收入增长率或毛利增长率均未达到上述业绩考核指标的 触发值，则激励对象对应考核当年计划未能归属的限制性股票均作废失效，不得归 属或递延至下期归属。”

（ 5 ）个人层面绩效考核要求

根据《激励计划（草案）》，“薪酬与考核委员会审核激励对象考核结果，并依

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照考核结果确定激励对象个人层面归属的比例，当对应考核年度公司剔除研发费 = 用影响后的净利润数值大于等于零时，激励对象个人当年实际归属额度 个人当年 计划归属额度 × 公司层面当年可归属比例（ X ） × 个人当年可归属的比例（ Y ）。

激励对象的绩效评价结果划分为 A 、 B+ 、 B 、 C 和 D 五个档次，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面归属的比例：

考核评级					D
	A	B+	B	C
个人层面归属比例 （Y）	100%	100%	100%	80%	0

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。”

基于上述，本所认为，本计划关于限制性股票的授予条件、归属条件的规定符 合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条第一款及第十一条的 规定。

（七）其他

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本计划的目的与原则、调整 方法和程序、会计处理、实施程序、公司 / 激励对象发生异动的处理、公司与激励 对象之间争议的解决及公司 / 激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上市规 则》的相关规定。

三、 本计划涉及的法定程序

（一）本计划已履行的法定程序

根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议、监事会 会议决议、独立董事独立意见、《激励计划（草案）》及出具的说明等相关文件，截 至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已经履行了下列程序：

1. 2023 年 10 月 19 日，公司董事会召开第一届董事会薪酬与考核委员会第 五次会议，审议并通过了《关于 < 北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于 < 北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》及《关于 < 北京华大九天 科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案》，并将该等 议案提交董事会 / 监事会审议。

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1. 2023 年 11 月 3 日，公司董事会召开第一届董事会第十八次会议，审议并 通过了《关于 < 北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草 案） > 及其摘要的议案》《关于 < 北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将该等议案提交股东大会 进行表决。根据公司出具的说明，“由于本激励计划的激励对象中不包含华大九天 董事及其关联方，不涉及关联董事回避表决事项”。

2. 2023 年 11 月 3 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及《北京华大 九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表独立 意见，认为：“公司根据相关法律、法规的规定，制定了本次限制性股票激励计划， 该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建 立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司 治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健 康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”“公司本次激励计划的考核体系 具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时 对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的”。

3. 2023 年 11 月 3 日，公司监事会召开第一届监事会第十七次会议，审议并 通过了《关于 < 北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草 案） > 及其摘要的议案》《关于 < 北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》及《关于核实 < 北京华大九天科技股份有 限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案》。监事会认为：“公司 《 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其 摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务 办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法 定程序。本激励计划的实施能有效增强激励对象的工作责任感、使命感，吸引和留 住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司 的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”；“公司《 2023 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的规定以及公司 的实际情况，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标科学、合理，同 时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目标，确保公司限制性股票 激励计划的顺利实施，有利于形成良好均衡的价值分配体系，促进公司发展战略和 经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。监事会对列入本计划 中的激励对象进行了核实，认为：“列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名 单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定 的任职资格，不存在下列情形：（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选的；（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（ 3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施的；（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

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形的；（ 5 ）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（ 6 ）中国证监会认定 的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围， 其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

（二）本计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行如下程 序：

1. 公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示 期不少于 10 天；

2. 公司在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见 和公示情况的说明；

3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司

股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

1. 公司尚需召开股东大会审议通过本计划，公司股东大会在对本计划及相关 议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集 委托投票权；

2. 股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二（含）以上通过。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，华大九天就本计划已经履行了现 阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条 的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定 履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。

四、 本计划的信息披露

公司应在第一届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公 告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及摘要、《北京 华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相 关必要文件。

此外，随着本计划的进展，华大九天还应当根据《管理办法》及其他法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

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五、 激励对象参与本计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的说明，“公司不存在为激励 对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保的情形”，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、 本计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，华大九天实施本计划的目的和原则是“为了进一步 建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同 关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则， 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，制定本激励计划”。

此外，公司独立董事于 2023 年 11 月 3 日发表独立意见，认为“本次限制性 股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情 形”。公司监事会于 2023 年 11 月 3 日审议本计划相关事项后，认为“本激励计划 的实施能有效增强激励对象的工作责任感、使命感，吸引和留住优秀人才，将股东 利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在 损害公司及全体股东利益的情形”。

综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形。

七、 结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，华大九天具备《管理办法》 规定的实施本计划的主体资格；华大九天为实施本计划而制定的《激励计划（草 案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；华大九天就本计划已经履 行了现阶段所必要的法定程序，由于本激励计划的激励对象中不包含华大九天董 事及其关联方，不涉及关联董事回避表决事项；本计划激励对象的确定符合《管理 办法》《上市规则》的相关规定；华大九天未向本次股权激励对象提供财务资助； 本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的 情形；华大九天尚需依法履行本法律意见书第三之（二）部分所述相关法定程序后 方可实施本计划。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

龚牧龙

_____ 万敏秀

单位负责人： _____

王 玲

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