Empyrean Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2025

Mar 30, 2025

北京华大九天科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的 说明

北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付 现金的方式收购芯和半导体科技(上海)股份有限公司（以下简称“芯和半导体”） 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、 法规和规范性文件和《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、 合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作了交易进程备 忘录。

3、2025 年3 月16 日，公司与芯和半导体股东上海卓和信息咨询有限公司、 上海翔文敏慎信息咨询有限公司、上海和皑企业管理中心（有限合伙）、上海言 慎企业管理中心（有限合伙）、上海奕蒂皑企业管理中心（有限合伙）、上海斐 特嘉企业管理中心（有限合伙）、上海斐而特企业管理中心（有限合伙）、上海 美皑企业管理中心（有限合伙）签署了《关于芯和半导体科技(上海)股份有限公 司之股份收购意向书》。2025 年3 月17 日，公司发布《关于筹划发行股份及支 付现金等方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-004）。

4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《北 京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

5、公司于2025 年3 月28 日召开第二届董事会第十三次会议审议本次交易 的相关议案，在提交董事会审议前，公司召开第二届董事会第四次独立董事专门 会议、第二届董事会战略委员会第三次会议审议并通过了本次交易相关议案。

6、公司与本次交易相关方签署了附生效条件的《北京华大九天科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《关于北京华大九天科技股份 有限公司向特定对象发行股票的认购协议》。

综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应 当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次 交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规 定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程 序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。 特此说明。

北京华大九天科技股份有限公司董事会 2025 年3 月31 日