Empyrean Technology Co., Ltd. — Governance Information 2022

Oct 18, 2022

北京华大九天科技股份有限公司 独立董事制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 法人治理结构，保护中小股东及债权人的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《北京华大 九天科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，独立董事 应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责 的情况进行书面记载。

第四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当在公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中 占多数，并担任召集人。独立董事应当担任审计委员会主任。独立董事应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的利益，保障中小股东的合法权益不受损害。

第二章 任职条件

第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当 符合下列基本条件：

• （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有本制度所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及深圳证券交易所业务规则；

（四） 具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验；

• （五） 法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的其他条件。

第六条 独立董事候选人任职资格应符合下列要求：

（一） 《公司法》有关董事任职条件的规定；

（二） 《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

（三） 中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

• （四） 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、

• 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

• （五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的

• 意见》的相关规定（如适用）；

• （六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

• 的相关规定（如适用）；

• （七） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关

• 规定（如适用）；

• （八） 中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等

• 的相关规定（如适用）；

（九） 中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理 办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事 管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十） 其他法律法规及本制度等有关独立董事任职条件和要求的规定。

第七条 独立董事必须具有独立性，独立董事不得由下列人员担任：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

• （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名

• 股东单位任职的人员及其直系亲属；

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（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八） 法律、法规和规范性文件以及公司章程或中国证监会或深圳证券交易所认 定不具备独立性的其他人员。

第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（二） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满的；

（三） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司 法机关刑事处罚的；

（四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查，尚未有明确结论意见的；

（五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务

的；

（七） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未 满十二个月的；

（八） 深圳证券交易所认定的其他情形。

第九条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事 候选人。

第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计 专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一） 具有注册会计师执业资格；

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（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。

第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。

独立董事候选人应已根据相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名 时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独 立董事资格证书。

第三章 提名、选举与更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照规定公布本制度第十三 条相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十五条 经深圳证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对深圳 证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易 所提出异议的情况进行说明。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事在公司连续任职已满 6 年的，自该事实发生之日 起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

公司独立董事任职后出现本制度第二章中不符合独立董事任职资格情形的，应自出 现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在两日 内启动决策程序免去其独立董事职务。

第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予

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以撤换。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应 将其作为特别披露事项予以披露。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。独立董事提出辞职的公司应当及时披露。

因独立董事提出辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 1/3 的，提出辞职 的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞 职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。

第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度要求的 人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第四章 职责

第二十条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明 并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施， 必要时应当提出辞职。

第二十一条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生 产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

第二十二条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规和公司章 程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一） 根据法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司拟进行须提交股东大 会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事 事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的根据；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会会议；

（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

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• （六） 独立聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构对相关事项进行审计、核

• 查或者发表意见。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的 1/2 以 上同意。行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

• 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项发表独立意

见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四） 聘用、解聘会计师事务所；

• （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错

更正；

（六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意

见；

（七） 内部控制评价报告；

（八） 相关方变更承诺的方案；

• （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除 外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股 票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购 股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

（十三） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

• （十四） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

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• （十五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （十六） 法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

第二十四条 独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一） 重大事项的基本情况；

• （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

• （三） 重大事项的合法合规性；

• （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否

有效；

• （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意

• 见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司 相关公告同时披露。

第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

（一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

• （二） 未及时履行信息披露义务；

（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生 产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现 场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第二十七条 公司上市后，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董 事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 意见分别披露。

第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告： （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

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（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告 后，董事会未采取有效措施的；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十九条 在年度股东大会上，每名独立董事应提交述职报告并披露。述职报 告应当包括以下内容：

（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二） 发表独立意见的情况；

（三） 现场检查情况；

（四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机 构和咨询机构等情况；

（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第三十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发 生的对外担保情况、执行相关法律、法规、规范性文件及公司章程等相关规定的情况进 行专项说明，并发表独立意见。

第五章 工作条件

第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第三十二条 为了保证独立董事有效履行职责，公司将为独立董事提供所必需的 工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等， 定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。

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第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十四条 独立董事依法行使职权聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的合理费用由公司承担。

第三十五条 公司应给予独立董事适当的津贴。独立董事津贴标准由董事会制定 预案，股东大会审议通过，公司上市后还应在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

第三十六条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第六章 附则

第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“多于”、“低 于”、“过半”、“以外”不含本数。

第三十八条 如公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制 人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本制度规定。

第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。 第四十条 本制度未尽事宜或者与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的， 应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第四十一条 本制度由董事会负责解释。

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