Empyrean Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Nov 5, 2024

公司简称：华大九天 证券代码： 301269

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2024 年 11 月

目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 ............................................................ 6 （二）本次授予与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ............ 7 （三）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明 ........................................ 8 （四）本次限制性股票的预留授予情况 ................................................................ 8 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 9 （六）结论性意见 .................................................................................................. 10 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11 （一）备查文件 ...................................................................................................... 11 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 11

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一、释义

华大九天、本公司、 公司、上市公司	指	北京华大九天科技股份有限公司
财务顾问、独立财务 顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本次激 励计划、限制性股票 激励计划、《激励计 划》	指	北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 （草案）
限制性股票、 第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资、控股 子公司）核心技术人员、核心业务人员和核心管理人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象账户的 行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，归属日必须为交易日
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效之日止
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第1 号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业 务办理》
《公司章程》	指	《北京华大九天科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由华大九天提供，本激励计划所涉及的 各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合 法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其 合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对华大九天股东 是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成 对华大九天的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可 能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东 大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人 员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性 和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、 法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023 年 11 月 3 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相 关事项发表了同意的独立意见。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴革 先生作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议 案向全体股东征集委托投票权。

同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<北京华大 九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》以及《关于核实<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2023 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月 16 日，公司内部对本次拟首次授予激 励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对公司本次 激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 11 月 17 日，公司披露了《监 事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说 明及核查意见》（公告编号：2023-040）。

3、2023 年 11 月 22 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会 办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 11 月 22 日，公司 披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖 公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。

4、2023 年 12 月 18 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事

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会第十九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 12 月 18 日为首次授予日，以 51.22 元/股的价格向符合条件的 408 名激励对象授予 869.00 万股第二类限制性股票。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单 进行核实并发表了核查意见。

5、2024 年 11 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会 第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议 案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票 的议案》，同意本次激励计划授予价格由 51.22 元/股调整为 51.07 元/股；同意以 2024 年 11 月 4 日为预留授予日，以 51.07 元/股的价格向符合条件的 186 名激励 对象授予 217.00 万股第二类限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单 进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华大九天本次激励计划 预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计 划》的相关规定。

（二）本次授予与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差 异情况

鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕：以 2023 年 12 月 31 日公司总股 本 542,941,768 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.50 元（含税），合计派 发现金股利 81,441,265.20 元。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。实施 上述分配后，公司剩余可供分配利润结转到以后年度分配。若在公司利润分配 方案实施前公司的股本发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变 ”的原 则对分配比例进行调整。自分配方案披露至实施期间公司总股本未发生变化。 根据《激励计划（草案）》有关规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完 成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”据此， 公司董事会同意将 2023 年限制性股票激励计划授予价格将由 51.22 元/股调整为 51.07 元/股。

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除上述调整外，本次授予事项的内容与 2023 年第一次临时股东大会审议通 过的激励计划一致。

（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明

根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股 票需同时满足以下条件：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形；

• （7）某一位激励对象存在上述情形的，不影响其他激励对象。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华大九天及其激励对

象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经 成就。

（四）本次限制性股票的预留授予情况

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• 1、授予日：2024 年 11 月 4 日

• 2、授予数量：217.00 万股，占公司目前股本总额 54,294.1768 万股的 0.40%

• 3、授予人数：186 人

• 4、授予价格（调整后）：51.07 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

职务类别	获授权益数量 （万股）	占预留授予权益 总量的比例	占目前公司股本 总额的比例
董事会认为需要激励的人员
核心技术人员、核心业务人员 和核心管理人员—186人	217.00	100.00%	0.40%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股

本总额的 20%。

• 2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股

• 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、本激励计划包含外籍人员 3 人，外籍人员获授权益数量总量为 4.6 万股。

• 4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华大九天本次激励计 划预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》及 《激励计划》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响

的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问建议华大九天在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计 准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求， 对实施本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可 能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出 具的年度审计报告为准。

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（六）结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北京华大九天科技股份有限公 司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授 予日、授予价格、预留授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》 《上市规则》《自律监管指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定。

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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《北京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草

• 案）》；

• 2、北京华大九天科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告；

• 3、北京华大九天科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告；

• 4、北京华大九天科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计

划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见；

• 5、北京华大九天科技股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激

• 励对象授予预留部分限制性股票的公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北 京华大九天科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之 独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024 年 11 月 4 日