Empyrean Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Sep 13, 2024

中信证券股份有限公司

关于北京华大九天科技股份有限公司

出售参股公司股权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京华大 九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等有关规定，对华大九天出售参股公司股权暨关联 交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

公司拟将其持有参股公司南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司（以 下简称“南创中心”） 46% 的股权，以 2023 年 12 月 31 日南创中心的 100% 所 有者权益的评估值 20,638.52 万元为基础协商定价转让给深圳亿方联创科技有 限公司（以下简称“亿方联创”）。经双方协商一致，亿方联创受让南创中心 46% 的股权应向公司支付的转让价款为 9,877.59 万元（以下简称“本次交易”）。本 次交易完成后，公司将不再直接持有南创中心股权。

因公司持有亿方联创 4.5455% 股权，公司常务副总经理吕霖先生担任亿方 联创董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易 构成关联交易。

公司于 2024 年 9 月 13 日分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事 会第六次会议，审议通过了《关于转让南京集成电路设计服务产业创新中心有限 公司股权的议案》。该议案已经公司第二届董事会第三次独立董事专门会议审议 通过。

本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需经过有关部门批准。

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二、关联人基本情况

（一）基本情况

1 、企业名称：深圳亿方联创科技有限公司

2 、企业类型：有限责任公司

• 3 、法定代表人：陈刚

4 、注册资本： 1,466.666666 万元人民币

5 、成立日期： 2022 年 8 月 18 日

6 、注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区民田路 178 号华融大厦 1712R37

7 、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及 通讯设备租赁；软件销售；电子产品销售；网络设备销售；集成电路销售；计算 器设备销售；软件开发；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；互联网设备销售；互联 网数据服务；数据处理服务；云计算装备技术服务；集成电路芯片及产品销售； 集成电路芯片设计及服务；电子元器件零售；住房租赁；非居住房地产租赁；信 息系统运行维护服务；软件外包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动），许可经营项目是：进出口代理；技术进出口；货物进 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）股权结构

单位：万元

		单位：万元
股东名称	认缴出资额	持股比例
南京亿方风顺投资管理合伙企业（有限合伙）	400.0000	27.2727%
陈刚	400.0000	27.2727%
南京亿方雨顺投资管理合伙企业（有限合伙）	200.0000	13.6364%
广东远智新六号股权投资合伙企业（有限合伙）	133.3333	9.0909%
苏州立新企业管理咨询中心（有限合伙）	68.0000	4.6364%
北京华大九天科技股份有限公司	66.6667	4.5455%

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股东名称	认缴出资额	持股比例
杭州广立微电子股份有限公司	66.6667	4.5455%
无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）	44.0000	3.0000%
江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）	44.0000	3.0000%
南京凤凰高投毅达数字经济创业投资合伙企业（有限合伙）	44.0000	3.0000%
合计	1,466.6667	100.0000%

（三）最近一年及一期的主要财务数据

亿方联创 2023 年度经审计营业收入为 199.62 万元，净利润为 -3,669.84 万 元。截至 2024 年 7 月 31 日，亿方联创总资产为 18,014.68 万元，净资产为 13,684.89 万元（最近一期财务数据未经审计）。

（四）关联关系说明

因公司持有亿方联创 4.5455% 股权，公司常务副总经理吕霖先生担任亿方 联创董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，亿方联创 为公司关联法人。

（五）资信情况

通过公开信息查询，亿方联创不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为华大九天持有的南创中心 46% 股权。

（一）交易标的基本情况

• 1 、企业名称：南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司

• 2 、企业类型：有限责任公司

• 3 、注册地址：南京市江北新区星火路 17 号创智大厦 B 座 518 室

• 4 、法定代表人：陈刚

• 5 、注册资本： 20,000 万人民币

• 6 、成立日期： 2019 年 6 月 10 日

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7 、经营范围：集成电路设计及相关软件的技术咨询服务、技术推广服务； 集成电路芯片及系统产品的研发、技术咨询、技术服务及销售；集成电路技术培 训服务；集成电路及系统的测试、验证服务；提供公共技术平台服务；计算机软 硬件开发、销售、技术服务、技术转让；电子产品销售；软件设计；产品设计； 计算机系统服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

（二）交易前后的股权结构

本次交易前的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	认缴出资额	持股比例
北京华大九天科技股份有限公司	9,200.00	46.00%
深圳亿方联创科技有限公司	9,200.00	46.00%
江苏东南大学资产经营有限公司	1,000.00	5.00%
华大半导体有限公司	600.00	3.00%
合计	20,000.00	100.00%

本次交易后的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	认缴出资额	持股比例
深圳亿方联创科技有限公司	18,400.00	92.00%
江苏东南大学资产经营有限公司	1,000.00	5.00%
华大半导体有限公司	600.00	3.00%
合计	20,000.00	100.00%

（三）交易标的最近一年及一期的主要财务数据

截至 2023 年 12 月 31 日，南创中心总资产为 9,694.45 万元，负债为 501.57 万元，净资产为 9,192.88 万元； 2023 年度经审计营业收入为 726.89 万元，营 业利润为 -2,265.38 万元，净利润为 -2,266.13 万元，经营活动产生的现金流量净 额为 -3,332.71 万元。（以上财务数据经审计）

截至 2024 年 7 月 31 日，南创中心总资产为 8,217.17 万元，负债为 306.83 万元，净资产为 7,910.34 万元， 2024 年 1-7 月营业收入为 0 万元，营业利润为 -1,282.47 万元，净利润为 -1,282.54 万元，经营活动产生的现金流量净额为

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-2,279.72 万元。（以上财务数据未经审计）

（四）权属情况

本次出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。 （五）资信情况

通过公开信息查询，南创中心不属于失信被执行人。

四、本次交易的定价政策和定价依据

本次交易依据银信资产评估有限公司出具的《北京华大九天科技股份有限公 司拟转让股权所涉及的南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》（银信评报字（ 2024 ）第 A00138 号）确认的评估值作 为基础协商确认，南创中心股东全部权益价值采用收益法评估，经评估，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，南创中心股东全部权益评估价值 20,638.52 万元， 增值率为 124.51% 。经双方友好协商，本次公司出售南创中心 46% 股权，交易 价格为 9,877.59 万元。

本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的 评估结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损 害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

1 、协议各方

标的公司：南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司 转让方：北京华大九天科技股份有限公司

受让方：深圳亿方联创科技有限公司

• 2 、标的股权：华大九天持有的南创中心 46% 股权

• 3 、成交金额：人民币 9,877.59 万元

4 、价款支付：协议签署生效后，受让方应于 2024 年 10 月 20 日前向转让 方支付首笔转让款人民币 7,300 万元，其余转让款人民币 2,577.59 万元最晚于 2024 年 12 月 20 日完成支付。

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5 、协议的生效：协议自各方签署后于协议文首所载日期起生效且对各方具 有约束力。

6 、交易标的的交付：各方确认，以南创中心股权转让完成工商变更登记之 日作为股权“交割日”，转让方与受让方完成目标股权的交割。转让方应积极配 合南创中心在股权转让价款全部到账后完成本次股权转让的工商变更登记。

7 、过渡期安排：双方确认，不得以协议签署日至本次股权转让工商变更登 记完成日（“过渡期”）标的公司经营性损益等理由对已达成的转让价款进行调 整。过渡期损益归属于受让方。

六、交易目的和对公司的影响

本次出售参股公司南创中心股权，遵循了公平公允的原则，将对公司财务状 况产生积极影响，没有损害公司及股东利益，有利于优化公司资产结构，符合公 司战略发展目标。

亿方联创资产与信用状况良好，具备履约能力，本次交易的风险可控。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2024 年年初至本披露日，公司与亿方联创发生的关联交易总金额为人民币 2,300.00 万元（不包含本次交易金额）。

八、独立董事专门会议、监事会意见

（一）独立董事专门会议意见

公司于 2024 年 9 月 13 日召开了第二届董事会第三次独立董事专门会议， 独立董事就公司出售参股公司股权暨关联交易事项发表意见如下：

公司本次向关联方出售参股股权暨关联交易事项，有利于优化公司资产结 构，符合公司发展目标。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情形。

独立董事一致同意《关于转让南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司 股权的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为，公司董事会审议本次关联交易相关议案，会议的召开、

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表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次股权转让价格系根据 评估报告结论协商确定，交易定价公允、合理，没有损害公司及公司股东的利益， 监事会对上述议案无异议。

十、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：华大九天本次出售参股公司股权暨关联交易事项已经 公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议审议通过并发表了同意的审核 意见，履行了必要的决策程序。上述事项及审议程序符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。本次关联交易符合公司整体发展 战略，交易定价原则遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小 股东合法权益的情形。

综上，保荐人对华大九天出售参股公司股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司 出售参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ________________ ________________

罗 峰 何 洋

中信证券股份有限公司 年 月 日

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