Empyrean Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 10, 2022

北京华大九天科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

一、释义

公司/本公司/发行人/华大九 天	指	北京华大九天科技股份有限公司
九天有限	指	北京华大九天软件有限公司，系北京华大九天科技股份 有限公司改制前的法人主体
中国电子集团	指	中国电子信息产业集团有限公司
中国电子有限	指	中国电子有限公司
华大集团	指	中国华大集成电路设计集团有限公司，现更名为中电智 行技术有限公司
九创汇新	指	北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙）
上海建元	指	上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中电金投	指	中电金投控股有限公司
大基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
中小企业基金	指	中小企业发展基金（深圳有限合伙）
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
疌泉投资	指	江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
国投高科	指	国投高科技投资有限公司
大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民 币亿元

特别说明：本文中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本文所列示的相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。

4-3-1

二、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

（一） 2009 年 5 月，九天有限设立及第一次实缴注册资本

2009 年 4 月 16 日，北京市工商局朝阳分局作出（京朝）名称预核（内） 字 [2009] 第 0030647 号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“北 京华大九天软件有限公司”。

2009 年 5 月 22 日，华大集团、刘伟平、吕霖、王勇、杨俊祺签署了《北 京华大九天软件有限公司章程》，九天有限设立时的注册资本为 4,000 万元，其 中，华大集团以货币方式出资 3,000 万元，刘伟平以货币方式出资 400 万元， 吕霖、王勇、杨俊祺分别以货币方式出资 200 万元。

2009 年 5 月 22 日，利安达会计师事务所出具《北京华大九天软件有限公 司验资报告》（利安达验字 [2009] 第 A1024 号），确认截至 2009 年 5 月 21 日， 九天有限已收到股东缴纳的首期出资 3,200 万元，其中华大集团出资 3,000 万元， 刘伟平出资 80 万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别出资 40 万元，占九天有限总注 册资本的 80% ，均为货币出资。

2009 年 5 月 26 日，九天有限完成设立及实缴注册资本工商登记，并取得 了北京市工商局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 110105011965765 ）。九天有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	华大集团	3,000	3,000	75
2	刘伟平	400	80	10
3	吕霖	200	40	5
4	王勇	200	40	5
5	杨俊祺	200	40	5
合计		4,000	3,200	100

（二） 2010 年 5 月，第一次增加注册资本及第二次实缴注册资本

2009 年 6 月 17 日，九天有限股东会作出决议，同意增加新股东国投高科； 同意九天有限注册资本由 4,000 万元增加至 8,500 万元，其中新增的 4,500 万元

4-3-2

注册资本由华大集团以货币出资 479 万元、以知识产权出资 1,021 万元，国投 高科以货币方式出资 3,000 万元；同意修改后的公司章程。

2009 年 6 月 18 日，北京龙源智博资产评估有限公司出具《中国华大集成 电路设计集团有限公司以非专利技术 --EDA 技术资产增资北京华大九天软件有 限公司资产评估报告书》（龙源智博评报字 [2009] 第 A1078 号），确认截至 2009 年 6 月 10 日华大集团用于出资的非专利技术 --EDA 技术资产的评估值为 1,021 万元，评估方法为收益法。上述评估报告记载的评估结果已经中国电子集团备案 （备案编号： 2009018 ）。

2009 年 7 月 20 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《北京华大 九天软件有限公司增资扩股项目资产评估报告》（龙源智博评报字 [2009] 第 A1088 号），确认九天有限截至 2009 年 6 月 30 日的净资产评估值为 3,200 万 元，评估方法为成本法。上述评估报告记载的评估结果已经中国电子集团备案（备 案编号： 2009019 ）。

2009 年 9 月 22 日，国投高科与华大集团、刘伟平、吕霖、王勇和杨俊祺 签署了《增资合同》，国投高科以财政部、国家发改委拨付的创业风险投资资金 3,000 万元对九天有限增资， 3,000 万元全部计入实缴注册资本。

2009 年 10 月 17 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《北京华大九 天软件有限公司专项审核报告》（利安达专字 [2010] 第 A1046 号），确认截至 2009 年 9 月 28 日，华大集团已将用于出资的非专利技术 --EDA 技术资产的权属 变更为九天有限。

2009 年 11 月 10 日，华大集团、国投高科、刘伟平、吕霖、杨俊祺、王勇 签署了新的公司章程。

2009 年 12 月 2 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《北京华大九 天软件有限公司验资报告》（利安达验字 [2009] 第 A1097 号），确认截至 2009 年 12 月 2 日，九天有限已收到华大集团和国投高科缴纳的 4,500 万元新增出资。 其中，华大集团以货币出资 479 万元，以非专利技术 --EDA 技术资产出资 1,021 万元，合计出资 1,500 万元；国投高科以货币出资 3,000 万元。本次实缴出资后，

4-3-3

九天有限累计实收资本为 7,700 万元，占变更后注册资本 90.59% 。

2010 年 5 月 12 日，九天有限完成本次增资及实缴注册资本的工商变更登 记。本次增资及实缴注册资本变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	华大集团	4,500	4,500	52.94
2	国投高科	3,000	3,000	35.29
3	刘伟平	400	80	4.71
4	吕霖	200	40	2.35
5	王勇	200	40	2.35
6	杨俊祺	200	40	2.35
合计		8,500	7,700	100.00

（三） 2011 年 5 月，第三次实缴注册资本

2011 年 4 月 28 日，大信会计师事务有限公司出具《北京华大九天软件有 限公司验资报告》（大信验字 [2011] 第 1-0036 号），确认截至 2011 年 4 月 27 日，九天有限已收到股东缴纳的第三期出资 800 万元，其中刘伟平以货币出资 320 万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别以货币出资 160 万元，均为货币出资。本次 出资后，九天有限累积实收资本 8,500 万元，占注册资本总额的 100% 。

2011 年 5 月 31 日，九天有限完成本次实缴注册资本变更登记。本次实缴 注册资本变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	华大集团	4,500	4,500	52.94
2	国投高科	3,000	3,000	35.29
3	刘伟平	400	400	4.71
4	吕霖	200	200	2.35
5	王勇	200	200	2.35
6	杨俊祺	200	200	2.35
合计		8,500	8500	100.00

4-3-4

（四） 2011 年 12 月，第一次股权转让

2011 年 7 月 20 日，九天有限股东会作出决议，同意王勇将其持有的九天 有限 200 万元出资额转让给吕霖；同意修改公司章程。

2011 年 7 月 22 日，九天有限签署了新的公司章程。同日，王勇与吕霖签 订《出资转让协议书》，约定王勇将其持有的九天有限 200 万元的出资额转让 给吕霖。

2011 年 12 月 8 日，九天有限完成本次股权转让变更登记。本次股权转让 变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	华大集团	4,500	4,500	52.94
2	国投高科	3,000	3,000	35.29
3	刘伟平	400	400	4.71
4	吕霖	400	400	4.71
5	杨俊祺	200	200	2.35
合计		8,500	8,500	100.00

（五） 2015 年 5 月，第二次股权转让（第一次股权无偿划转）

2014 年 2 月 14 日，大信会计师出具《北京华大九天软件有限公司审计报 告》（大信审字 [2014] 第 1-00035 号），确认截至 2013 年 12 月 31 日九天有限 的净资产值为 63,085,285.01 元。

2014 年 10 月 29 日，中国电子集团出具《关于划转中国华大集成电路设计 集团有限公司持有的北京华大九天软件有限公司股权的批复》（中电资 [2014]533 号），同意华大集团将所持有的九天有限 52.94% 股权划转至中国电子集团。

2014 年 11 月 24 日，九天有限股东会作出决议，同意华大集团将其持有的 九天有限 52.94% 股权转让给中国电子集团。九天有限就上述事宜签署了新的公 司章程。

2015 年 1 月 27 日，华大集团与中国电子集团签署《股权划转协议》，华 大集团将其持有的九天有限 52.94% 股权以九天有限截至 2013 年 12 月 31 日经

4-3-5

审计的账面净值划转给中国电子集团。

2015 年 5 月 14 日，九天有限完成本次股权无偿划转变更登记。本次股权 无偿划转变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	中国电子集团	4,500	4,500	52.94
2	国投高科	3,000	3,000	35.29
3	刘伟平	400	400	4.71
4	吕霖	400	400	4.71
5	杨俊祺	200	200	2.35
合计		8,500	8,500	100.00

（六） 2016 年 3 月，第二次增加注册资本及第三次股权转让

九天有限股东会就上述事宜作出决议，同意刘伟平、吕霖、杨俊祺将其所持 合计 1,000 万元出资额转让给九创汇新；同意九天有限注册资本由 8,500 万元增 加至 10,714 万元，新增 2,214 万元注册资本由九创汇新认缴；同意就前述事项 修改公司章程。具体如下 :

1 、刘伟平、吕霖、杨俊祺向九创汇新转让公司股权

截至 2016 年 3 月，前述自然人持有及代九天有限员工持有公司股权的具体 情况如下：

股东姓名	以自有资金取得的九天 有限注册资本（万元）	代九天有限员工所持公司 注册资本（万元）	合计（万元）
刘伟平	50	350	400
吕霖	50	350	400
杨俊祺	70.3	129.7	200
合计	170.3	829.7	1,000

为解除九天有限设立时形成的股权代持问题，九天有限于 2016 年 1 月筹划 并设立九创汇新为员工持股平台用于承接刘伟平、吕霖及杨俊祺代公司当时在职 员工所持股权。为此，刘伟平、吕霖及杨俊祺于 2016 年 3 月 1 日与九创汇新签 署《股权转让协议》，约定刘伟平等 3 人以股权代持关系形成时（即九天有限设

4-3-6

立时）的出资价格（即 1 元 /1 元注册资本）将其所持及代公司员工持有的公司 注册资本合计 1,000 万元转让给九创汇新。

据此，刘伟平等 3 人不再继续直接或代员工直接持有九天有限股权，而是转 为通过九创汇新上层持股平台间接持有九天有限股权， 3 人与九天有限员工就公 司股权形成的代持关系解除。

2 、九创汇新向公司增资

2015 年 9 月 16 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《北京华大 九天软件有限公司拟进行增资项目北京华大九天软件有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（京信评报字（ 2015 ）第 332 号），确认九天有限截至 2015 年 6 月 30 日股东全部权益价值的评估值为 15,472.95 万元，评估方法为收益法。 上述评估报告记载的评估结果已经中国电子集团备案（备案编号： Z61520150022444 ）。

2016 年 3 月 1 日，九创汇新与九天有限签署《增资协议》，约定以前述评 估报告结论为定价依据，由九创汇新以 40,302,549 元对价认缴九天有限新增注 册资本 22,140,000 元。同日，九天有限签署了新的公司章程。

根据大信会计师出具的《北京华大九天科技股份有限公司验资报告》（大信 验字 [2021] 第 14-00001 号），截至 2018 年 7 月 5 日，九天有限已收到九创汇 新缴付的股权增资款项 40,302,549 元，其中新增注册资本 22,140,000 元，增加 资本公积 18,162,549 元。

2016 年 3 月 9 日，九天有限完成了本次增资及股权转让变更登记。本次股 权转让及增资实缴变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	中国电子集团	4,500	4,500	42
2	九创汇新	3,214	3,214	30
3	国投高科	3,000	3,000	28
合计		10,714	10,714	100

4-3-7

（七） 2017 年 12 月，第三次增加注册资本

2017 年 2 月 28 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《北京华大 九天软件有限公司拟进行增资项目北京华大九天软件有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（京信评报字（ 2017 ）第 075 号），确认九天有限截至 2016 年 12 月 31 日股东全部权益价值的评估值为 51,344.31 万元，评估方法为收益 法。上述评估报告记载的评估结果已经中国电子集团备案（备案编号： Z61520170031083 ）。

随后，九天有限股东会就上述事宜作出决议，同意九天有限注册资本由 10,714 万元增加至 12,800 万元。新增 2,086 万元注册资本中，由九创汇新认缴 419.3333 万元，中国电子集团、深创投分别认缴 416.6667 万元，中小企业基金 认缴 833.3333 万元；同意修改公司章程。

2017 年 11 月，九创汇新、中国电子集团、深创投、中小企业基金、国投高 科及九天有限签署《增资合同书》，约定以前述评估报告结论为定价依据，由九 创汇新向九天有限出资 2,012.8 万元，取得其新增注册资本 419.3333 万元，其 余 1,593.4667 万元计入资本公积；由中国电子集团、深创投分别向九天有限出 资 2,000 万元，各取得其新增注册资本 416.6667 万元，其余部分计入资本公积； 由中小企业基金向九天有限出资 4,000 万元，取得其新增注册资本 833.3333 万 元，其余 3,166.6667 万元计入资本公积。

2017 年 12 月 14 日，上海联合产权交易所出具《公开增资凭证》 （ No.0001125 ），确认九天有限通过公开挂牌的方式完成本次增资。

九天有限就上述事宜签署了章程修正案。

根据大信会计师出具的《北京华大九天科技股份有限公司验资报告》（大信 验字 [2021] 第 14-00002 号），截至 2019 年 4 月 9 日，九天有限已收到股东缴 付的股权增资款项 100,128,000 元，其中新增注册资本 20,860,000 元，其余 79,268,000 元计入资本公积。

2017 年 12 月，九天有限完成本次增资的变更登记。本次增资实缴变更登记 完成后，九天有限的股权结构如下：

4-3-8

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	中国电子集团	4,916.6667	4,916.6667	38.41
2	九创汇新	3,633.3333	3,633.3333	28.39
3	国投高科	3,000.0000	3,000.000	23.44
4	中小企业基金	833.3333	833.3333	6.51
5	深创投	416.6667	416.6667	3.26
合计		12,800.0000	12,800.0000	100.00

（八） 2018 年 9 月，第四次增加注册资本

2018 年 5 月 8 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《北京华大九 天软件有限公司拟进行增资涉及的北京华大九天软件有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（京信评报字（ 2018 ）第 199 号），确认九天有限截至 2017 年 12 月 31 日股东全部权益价值的评估值为 63,740.61 万元，评估方法为收益 法。上述评估报告记载的评估结果已经中国电子集团备案（备案编号： 2017ZGDZ2018043 ）。

随后，九天有限股东会就上述事宜作出决议，同意九天有限注册资本由 12,800 万元增加至 17,217.6707 万元。新增 4,417.6707 万元注册资本中，由中 国电子集团认缴 843.3735 万元，九创汇新认缴 160.6426 万元，中小企业基金、 深创投分别认缴 200.8032 万元，大基金认缴 2,409.6386 万元，疌泉投资认缴 602.4096 万元；同意修改章程。

2018 年 8 月，大基金、疌泉投资与中国电子集团、九创汇新、国投高科、 深创投、中小企业基金及九天有限就上述事宜签署了《增资合同书》，约定以前 述评估报告结论为定价依据，由大基金向九天有限出资 12,000 万元，取得其新 增注册资本 2,409.6383 万元，其余 9,590.3614 万元计入资本公积；由疌泉投资 向九天有限出资 3,000 万元，取得其新增注册资本 602.4096 万元，其余 2,397.5904 万元计入资本公积；由中国电子集团向九天有限出资 4,200 万元， 取得其新增注册资本 843.3735 万元，其余 3,356.6265 万元计入资本公积；由 九创汇新向九天有限出资 800 万元，取得其新增注册资本 160.6426 万元，其余 639.3574 万元计入资本公积；由深创投和中小企业基金分别向九天有限出资

4-3-9

1,000 万元，各取得其新增注册资本 200.8032 万元，其余部分计入资本公积。

2018 年 9 月 4 日，上海联合产权交易所出具《公开增资凭证》（ No.0001160 ）， 确认九天有限通过公开挂牌的方式完成本次增资。

九天有限就上述事宜签署了新的公司章程，并于 2018 年 9 月 13 日完成本 次增资工商变更登记。

根据大信会计师出具的《北京华大九天科技股份有限公司验资报告》（大信 验字 [2021] 第 14-00003 号），截至 2019 年 8 月 30 日，九天有限已收到股东缴 付的股权增资款项 220,000,000 元，其中新增注册资本 44,176,706.70 元，增加 资本公积 175,823,293.30 元。

根据前述《验资报告》，本次增资实缴完成后，九天有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	中国电子集团	5,760.0402	5,760.0402	33.45
2	九创汇新	3,793.9759	3,793.9759	22.03
3	国投高科	3,000.0000	3,000.0000	17.42
4	大基金	2,409.6386	2,409.6386	14.00
5	中小企业基金	1,034.1365	1,034.1365	6.01
6	深创投	617.4699	617.4699	3.59
7	疌泉投资	602.4096	602.4096	3.50
合计		17,217.6707	17,217.6707	100

（九） 2019 年 2 月，第四次股权转让（第二次股权无偿划转）

2018 年 2 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京 华大九天软件有限公司 2017 年度审计报告》（ XYZH/2018XAA40063 号），确 认九天有限截至 2017 年 12 月 31 日的账面净值为 177,777,292.16 元。

2018 年 12 月 4 日，中国电子集团作出《关于划转北京华大九天软件有限 公司股权的通知》（中电资 [2018]612 号），决定将中国电子集团持有的九天有 限 33.45% 的股权划转给中国电子有限。九天有限就上述事宜股东会作出决议， 同意中国电子集团将其持有的 33.45% 股权转让给中国电子有限，并同意修改公

4-3-10

司章程。

2018 年 12 月，中国电子集团与中国电子有限签署《股权划转协议》，中国 电子集团将其持有的九天有限 33.45% 股权以九天有限截至 2017 年 12 月 31 日 经审计的账面净值划转给中国电子有限。

2019 年 2 月 1 日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》（ NO ： 5-5 ），确认中国电子集团通过非公开方式将所持九天有限 33.45% 股权无偿划转 给中国电子有限。

2019 年 2 月 25 日，九天有限完成本次股权无偿划转变更登记。本次股权 无偿划转变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	中国电子有限	5,760.0402	5,760.0402	33.45
2	九创汇新	3,793.9759	3,793.9759	22.03
3	国投高科	3,000.0000	3,000.0000	17.42
4	大基金	2,409.6386	2,409.6386	14.00
5	中小企业基金	1,034.1365	1,034.1365	6.01
6	深创投	617.4699	617.4699	3.59
7	疌泉投资	602.4096	602.4096	3.50
合计		17,217.6707	17,217.6707	100.00

（十） 2019 年 12 月，第五次股权转让

2018 年 11 月 26 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《国投高科 技投资有限公司拟转让持有的北京华大九天软件有限公司 3,000 万元股份 （ 17.42% 股权）价值项目资产评估报告》（京信评报字（ 2018 ）第 475 号）， 确认九天有限截至 2018 年 9 月 30 日股东全部权益价值的评估值为 83,739.48 万元，国投高科持有的九天有限 17.42% 股权的评估值为 14,587.42 万元。

2019 年 3 月 29 日，国投高科与上海建元签署了《上海市产权交易合同》， 约定国投高科将其持有的九天有限 17.42% 股权以 19,440 万元的价格转让给上 海建元。 2019 年 4 月 11 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》 （ No.0003111 ），确认国投高科通过公开挂牌的方式将其持有的九天有限 17.42%

4-3-11

股权转让给上海建元。

随后，九天有限股东会就上述事宜作出决议，同意国投高科将其持有的 17.42% 股权转让给上海建元；同意修改公司章程。

2019 年 12 月 27 日，九天有限完成本次股权转让变更登记。本次股权转让 变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	中国电子有限	5,760.0402	5,760.0402	33.45
2	九创汇新	4,785.9759	4,785.9759	22.03
3	上海建元	3,000.0000	3,000.0000	17.42
4	大基金	2,409.6386	2,409.6386	14.00
5	中小企业基金	1,397.1365	1,397.1365	6.01
6	深创投	917.4699	917.4699	3.59
7	疌泉投资	602.4096	602.4096	3.50
合计		17,217.6707	17,217.6707	100.00

（十一） 2020 年 7 月，第五次增加注册资本

2019 年 12 月 12 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《北京华大 九天软件有限公司拟进行增资涉及的北京华大九天软件有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》（京信评报字（ 2019 ）第 077 号），确认九天有限截至 2019 年 9 月 30 日股东全部权益价值的评估值为 111,846.73 万元，评估方法为收益 法。上述评估报告记载的评估结果已经中国电子集团备案（备案编号： 6580ZGDZ2019076 ）。

2020 年 1 月 9 日，中国电子集团作出《关于参与华大九天增资扩股项目有 关事项的批复》（中电资 [2020]20 号），同意中电金投出资 18,492.5 万元以 6.5 元 /1 元注册资本的价格认购九天有限 2,845 万元出资额。

随后，九天有限股东会就上述事宜作出决议，同意九天有限注册资本由 17,217.6707 万元增加至 21,717.6707 万元。新增 4,500 万元注册资本由中电金 投认缴 2,845 万元，九创汇新认缴 992 万元，中小企业基金认缴 363 万元，深 创投认缴 300 万元。

4-3-12

2020 年 1 月，中电金投与中国电子有限、九创汇新、上海建元、大基金、 中小企业基金、深创投、疌泉投资及九天有限签署了《增资合同书》，约定以前 述评估报告结论为定价依据，由中电金投向九天有限出资 18,492.5 万元，取得 其新增注册资本 2,845 万元，其余 15,647.5 万元计入资本公积；九创汇新向九 天有限出资 6,448 万元，取得其新增注册资本 992 万元，其余 5,456 万元计入 资本公积；深创投向九天有限出资 1,950 万元，取得其新增注册资本 300 万元， 其余 1,650 万元计入资本公积；中小企业基金向九天有限出资 2,359.5 万元，取 得其新增注册资本 363 万元，其余 1,996.5 万元计入资本公积。

九天有限就上述事宜签署了新的公司章程，并于 2020 年 7 月 6 日完成本次 增资变更登记。

根据大信会计师出具的《北京华大九天科技股份有限公司验资报告》（大信 验字 [2021] 第 14-00004 号），截至 2020 年 10 月 27 日，九天有限已收到股东 缴付的股权增资款项 292,500,000 元，其中新增注册资本 45,000,000 元，增加 资本公积 247,500,000 元。

根据前述《验资报告》，本次增资实缴完成后，九天有限的股权结构如下表 所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万 元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	中国电子有限	5,760.0400	5,760.0400	26.52
2	九创汇新	4,785.9800	4,785.9800	22.04
3	上海建元	3,000.0000	3,000.0000	13.81
4	中电金投	2,845.0000	2,845.0000	13.10
5	大基金	2,409.6400	2,409.6400	11.10
6	中小企业基金	1,397.1400	1,397.1400	6.43
7	深创投	917.4699	917.4699	4.22
8	疌泉投资	602.4096	602.4096	2.77
合计		21,717.6707	21,717.6707	100.00

（十二） 2020 年 12 月，九天有限整体变更为华大九天

2020 年 11 月 15 日，大信会计师出具大信审字 [2020] 第 14-00123 号《审

4-3-13

计报告》。根据《审计报告》，截至审计基准日 2020 年 10 月 31 日，九天有限 经审计的净资产值为 873,712,397.51 元。

2020 年 11 月 17 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字 (2020) 第 1677 号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至评估基准 日 2020 年 10 月 31 日，九天有限经评估的净资产值为 97,993.44 万元。上述《资 产评估报告》所记载的评估结果已经中国电子集团备案（备案编号： 6947ZGDZ2020099 ）。

2020 年 12 月 9 日，九天有限召开股东会审议通过了《关于发起设立“北 京华大九天科技股份有限公司”及发起人出资情况的议案》及《关于授权北京华 大九天软件有限公司董事会组建筹备委员会相关事宜的议案》，同意以 2020 年 10 月 31 日为基准日将九天有限整体变更为股份有限公司，根据大信会计师出具 的大信审字 [2020] 第 14-00123 号《审计报告》，将九天有限经审计的净资产人 民币 873,712,397.51 元按照 1:0.497135 的比例折合为股份有限公司的总股本 434,353,414 股，每股面值人民币 1 元，共计人民币 434,353,414 元；其余 439,358,983.51 元计入资本公积。

2020 年 12 月 11 日，九天有限全体股东作为发起人共同签署《北京华大九 天科技股份有限公司发起人协议》，一致同意以发起设立方式设立发行人。

2020 年 11 月 6 日，九天有限职工代表大会审议通过了《关于选举北京华 大九天科技股份有限公司职工代表监事的议案》，选举产生了发行人第一届监事 会职工代表监事； 2020 年 12 月 11 日，九天有限职工代表大会审议通过了《关 于发起设立北京华大九天软件科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》。

2020 年 12 月 11 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《关于北京华大九天科技股份有限公司筹备委员会筹建工作报告的议案》《关于 授权北京华大九天科技股份有限公司董事会确认公司筹备费用支出情况的议案》 《关于发起设立北京华大九天科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》《关 于 < 北京华大九天科技股份有限公司章程 > 的议案》《关于选举产生北京华大九 天科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举产生北京华大九天科 技股份有限公司第一届监事会成员的议案》《关于授权北京华大九天科技股份有

4-3-14

限公司第一届董事会办理公司设立登记及相关事宜的议案》等议案。

2020 年 12 月 11 日，发行人全体发起人签署了《北京华大九天科技股份有 限公司章程》。

2020 年 12 月 16 日，发行人完成本次整体变更为股份有限公司的变更登记 并取得北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110105690013756F 的《营业执照》。

2020 年 12 月 18 日，大信会计师出具大信验字 [2020] 第 14-00025 号《验 资报告》，截至 2020 年 12 月 18 日，发行人已收到九天有限全体出资人以其拥 有的九天有限净资产折合的实收资本 434,353,414.00 元，经审计净资产扣除折 合实收资本后的余额 439,358,983.51 元计入资本公积。发行人设立时的股本结 构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中国电子有限	115,200,804	26.5224
2	九创汇新	95,719,518	22.0373
3	上海建元	60,000,000	13.8136
4	中电金投	56,900,000	13.0999
5	大基金	48,192,772	11.0953
6	中小企业基金	27,942,730	6.4332
7	深创投	18,349,398	4.2245
8	疌泉投资	12,048,192	2.7738
合计		434,353,414	100.0000

（以下无正文）

4-3-15

北京华大九天科技股份有限公司

全体董事、监事、高级管理人员对关于公司设立以来

股本演变情况的说明的确认意见

本公司董事、监事和高级管理人员已仔细阅读了本公司出具的公司设立以来 股本演变情况的说明，确认该说明记载的内容真实、准确、完整，并对其真实性、 准确性和完整性承担个人或连带的法律责任。

公司全体董事签名：

==> picture [416 x 327] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘伟平 董大伟 宋少文
王 静 李 尧 刘 炜
杨晓东 吴 革 陈丽洁
洪 缨 周 强
北京华大九天科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

4-3-16

本公司董事、监事和高级管理人员已仔细阅读了本公司出具的公司设立以来

股本演变情况的说明，确认该说明记载的内容真实、准确、完整，并对其真实性、 准确性和完整性承担个人或连带的法律责任。

公司全体监事签名：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王 博
----- End of picture text -----

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

高荒燃
----- End of picture text -----

==> picture [169 x 274] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

于文文
北京华大九天科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

4-3-17

本公司董事、监事和高级管理人员已仔细阅读了本公司出具的公司设立以来

股本演变情况的说明，确认该说明记载的内容真实、准确、完整，并对其真实性、 准确性和完整性承担个人或连带的法律责任。

公司除担任董事以外的其他高级管理人员签名：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吕 霖
----- End of picture text -----

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘二明
----- End of picture text -----

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

宋矗林
----- End of picture text -----

北京华大九天科技股份有限公司 年 月 日

4-3-18