Empyrean Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Mar 30, 2025

北京华大九天科技股份有限公司

独立董事专门会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 以及《北京华大九天科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规 章制度的规定，北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公 司”）第二届董事会第四次独立董事专门会议决议于2025 年3 月28 日召开。本 次会议应出席独立董事4 人，实际出席独立董事4 人。会议召开程序符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

独立董事对拟提交至第二届董事会第十三次会议审议的拟发行股份及支付 现金购买芯和半导体科技（上海）股份有限公司（以下简称“芯和半导体”）100% 股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项进行了审核，并发表意 见如下：

1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律 法规规定条件的议案

经审核，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性 文件规定的实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件 规定的要求。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案

经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司 的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股 东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

3、关于《北京华大九天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

经审核，我们认为，公司就本次交易编制的《北京华大九天科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合 相关法律、法规及规范性文件的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事 会审议，关联董事应回避表决。

4、关于与交易对方签署附生效条件的购买资产框架协议及认购协议的议

案

经审核，我们同意签署附生效条件的《北京华大九天科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产框架协议》及《关于北京华大九天科技股份有限公司向 特定对象发行股票的认购协议》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董 事应回避表决。

5、关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未 确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次交易方案并以 公司及芯和半导体财务数据初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》规 定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构 成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次 交易涉及发行股份购买资产，需要经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督 管理委员会予以注册后方可实施。

本次交易前后，上市公司均无控股股东，实际控制人均为中国电子信息产业 集团有限公司（以下简称“中国电子集团”），本次交易不会导致上市公司控制 权发生变更，且本次交易不涉及向中国电子集团或其关联人购买资产，因此本次 交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

6、关于本次交易构成关联交易的议案

经审核，我们认为，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方在 本次交易前与公司不存在关联关系，本次交易完成后，预计无交易对方持有公司 股份超过5%。本次交易中，募集配套资金的认购方中国电子集团为公司实际控

制人，认购方中电金投控股有限公司为中国电子集团控制的企业，因此，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。我们 一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第 四十三条规定的议案

经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条及第四十三条的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关 联董事应回避表决。

8、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。我们一致同意将该议案提 交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

9、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的 议案

经审核，我们认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公 司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等 法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。我们一致 同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

10、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向 深圳证券交易所申请，公司股票自2025 年3 月17 日起停牌。经审核，我们认 为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20 个交易日 内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。我们一致同意将 该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

11、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第8 号—重大资产重组》第三十条规定情形的议案

经审核，我们认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号—

—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联 董事应回避表决。

12、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的议案

经审核，我们认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表 决。

13、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八 条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八 条规定的议案

经审核，我们认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表 决。

14、关于本次交易前12 个月内购买、出售资产情况的议案

截至目前，我们认为，在公司审议本次交易的董事会召开日前12 个月内， 公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计 计算范围的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避 表决。

15、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

经审核，我们认为，公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定， 制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信 息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。我们一致同意 将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

（以下无正文，下接签字页）

（本页无正文，为《北京华大九天科技股份有限公司独立董事专门会议审核意见》 之签字页）

参加会议独立董事签名：

吴革 洪缨	陈岚
	穆铁虎

年 月 日

签字页