Empyrean Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Dec 25, 2024

证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2024-059

北京华大九天科技股份有限公司

关于实际控制人变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司第一大股东的控股股东中国电子信息产业集团有限公司（以下简称 “中国电子集团”）策划公司控制权变更事项。公司第二届董事会成员有4 名董 事辞职，中国电子集团提名的5 名董事候选人（包括补选1 名在策划公司控制权 变更事项前已辞职的中国电子集团推荐的董事）均在公司2024 年第二次临时股 东大会中被选举为公司董事，导致公司实际控制人发生变更。

2、本次公司实际控制人变更事项不涉及股份变动，不涉及要约收购。

北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”或“公司”）根据 《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司目前股东持股及董事会成员发生变 更的情况，经审慎判断，认定公司实际控制人由无实际控制人变更为公司第一大 股东的控股股东中国电子集团。

本次实际控制人变更不涉及持股数量的增减，中国电子集团及其下属直接持 有公司股份的企业的基本情况详见公司于2024 年12 月10 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控制权拟发生变更的提示性公 告》（公告编号：2024-054）。

一、公司实际控制人发生变更的基本情况

• 1、公司实际控制人发生变更的背景

为加快打造EDA 等集成电路核心优势能力，解决国家产业瓶颈问题，尽快形

成对国内集成电路产业的关键支撑作用，中国电子集团作为公司第一大股东的控 股股东，经与公司其他股东、董事充分沟通及协商，公司股东北京九创汇新资产 管理合伙企业（有限合伙）及其推荐董事杨晓东，独立董事陈丽洁、周强等同意 通过让渡董事席位等方式支持中国电子集团取得公司的控制权，发挥中国电子集 团资源优势，对接国家部委、地方政府、央企单位及有关行业力量，进一步在关 键标的投资、国家项目承担、产业政策争取等方面发挥积极作用，帮助华大九天 尽快解决在资金、技术、团队、政策等方面的发展需求，助力华大九天成为具有 较强国际竞争力和影响力的世界一流EDA 企业。

2、公司实际控制人发生变更原因系董事调整

公司非独立董事董大伟、杨晓东，独立董事陈丽洁、周强的辞职事项以及中 国电子集团提名郑波、张尼、阳元江作为公司非独立董事候选人，提名陈岚、穆 铁虎作为公司独立董事候选人事项详见公司于2024 年12 月10 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控制权拟发生变更的提示性公 告》（公告编号：2024-054）。

2024 年12 月25 日，华大九天2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第二届董事会独立 董事的议案》。中国电子集团提名的5 名董事候选人均在公司2024 年第二次临时 股东大会中被选举为公司董事（以下简称“本次董事调整”），华大九天11 席董 事中6 席系中国电子集团提名。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2024 年第二次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2024-058）。

3、公司实际控制人的认定

（1）持股比例及其表决权

截至本公告披露日，中国电子集团通过其控股子公司中国电子有限公司、其 全资子公司中电金投控股有限公司持有华大九天184,900,804 股股份，合计持股 比例为34.06%，具备否决华大九天股东大会特别决议事项的条件。

（2）董事会成员选任及公司经营管理

中国电子集团提名的董事候选人均在公司2024 年第二次临时股东大会中选 举为公司董事，华大九天11 席董事中6 席系中国电子集团提名，中国电子集团 提名并当选的董事达到华大九天董事会人数半数以上，可以对公司董事会决议产 生重大影响，并通过董事会聘任或解聘公司高级管理人员等，对公司经营管理产 生重大影响。

据此，本次董事调整后，中国电子集团成为华大九天的实际控制人。

二、本次实际控制人变更对公司的影响

本次实际控制人变更对公司的影响详见公司于2024 年12 月10 日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控制权拟发生变更的提示 性公告》（公告编号：2024-054）。

三 、其他说明

1、本次实际控制人变更事项不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在 损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

2、截至本公告披露日，直接持有公司股份的股东持股情况比较分散，公司 持股5%以上股东为中国电子有限公司、北京九创汇新资产管理合伙企业（有限 合伙）、中电金投控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司和上 海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），前述股东持股比例分别为21.22%、 17.63%、12.84%、8.88%和7.58%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对公司 股东大会的决议产生重大影响，公司无控股股东。公司实际控制人由无实际控制 人变更为中国电子集团。

3、公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》《证券日报》《中国证券报》 《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息 披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

四、法律意见书的结论性意见

根据现行有效的法律法规关于创业板上市公司实际控制人的认定标准，本次

董事调整后，中国电子集团间接持有华大九天34.06%的股份且华大九天董事会 成员中过半数系由中国电子集团提名，中国电子集团能够对公司董事会决议产生 重大影响并通过董事会聘任或解聘公司高级管理人员等，对公司经营管理产生重 大影响，中国电子集团拟将华大九天纳入中国电子集团合并报表范围且按照子企 业进行管理，中国电子集团成为华大九天的实际控制人。

五、备查文件

• 1、北京华大九天科技股份有限公司2024 年第二次临时股东大会决议；

• 2、北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司实际控制人

变更事项之法律意见书。

特此公告。

北京华大九天科技股份有限公司董事会

2024 年12 月25 日