Empyrean Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 28, 2024

北京华大九天科技股份有限公司

独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

本人作为北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章 程》《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年的工 作中，本着客观、公正、独立的原则，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司 和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年工作情况向各位股东及股东代表 作简要汇报。

一、独立董事基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

本人吴革，1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，对外经济贸易 大学经济学博士。1994年9月至今在对外经济贸易大学任教，目前任对外经济贸 易大学国际商学院会计系主任。现任本公司独立董事、民生控股股份有限公司独 立董事、加科思药业集团有限公司（香港上市，股份代号:1167）独立董事、国 电电力发展股份有限公司独立董事、华致酒行连锁管理股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系， 不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、 法规、规章和规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2023 年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度，本人出席公司董事会历次会议，积极列席股东大会，关注公司经 营及发展情况，积极参与各议案的讨论，为董事会正确决策发挥了积极的作用。 2023年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及 公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，无反对票及弃权票。

2023年度，公司共召开了7次董事会，3次股东大会，本人出席情况如下：

		出席董事会情况	出席董事会情况		列席股东 大会次数
应出席董 事会次数	亲自出席	委托出席	缺席	是否连续两次未 亲自出席会议
7	7	0	0	否	3

（二）行使独立董事职权的情况

2023 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对于公司相 关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到 了积极的作用。具体情况如下：

日期	董事会届 次	事前认可意见及独立意见所涉事项/议案名称	意见 类型
2023.4. 27	第一届董 事会第十 五次会议	事前认可意见： 1、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度 审计机构的议案 2、关于2023 年度日常关联交易预计的议案 3、关于与中国电子财务有限责任公司签署金融服务协议的议案 独立意见： 1、2022 年度第一大股东及其他关联方占用公司资金情况 2、2022 年度对外担保情况 3、关于2022 年度利润分配方案的议案 4、关于2022 年度内部控制评价报告的议案 5、关于2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 6、关于董事长、高级管理人员薪酬的议案 7、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度 审计机构的议案 8、关于2023 年度日常关联交易预计的议案 9、关于购买董监高责任险的议案 10、关于与中国电子财务有限责任公司签署金融服务协议的议案 11、关于与中国电子财务有限责任公司开展金融业务的风险应急处 置预案 12、关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告	同意

2023.7. 27	第一届董 事会第十 六次会议	1、关于2023 年半年度第一大股东及其他关联方占用公司资金情况 2、关于2023 年半年度对外担保情况 3、关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告	同意
2023.11 .3	第一届董 事会第十 八次会议	1、关于《公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 2、关于《公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》	同意
2023.12 .11	第一届董 事会第十 九次会议	1、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案 2、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案	同意
2023.12 .18	第一届董 事会第二 十次会议	关于向激励对象首次授予限制性股票的议案	同意
2023.12 .28	第二届董 事会第一 次会议	关于聘任公司高级管理人员相关事项	同意

（三）任职董事会各专门委员会工作情况

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 四个专门委员会，本人担任审计委员会主任委员（召集人）。

2023 年度，本人作为董事会审计委员会召集人，共组织召开了五次会议，全 体委员均出席了会议。审计委员会认真履行职责，持续关注公司运营情况和重大 事项进展，审议2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况，对2022 年年度报 告及2023 年定期报告、财务决算报告、财务预算报告、利润分配方案、内部控 制评价报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、续聘会计师事务所、2023 年度日常关联交易预计、与中国电子财务有限责任公司签署金融服务协议、聘任 财务负责人等事项进行了讨论和审议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

在主持审计委员会的日常工作中，及时了解公司相关部门在内部审计过程中 重点关注和检查的事项，促进公司内部审计人员的业务知识和审计技能培训，督 促公司内部控制得到有效执行；认真听取公司审计部的工作汇报，包括年度内控 评价报告、各季度内部审计工作报告等；在公司年度报告编制、审计过程中切实 履行独立董事的职责，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时 了解年度审计工作的进展情况，就公司经营、内部控制、财务、业务状况以及应 重点关注的审计事项进行沟通、交流，督促其按计划完成审计工作。

（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

2023 年度，本人利用到公司参加股东大会、董事会、审计委员会等机会，多

次对公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、 财务状况和内部控制执行情况等事项；通过电话等方式，与公司其他董事、高级 管理人员以及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影 响，充分履行独立董事的职责。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，为独立董事履职提供必要的条件， 及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司经营情况，认真听取独立董事的 意见，形成有效的良性沟通机制，为独立董事科学决策、尽责履职提供保障。

（六）保护投资者权益方面所做的工作及与中小股东的沟通交流情况

1、2023年度，本人有效履行独立董事职责，为公司的科学决策和风险防范 提供意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。2023年，本人通过参 加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，了解中小投资者关注与诉求。此外， 2023年11月，本人作为独立董事代表，就公司2023年第一次临时股东大会审议的 2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

2、2023年度，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照法律 法规和公司信息披露管理制度的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完 整、及时、公平。

3、本人自担任独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 特别是2023年颁布的《上市公司独立董事管理办法》及系列监管规定，本人积极 参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，形 成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于2023年4月27日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》《关于与中国电子财务有限责任公司签署金 融服务协议的议案》等相关议案。本人认为，关联交易价格按照市场价格执行， 公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；公 司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效， 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人就该事项发表了事前认可意见，

并发表了同意的独立意见。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2023年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年 年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半 年度报告》和《2023年第三季度报告》，向投资者充分披露了公司对应报告期内 的经营情况和财务数据，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，并由公司董事、 监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审 议及披露程序合法合规。

（三）聘任会计师事务所

公司于2023年4月27日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同 意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人认为 大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服 务的能力，能够满足公司财务报表及内部控制审计工作要求。大信会计师事务所 （特殊普通合伙）具备投资者保护能力、审计所需的独立性和良好的诚信状况。 公司董事会审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度 审计机构的议案》的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

（四）提名董事、聘任高级管理人员

报告期内，公司董事会进行了换届选举，提名刘伟平先生、董大伟先生、刘 红斌先生、张帅先生、刘方园女士、孙小莉女士、杨晓东先生为公司第二届董事 会非独立董事候选人，提名吴革先生、陈丽洁女士、洪缨女士、周强先生为第二 届董事会独立董事候选人；聘任杨晓东先生为总经理，聘任吕霖先生为常务副总 经理，聘任刘二明先生为副总经理兼财务负责人，聘任宋矗林先生为副总经理兼 董事会秘书，任期至第二届董事会届满之日止。

本人认为上述人员具备相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任 职条件，均不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《公 司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证 监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。董事会换届选举、聘任高级管理人 员决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本人发表了同意的 独立意见。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

公司于2023年4月27日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 确认董事长2022年度薪酬及制定董事长2023年度薪酬方案的议案》和《关于确认 高级管理人员2022年度薪酬及拟定高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。本 人认为公司确认的2022年度董事长、高级管理人员薪酬以及拟定的2023年度董事 长、高级管理人员薪酬方案，有利于调动董事长、高级管理人员的工作积极性， 符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。公司董事会在审议该 议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。本人发表了同意的独立意见。

（六）股权激励的制定及授予

公司于2023年11月3日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《北京 华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的 相关议案。本人认为，公司根据相关法律、法规的规定，制定了2023年限制性股 票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远 利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制， 进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票激励计划有 利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人发表了 同意的独立意见。

公司于2023年12月18日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本人认为 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约 束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公 司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司股权激励事项的审 议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。本人发表了同意的独立意见。

四、总体评价和建议

2023年度，本人勤勉尽责，积极关注和监督公司生产经营情况，并充分利用 自身的会计专业知识和经验，在关联交易、内部控制制度建设等事项上，为公司 董事会的决策提供了科学、专业的建议。认真听取公司管理层对经营状况和规范 运作方面的汇报，积极出席相关会议，对公司提交的各项材料进行认真审核，独 立、客观、审慎地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和 中小股东的利益。

2024年，本人将进一步本着谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司法》《公 司章程》《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的要求，继续履行独立董 事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，主动深入 了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，提高董事会决 策科学性，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续稳健快速 发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2023年工作中给予的积极配合 与支持，在此表示衷心的感谢！

（以下无正文，下接签字页）

（本页无正文，为《独立董事述职报告》之签字页）

独立董事签字：

吴革

年 月 日