Empyrean Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Oct 18, 2022

证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2022-011

北京华大九天科技股份有限公司

第一届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二 次会议通知于2022 年10 月6 日以电子邮件等方式向各位董事发出，会议于2022 年10 月17 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席会 议的董事9 人，实际出席会议的董事9 人，其中，董事王静、刘炜以通讯方式参 加本次会议，公司监事及其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长刘 伟平先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，本次会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》

公司非独立董事宋少文先生因工作变动原因申请辞去公司董事及薪酬与考 核委员会委员职务，公司非独立董事李尧先生因工作变动原因申请辞去公司董事 及战略委员会委员职务。辞职后宋少文先生、李尧先生不再担任公司任何职务。

经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名刘红斌先生、郑珊女士为公 司第一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司 本届董事会任期届满之日止。公司选举董事会候选人的表决情况如下：

（1）提名刘红斌先生为公司第一届董事会非独立董事候选人

表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票

（2）提名郑珊女士为公司第一届董事会非独立董事候选人

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的

创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关 于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。 《关于补选公司董事、监事的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

2、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的相 关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重 要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同行业上市公司独 立董事津贴标准，拟将独立董事津贴从原9 万元/年（税前）调整至15 万元/年 （税前），该标准自股东大会审议通过后执行。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 名独立董事回避表决

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登于中国证监会 指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立 董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于修改<公司章程>及修订并制定公司制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程 指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《北京华大九 天科技股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修改。本次对《公司章程》的 修改尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规、部门规章、规范性文件，公司对26 个相关治理制度进行修订 或制定。具体表决的情况如下：

（1）关于修改<公司章程>的议案

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （2）股东大会议事规则

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（3）董事会议事规则

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（4）独立董事制度

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （5）关联交易管理办法

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （6）对外担保管理办法

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （7）对外投资管理办法

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （8）募集资金管理办法

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （9）规范与关联方资金往来的管理制度

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （10）信息披露管理制度

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （11）内部审计制度

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （12）董事会审计委员会实施细则

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （13）董事会战略委员会实施细则

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （14）董事会提名委员会实施细则

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （15）董事会薪酬与考核委员会实施细则 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （16）董事会秘书工作细则

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （17）总经理工作细则

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（18）董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（19）投资者关系管理制度

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（20）信息披露暂缓与豁免业务管理制度

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（21）重大信息内部报告制度

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权 （22）年报信息披露重大差错责任追究制度 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（23）内幕信息知情人登记备案制度

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（24）独立董事年报工作制度

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（25）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

（26）董事会审计委员会年报工作规程

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案中，修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理 办法》、《募集资金管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《董事、监 事、高级管理人员薪酬管理制度》、《独立董事年报工作制度》尚需提交股东大会 审议。

《关于修改<公司章程>及修订并制定公司制度的公告》和上述相关制度具体 内容同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于公司全资子公司投资芯達芯片科技有限公司的议案》 公司拟通过全资子公司深圳华大九天科技有限公司（以下简称“深圳九天”）

以1000 万美元现金收购芯達芯片科技有限公司100%股权，投资完成后成为深圳 九天的全资子公司。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于全资子公司对外投资的公告》同日刊登于中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目 正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币20 亿元闲 置募集资金（含超募资金）适时购买安全性高的保本型产品，授权期限自董事会 审议通过之日起12 个月。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关 于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

中信证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见，具体内容详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司使用部分闲置募 集资金进行现金管理的核查意见》。

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登于中国证监会 指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于申请购买上海临港公租房的议案》

为保障公司引进的人才住房需求，用于吸引和激励核心人员，公司拟通过全 资子公司上海华大九天信息科技有限公司认购本次临港管委会提供的公共租赁 房共42 套，总建筑面积约为4,420.88 平方米（以上海市住房保障和房屋管理局 认定的测绘机构实测面积为准），总价款约为11,114.79 万元。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于购买上海临港公租房的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业 板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 7、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

根据相关规定，董事会聘请吴雪丽女士为公司证券事务代表，协助董事会秘 书开展各项工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于聘任证券事务代表的公告》同日刊登于中国证监会指定的创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 8、审议通过《关于提请召开2022 年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》规定，提请于2022 年11 月2 日召开公司2022 年第二次 临时股东大会，审议《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》、《关于调 整独立董事津贴的议案》、《关于修改<公司章程>及修订并制定公司制度的议案》、 《关于修改<监事会议事规则>的议案》、《关于补选公司第一届监事会非职工代表 监事的议案》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于召开2022 年第二次临时股东大会的通知》同日刊登于中国证监会指 定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

• 1、《第一届董事会第十二次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

北京华大九天科技股份有限公司董事会

2022 年10 月18 日