Empyrean Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Nov 22, 2022

中信证券股份有限公司

关于北京华大九天科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目

及支付发行费用的自筹资金的

核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京 华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对华大九天使用募 集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核 查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]851 号”文《关于同意北京 华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票 10,858.8354 万股，每股发行价格为 32.69 元（人民 币，以下同），募集资金总额人民币 3,549,753,292.26 元，扣除各项发行费用 83,727,753.82 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 3,466,025,538.44 元。 上述募集资金已于 2022 年 7 月 25 日到账。大信会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次公开发行新股的募集资金到位情况进了审验，并于 2022 年 7 月 25 日出具 了《验资报告》（大信验字[2022]第 14-00015 号）。公司对募集资金采用专户存 储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募集资金投资项目：

单位：万元

1

序号	项目名称	实施主体	项目投资金 额	拟投入募集 资金金额
1	电路仿真及数字分析优化EDA工具升级 项目	北京华大九天 科技股份有限 公司	50,738.15	50,738.15
2	模拟设计及验证EDA工具升级项目	深圳华大九天 科技有限公司	29,365.46	29,365.46
3	面向特定类型芯片设计的EDA工具开发 项目	成都华大九天 科技有限公司	43,303.75	43,303.75
4	数字设计综合及验证EDA工具开发项目	上海华大九天 信息科技有限 公司	56,701.87	56,701.87
5	补充流动资金		75,000.00	75,000.00
合计			255,109.23	255,109.23

三、以自筹资金预先投入情况

（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际经营需要，在募集资金 到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至 2022 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 478,547,295.89 元。具体情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	项目名称	实施主体	自筹资金预先投 入金额	本次拟置换金额
1	电路仿真及数字分析优化 EDA工具升级项目	北京华大九天 科技股份有限 公司	188,715,658.53	188,715,658.53
2	模拟设计及验证EDA工具 升级项目	深圳华大九天 科技有限公司	24,344,385.00	24,344,385.00
3	面向特定类型芯片设计的 EDA工具开发项目	成都华大九天 信息科技有限 公司	122,589,945.26	122,589,945.26
4	数字设计综合及验证EDA 工具开发项目	上海华大九天 信息科技有限 公司	142,897,307.10	142,897,307.10
合计			478,547,295.89	478,547,295.89

本次拟使用募集资金置换上述已投入募集资金投资项目金额人民币 478,547,295.89 元。

（二）以自筹资金支付发行费用情况

2

公司本次募集资金各项发行费用（不含增值税，下同）合计人民币 83,727,753.82 元，其中直接从募集资金中扣除的发行费用为人民币 70,995,065.85 元，剩余发行费用人民币 12,732,687.97 元由公司使用自筹资金支付。本次拟用 募集资金一并置换上述公司用自筹资金支付的发行费用人民币 12,732,687.97 元。 综上，公司申请使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和支付发行费 用的自筹资金共计人民币 491,279,983.86 元。上述金额已经大信会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具了《北京华大九天科技股份有限公司以募集资金置换 已投入募集资金项目及支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2022] 第 14-00138 号）。

四、募集资金置换先期投入的实施

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金 投资项目及募集资金使用计划，对募集资金前期投入作出如下安排：“本次募集 资金到位前，公司可以根据项目的实际进度利用自有资金或银行贷款进行先期投 入，募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。”

本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文 件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划 的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距 离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。为保障募集资金投资项目的顺 利实施及上市工作的顺利开展，公司根据实际经营需要，在募集资金到位前以自 筹资金对募集资金投资项目及发行费用进行了预先投入和支付。根据上市相关法 律法规及公司制度的规定，本次拟申请使用募集资金置换预先投入募集资金投资 项目及支付发行费用的自筹资金共计人民币 491,279,983.86 元。

3

（二）监事会意见

公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。公司本次使用募集资金置换预 先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间 不超过六个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，其内容及 程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

（三）独立董事意见

经审核，独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支 付发行费用的自筹资金事项，其内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》 等相关规定以及发行申请文件的相关安排。该事项的实施，符合公司实际需要， 不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预 先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发 行费用的自筹资金的事项已经董事会及监事会审议通过，且独立董事已发表同意 意见，履行了必要的内部审批程序。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及 支付发行费用的自筹资金的事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律法规的规定。

综上所述，保荐机构同意华大九天本次使用募集资金置换预先投入募投项目

4

及支付发行费用的自筹资金的事项。

（以下无正文）

5

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之 签字盖章页）

保荐代表人：

罗 峰

何 洋

中信证券股份有限公司

年 月 日

6