EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.

CNPJ/MF n° 06.626.253/0001-51

NIRE 23300020073

Companhia Aberta

MANUAL DE PARTICIPAÇÃO E PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

Assembleia realizada de modo exclusivamente digital

Data: 30 de abril de 2026

Horário: 9 horas

EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
CNPJ/MF n° 06.626.253/0001-51
NIRE 23300020073
Companhia Aberta

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2026

ÍNDICE

EDITAL DE CONVOCAÇÃO ...3
EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS E PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ...7
INFORMAÇÕES GERAIS ...10
ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA
COMPANHIA ...16
ANEXO II – PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO SOCIAL
ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025 ...64
ANEXO III – INFORMAÇÕES INDICADAS NO ITEM 8 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA...69
ANEXO IV – JUSTIFICATIVAS E IMPACTOS DA ALTERAÇÃO AO ESTATUTO SOCIAL ...121
ANEXO V – ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO CONTENDO AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS ...122
ANEXO VI – 3º PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS ...143
ANEXO VII – INFORMAÇÕES SOBRE O PLANO ...150

EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
CNPJ/MF n° 06.626.253/0001-51
NIRE 23300020073

Companhia Aberta

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2026

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Convocamos os senhores acionistas da EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A., companhia aberta, com sede na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Senador Pompeu, nº 1.520, Centro, CEP 60025-002, inscrita no Registro de Empresas sob o NIRE 23300020073 e no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 06.626.253/0001-51, registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como companhia aberta categoria "A" sob o código 2260-8 ("Companhia"), nos termos do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") e dos artigos 4º a 6º da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 81"), a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada de modo exclusivamente digital no dia 30 de abril de 2026, às 9 horas, por meio da plataforma eletrônica "Microsoft Teams" ("AGOE"), a fim de discutir e deliberar sobre as seguintes matérias:

Em Assembleia Geral Ordinária:
(i) tomada das contas dos administradores da Companhia, e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, incluindo o relatório da administração da Companhia, o relatório dos auditores independentes da Companhia e o relatório do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia; e
(ii) aprovação da destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, conforme previsto na Proposta da Administração.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(iii) fixação do limite global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2026;
(iv) alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social para atualizar o valor do capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia e o número de ações de sua emissão que o compõe, em razão dos aumentos de capital aprovados em sede de reunião do Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, realizados até a presente data, nos termos da Proposta da Administração;

(v) consolidação do Estatuto Social, contemplando a proposta de alteração prevista na deliberação acima, conforme aprovada, e

(vi) aprovação do 3º Plano de Outorga de Ações Restritas, nos termos do artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, conforme previsto na Proposta da Administração.

Em relação aos itens (iv) e (v) da ordem do dia, acerca da alteração do Estatuto Social da Companhia, a Companhia esclarece que, caso o quórum de instalação previsto no artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações, de 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital social com direito a voto da Companhia, não seja atingido em primeira convocação, tais matérias poderão ser deliberadas em segunda convocação, com a presença de acionistas representando qualquer número de ações, sem prejuízo da deliberação, em primeira convocação, das demais matérias relativas aos itens (i), (ii), (iii) e (vi) da ordem do dia, caso o quórum de 1/4 (um quarto), no mínimo, do capital social com direito a voto da Companhia seja atingido, nos termos do artigo 125 da Lei das Sociedades por Ações.

Caso o quórum de instalação previsto no artigo 125 da Lei das Sociedades por Ações, de 1/4 (um quarto), no mínimo, do capital social com direito a voto da Companhia, também não seja atingido em primeira convocação, todas as matérias poderão ser deliberadas, em segunda convocação, com a presença de acionistas representando qualquer número de ações em segunda convocação.

O detalhamento das deliberações propostas, e das regras e dos procedimentos sobre como os acionistas poderão participar e votar a distância na AGOE (incluindo instruções para acesso e utilização do sistema eletrônico de participação e votação a distância pelos acionistas e instruções gerais para preenchimento e envio do boletim de voto a distância) encontram-se na Proposta da Administração divulgada nesta data pela Companhia.

Instruções e Informações Gerais: Conforme autorizado pelo artigo 28, parágrafo 3º, da Resolução CVM 81, a AGOE será realizada de modo exclusivamente digital, podendo os senhores acionistas participar e votar por meio da plataforma digital "Microsoft Teams" ou exercer o direito de voto mediante uso do Boletim de Voto (conforme definido abaixo).

O relatório da administração, relatório dos auditores independentes da Companhia o relatório do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia e as demonstrações financeiras foram publicados no jornal "O Povo", nas edições impressa e digital, em 23 de março de 2026.

A escolha do formato exclusivamente digital para a realização da AGOE considerou diversos fatores relevantes, incluindo os níveis históricos de presença e engajamento dos acionistas, que têm se mostrado satisfatórios e compatíveis com a dinâmica da Companhia. Além disso, buscou-se um equilíbrio entre os custos de realização da assembleia e os custos que os acionistas eventualmente teriam para participar, garantindo a viabilidade econômica do evento sem comprometer a acessibilidade e a efetiva participação dos interessados. Por fim, a decisão está alinhada com as práticas predominantes no mercado, reforçando o compromisso da Companhia com a adoção de modelos eficientes e aderentes às expectativas dos seus acionistas.

Para participarem da AGOE de forma digital, os acionistas deverão enviar solicitação por e-mail à Companhia para o endereço eletrônico ([email protected]) até 2 (dois) dias antes da AGOE (i.e. até o dia 28 de abril de 2026), e anexar todos os documentos necessários para sua habilitação para participação e voto na AGOE, incluindo:

(i) documentos para comprovação de identidade e poderes do acionista ou do representante, conforme indicados no manual de participação da AGOE ("Manual de Participação"); e

(ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e do estatuto social da Companhia, na hipótese de representação por procurador.

Os instrumentos de mandato deverão (i) ter sido outorgados há menos de 1 (um) ano e para procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, observado que (a) se pessoa jurídica: o acionista pode ser representado por seus representantes legais ou por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), não havendo necessidade, neste caso, de que o procurador seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira; e (b) se fundo de investimento: o acionista por ser representado pelo seu administrador e/ou gestor (conforme o caso) ou, ainda, por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil, não havendo necessidade, neste caso, de que o procurador seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira; e (ii) ser acompanhados dos documentos que comprovem os poderes de representação e identidade do outorgante e do outorgado, conforme o caso.

Após a verificação e aprovação do cadastro pela Companhia, o acionista receberá por e-mail, as instruções, o link e, conforme o caso, a senha individual para acessar a plataforma. Os acionistas que não enviarem a solicitação de cadastro no prazo acima referido não poderão participar da AGOE de forma digital, sem prejuízo, contudo, da possibilidade de participação mediante o envio de Boletim de Voto (conforme abaixo definido).

Tendo em vista a necessidade de adoção medidas de segurança na participação a distância, a Companhia enviará, por e-mail, as instruções, o link e a senha necessários para participação do acionista por meio da plataforma digital somente àqueles acionistas que tenham apresentado corretamente sua solicitação no prazo e nas condições apresentadas no Manual de Participação, e após ter verificado, de forma satisfatória, os documentos de sua identificação e representação.

O link e senha recebidos serão pessoais e não poderão ser compartilhados sob pena de responsabilização.

Ainda, o acionista que optar por exercer seu direito de voto a distância poderá preencher o boletim de voto a distância ("Boletim de Voto") disponível nos endereços indicados abaixo e enviá-lo até 4 (quatro) dias antes da AGOE (i.e. até o dia 26 de abril de 2026), conforme instruções estabelecidas no Manual de Participação e no modelo do Boletim de Voto, para: (i) as instituições e/ou corretoras que mantêm suas posições em custódia; (ii) o escriturador das ações da Companhia, qual seja, o Itaú Corretora de Valores S.A.; (iii) o depositário central no

qual as ações estejam depositadas; ou (iv) a própria Companhia, diretamente, exclusivamente por e-mail para o endereço eletrônico [email protected].

O acionista que enviar Boletim de Voto poderá participar da AGOE remotamente, caso realize o cadastro na Plataforma até 2 (dois) dias antes da AGOE (i.e. até o dia 28 de abril de 2026). Nessa hipótese, se o acionista exercer o direito de voto na AGOE, o seu Boletim de Voto será desconsiderado e os votos proferidos em tempo real serão considerados válidos.

Nos termos da Resolução CVM 81, a Companhia informa que o percentual mínimo de participação no capital social votante necessário para pedido de instalação do Conselho Fiscal é 2%.

Para mais informações, observar as regras previstas na Resolução CVM 81, no Manual de Participação e no Boletim de Voto. Estarão à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia e nos websites da Companhia (ri.paguemenos.com.br), da CVM (www.gov.br/cvm) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br), nos termos da Resolução CVM 81, o Manual de Participação e a Proposta da Administração, que contém as informações requeridas pela Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022 e pela Resolução CVM 81, sobre as matérias a serem examinadas e discutidas na AGOE e cópia dos demais documentos relacionados às matérias constantes da ordem do dia da AGOE.

Fortaleza, 30 de março de 2026.

Patriciana Maria de Queirós Rodrigues
Presidente do Conselho de Administração

EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
CNPJ/MF n° 06.626.253/0001-51
NIRE 23300020073
Companhia Aberta

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2026

EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS E PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas,

A administração da Empreendimentos Pague Menos S.A. ("Companhia" e "Administração", respectivamente) apresenta a seguir a sua proposta acerca das matérias a serem submetidas à deliberação de V.Sas. na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada no dia 30 de abril de 2026, às 9 horas, de modo exclusivamente digital, nos termos da Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 81" e "AGOE", respectivamente), conforme edital de convocação divulgado na presente data, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

Em Assembleia Geral Ordinária:

(i) tomada das contas dos administradores da Companhia, e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, incluindo o relatório da administração da Companhia, o relatório dos auditores independentes da Companhia e o relatório do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia.

A Administração propõe a V.Sas. a aprovação das contas dos administradores da Companhia, e das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, incluindo o relatório da Administração, o relatório dos Auditores Independentes e o relatório do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia, conforme aprovadas pelo Conselho de Administração, em reunião realizada no dia 27 de fevereiro de 2026.

Vale notar que a KPMG Auditores Independentes Ltda., empresa especializada de auditoria independente da Companhia ("Auditores Independentes"), emitiu parecer sem ressalvas a respeito das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.

Ademais, a Administração recomenda a V.Sas. que examinem detalhadamente as demonstrações financeiras da Companhia, o relatório da Administração, as notas explicativas, o relatório dos Auditores Independentes e o relatório do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia, os quais foram devidamente disponibilizados à consulta de V.Sas. nos websites da Companhia (ri.paguemenos.com.br), da CVM (gov.br/cvm) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") (www.b3.com.br) e publicados, em 23 de março de 2026, no jornal "O Povo".

De acordo com o disposto no artigo 10, inciso III, da Resolução CVM 81, a Companhia informa a V.Sas. que os comentários dos administradores da Companhia sobre a situação financeira da Companhia, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, nos termos da seção 2 do Formulário de Referência, estão previstos no Anexo I desta proposta da administração para a AGOE ("Proposta da Administração").

(ii) aprovação da destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, conforme previsto na Proposta da Administração.

O lucro líquido da Companhia apurado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025 foi de R$ 260.280.984,85 (duzentos e sessenta milhões, duzentos e oitenta mil, novecentos e oitenta e quatro reais e oitenta e cinco centavos).

Nesse sentido, nos termos do artigo 195-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), a Administração propõe a V.Sas. a aprovação da proposta de destinação de 100% do referido lucro líquido para a Reserva de Incentivo Fiscal.

Em atendimento ao artigo 10, parágrafo único, inciso II da Resolução CVM 81, a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social de 2025, na forma do Anexo A da Resolução CVM 81, encontra-se no Anexo II a esta Proposta da Administração.

Em Assembleia Geral Extraordinária:

(iii) fixação do limite global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2026.

A Administração propõe a V.Sas. a aprovação da fixação do limite global da remuneração anual dos administradores da Companhia (isto é, dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia) no montante de R$ 63.749.863,00 (sessenta e três milhões, setecentos e quarenta e nove mil, oitocentos e sessenta e três reais).

A remuneração ora proposta considera as despesas de remuneração correspondentes aos Administradores para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2026.

Em observância ao disposto no artigo 13 da Resolução CVM 81, além da proposta de remuneração dos administradores, a Companhia apresenta as informações da seção 8 do Formulário de Referência no Anexo III desta Proposta da Administração.

(iv) alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social para atualizar o valor do capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia e o número de ações de sua emissão que o compõe, em razão dos aumentos de capital aprovados em sede de reunião do Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, realizados até a presente data, nos termos da Proposta da Administração.

A Administração propõe a V.Sas. a aprovação da proposta de alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social, para refletir o novo valor do capital social e o número de ações em decorrência (a) do aumento de capital no valor de R$ 144.500.003,46 (cento e quarenta e

quatro milhões, quinhentos mil e três reais e quarenta e seis centavos), mediante a emissão de 26.225.046 (vinte e seis milhões, duzentos e vinte e cinco mil e quarenta e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, em decorrência do aumento de capital aprovado em 16 de dezembro de 2025 e homologado na reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de fevereiro de 2026, e (b) do aumento de capital no valor de R$ 229.250.000,00 (duzentos e vinte e nove milhões, duzentos e cinquenta mil reais), mediante a emissão de 35.000.000 (trinta e cinco milhões) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal emitidas em decorrência da oferta pública primária de distribuição ações de emissão da Companhia, homologado na reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de março de 2026.

Nesse sentido, o valor atualizado do capital social integralizado e a quantidade de ações emitidas pela Companhia passa de R$ 2.028.650.564,99 (dois bilhões, vinte e oito milhões, seiscentos e cinquenta mil, quinhentos e sessenta e quatro reais e noventa e nove centavos), dividido em 662.673.160 (seiscentas e sessenta e duas milhões, seiscentas e setenta e três mil, cento e sessenta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$2.402.400.568,45 (dois bilhões, quatrocentos e dois milhões, quatrocentos mil, quinhentos e sessenta e oito reais e quarenta e cinco centavos) dividido em 723.898.206 (setecentas e vinte e três milhões, oitocentas e noventa e oito mil e duzentas e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

(v) consolidação do Estatuto Social, contemplando a proposta de alteração prevista na deliberação acima, conforme aprovada.

Em atendimento ao artigo 12, inciso II, Resolução CVM 81, constam da presente Proposta da Administração, na forma do Anexo IV e do Anexo V, relatório detalhando a origem e justificativa da alteração proposta e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos e cópia do Estatuto Social consolidado contendo, em destaque, a alteração proposta, respectivamente.

(vi) aprovação do 3º Plano de Outorga de Ações Restritas, nos termos do artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, conforme previsto na Proposta da Administração.

A Administração propõe a V.Sas. a aprovação do 3º Plano de Outorga de Ações Restritas ("3º Plano"). O 3º Plano possibilitará a outorga de ações aos conselheiros independentes, diretores e empregados da Companhia ou de suas Controladas, como parte de sua remuneração variável, visando alinhar incentivos com os interesses dos Acionistas e da Companhia.

Propomos, portanto, que seja aprovado o 3º Plano, cuja íntegra se encontra disponível no Anexo VI à presente Proposta da Administração. Em conformidade com o art. 14 da Resolução CVM 81, as informações sobre o 3º Plano encontram-se disponíveis no Anexo VII.

EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.
CNPJ/MF n° 06.626.253/0001-51
NIRE 23300020073
Companhia Aberta

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2026

INFORMAÇÕES GERAIS

1 Quórum de Instalação

Em relação às matérias constantes dos itens (iv) e (v) da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ("AGOE"), acerca da alteração do Estatuto Social da Companhia, a Companhia esclarece que, caso o quórum de instalação previsto no artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações, de 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital social com direito a voto da Companhia, não seja atingido em primeira convocação, tal matéria poderá ser deliberada em segunda convocação, com a presença de acionistas representando qualquer número de ações, sem prejuízo da deliberação, em primeira convocação, das demais matérias relativas aos itens (i), (ii), (iii) e (vi) da ordem do dia, caso o quórum de 1/4 (um quarto), no mínimo, do capital social com direito a voto da Companhia seja atingido, nos termos do artigo 125 da Lei das Sociedades por Ações.

Esclarecemos que, caso o quórum de instalação previsto no artigo 125 da Lei das Sociedades por Ações, de 1/4 (um quarto), no mínimo, do capital social com direito a voto da Companhia, também não seja atingido em primeira convocação, todas as matérias poderão ser deliberadas, em segunda convocação, com a presença de acionistas representando qualquer número de ações.

2 Quórum de Deliberação

Nos termos do artigo 129 da Lei das S.A., as deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

3 Orientações para participação dos acionistas na AGOE

A participação dos acionistas na AGOE poderá ser pessoal, por procurador devidamente constituído, observado o disposto no artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações – em ambos os casos, por meio de sistema digital, nos termos da Resolução CVM 81 – ou por meio dos mecanismos de votação a distância.

3.1 Participação remota na AGOE por meio de sistema eletrônico

A AGOE será realizada de modo exclusivamente digital e a distância, podendo os senhores acionistas participar e votar por meio da plataforma digital "Microsoft Teams" ou exercer o direito de voto mediante uso do Boletim de Voto (conforme abaixo definido), conforme instruções contidas na presente Proposta da Administração para a AGOE, em ambos os casos nos termos previstos na Resolução CVM 81. O acionista que

porventura enviar Boletim de Voto também poderá, caso queira, cadastrar-se para participar da AGOE por meio do sistema eletrônico, desde que a solicitação seja realizada em observância aos procedimentos e aos prazos previstos na presente Proposta da Administração. Nesse caso, se o acionista desejar votar nas matérias da AGOE durante a sua respectiva participação por meio do sistema eletrônico, a Companhia esclarece que todas as instruções de voto recebidas por meio de Boletim de Voto identificado por meio do número de inscrição de tal acionista no cadastro no Ministério da Fazenda, seja de pessoa jurídica (CNPJ/MF) ou de pessoa física (CPF/MF), conforme o caso, serão desconsideradas, nos termos do artigo 28, parágrafo 2º, inciso II, e do artigo 48, parágrafo 5º, inciso II, ambos da Resolução CVM 81.

(i) documentos para comprovação de identidade e poderes do acionista ou do representante, conforme indicados no manual de participação da AGOE ("Manual de Participação"); e
(ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e do estatuto social da Companhia, na hipótese de representação por procurador.

Em complemento aos documentos acima indicados, os senhores acionistas ou seus representantes ou procuradores deverão apresentar, em conjunto com os demais documentos necessários, documentos que comprovem a sua identidade e os seus poderes, conforme o caso, incluindo:

pessoa física: cópia do documento de identidade do acionista, ou representante, conforme o caso;
pessoa jurídica: (i) cópia da versão atual do estatuto social ou contrato social consolidado, conforme o caso, e os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista; e (ii) cópia do documento de identidade do(s) representante(s) legal(is) do acionista; ou
fundo de investimento: (i) cópia da versão atual do regulamento consolidado do fundo de investimento; (ii) cópia da versão atual do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e (iii) cópia do documento de identidade do(s) representante(s) legal(is) do fundo de investimento.

de seus atos constitutivos e de acordo com as regras da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), não havendo necessidade, neste caso, de que o procurador seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira; e (b) se fundo de investimento: o acionista por ser representado pelo seu administrador e/ou gestor (conforme o caso) ou, ainda, por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil, não havendo necessidade, neste caso, de que o procurador seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira; e (ii) ser acompanhados dos documentos que comprovem os poderes de representação e identidade do outorgante e do outorgado, conforme o caso.

Após a aprovação do cadastro pela Companhia, o acionista receberá seu login e senha individual para acessar a plataforma por meio do e-mail indicado no cadastro. Os acionistas que não enviarem a solicitação de cadastro no prazo acima referido não poderão participar da AGOE de forma digital, sem prejuízo, contudo, da possibilidade de participação mediante o envio de Boletim de Voto (conforme abaixo definido).

Tendo em vista a necessidade de adoção de medidas de segurança na participação a distância, a Companhia enviará, por e-mail, as instruções, o link e a senha necessários para participação do acionista por meio da plataforma digital somente àqueles acionistas que tenham apresentado corretamente sua solicitação no prazo e nas condições apresentadas no Manual de Participação, e após ter verificado, de forma satisfatória, os documentos de sua identificação e representação.

O link e senha recebidos serão pessoais e não poderão ser compartilhados sob pena de responsabilização. O acionista cadastrado poderá participar da AGOE por meio do sistema eletrônico com recursos de vídeo e áudio, devendo os senhores acionistas manter as suas respectivas câmeras ligadas durante todo o curso da AGOE com o fim de assegurar a autenticidade das comunicações, exercendo seus direitos de manifestação e voto por meio da plataforma disponibilizada.

Visando à segurança da AGOE, o acesso ao sistema eletrônico será restrito aos senhores acionistas da Companhia que se credenciarem no prazo previsto, nos termos aqui descritos. Dessa forma, acionistas que não enviarem a solicitação de cadastro no prazo acima referido não poderão participar da AGOE.

No caso de procurador/representante, este deverá realizar o cadastro com seus dados conforme procedimento indicado acima. Após receber o e-mail de confirmação de cadastro, através do link enviado para o e-mail informado no cadastro, deverá indicar cada acionista que irá representar e anexar todos os documentos indicados acima. O procurador receberá e-mail individual sobre a situação de habilitação de cada acionista registrado e providenciará, se necessário, a complementação de documentos. O procurador que porventura represente mais de um acionista somente poderá votar na AGOE pelos acionistas que tiverem sua habilitação confirmada pela Companhia.

A Companhia esclarece que dispensará para a AGOE a necessidade de envio das vias físicas dos documentos de representação dos acionistas para a sede da

Companhia, bem como o reconhecimento de firma do outorgante na procuração para representação do acionista, a notarização, a consularização, o apostilamento e a tradução juramentada dos documentos de representação do acionista, sendo, contudo, necessária a apresentação da tradução simples dos documentos que não tenham sido originalmente lavrados em português.

Verificada a regularidade dos documentos de representação enviados nos termos acima, serão encaminhadas após a habilitação a ser confirmada pela Companhia, para cada acionista (ou seu respectivo representante ou procurador, conforme o caso) que tenha efetuado o regular cadastro, as informações e orientações para acesso à plataforma digital, incluindo, mas sem limitação, o login e a senha individual de acesso, que autorizará apenas um único acesso à AGOE.

Caso o acionista (ou seu respectivo representante ou procurador, conforme o caso) não tenha recebido as orientações acima mencionadas, deverá entrar em contato com a Companhia, por meio do e-mail [email protected] em até 2 (duas) horas antes do horário de início da AGOE, para que as orientações lhe sejam reencaminhadas. No entanto, a Companhia não se responsabilizará por problemas operacionais ou de conexão que os senhores acionistas venham a enfrentar, bem como por qualquer outra eventual questão que venha a dificultar ou impossibilitar a participação dos senhores acionistas na AGOE por meio eletrônico decorrente de incompatibilidade ou defeitos de seus dispositivos eletrônicos.

Os acionistas credenciados se comprometem a: (i) utilizar os convites individuais única e exclusivamente para o acompanhamento remoto da AGOE; (ii) não transferir ou divulgar, no todo ou em parte, os convites individuais a qualquer terceiro, acionista ou não, sendo o convite intransferível; e (iii) não gravar ou reproduzir, no todo ou em parte, nem tampouco transferir, a qualquer terceiro, acionista ou não, o conteúdo ou qualquer informação transmitida por meio virtual durante a realização da AGOE.

O acesso ao sistema eletrônico da AGOE será restrito aos acionistas que se credenciarem até 2 (dois) dias antes da AGOE (i.e. até o dia 28 de abril de 2026) e ingressarem na plataforma digital até o momento da abertura dos trabalhos. Na data da AGOE, o link de acesso à plataforma digital estará disponível a partir de 30 (trinta) minutos de antecedência do horário de início da AGOE, sendo que o registro da presença do acionista via sistema eletrônico somente se dará mediante o acesso via link, conforme instruções aqui indicadas.

O acesso à plataforma digital deverá ocorrer exclusivamente por computador, sendo que a Companhia recomenda que os acionistas façam testes e se familiarizem previamente com a plataforma digital, e acessem com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) minutos do início da AGOE a fim de evitar eventuais problemas operacionais com a sua utilização no dia da AGOE.

Por fim, a Companhia esclarece que, nos termos do artigo 28, §1º, II, da Resolução CVM 81, a AGOE será integralmente gravada e, nos termos do artigo 47, §1º, da Resolução

CVM 81 o acionista devidamente credenciado que participar da AGOE por meio do sistema eletrônico será considerado presente e assinante da respectiva ata.

2.2 Participação mediante envio do Boletim de Voto

O boletim de voto a distância deve ser preenchido caso o acionista opte por exercer o seu direito de voto a distância, nos termos da Resolução CVM 81 ("Boletim de Voto"). Nesse caso, é imprescindível que o Boletim de Voto seja preenchido com o nome (ou denominação social) completo do acionista e o número de inscrição no cadastro no Ministério da Fazenda, seja de pessoa jurídica (CNPJ/MF) ou de pessoa física (CPF/MF), além de um endereço de e-mail para eventual contato. Além disso, para que o Boletim de Voto seja considerado válido e os votos nele proferidos sejam contabilizados no quórum da AGOE, as seguintes instruções deverão ser observadas: (i) os campos do Boletim de Voto deverão estar devidamente preenchidos, conforme instruções indicadas no Boletim de Voto; e (ii) o acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente, deverá(ão) assinar o Boletim de Voto.

Nesse caso, o acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância por meio do envio do Boletim de Voto diretamente à Companhia deverá encaminhar, de modo exclusivamente digital, os seguintes documentos por e-mail ([email protected]), aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores, tendo como assunto "Pague Menos – AGOE 2026" e assegurar que a Companhia os receba até 4 (quatro) dias antes da data da AGOE:

(a) cópia digitalizada do Boletim de Voto relativo à AGOE devidamente preenchido, rubricado e assinado; e

(b) cópia digitalizada dos seguintes documentos:

(i) para pessoas físicas: documento de identidade com foto (RG, RNE, CNH ou passaporte) do acionista;

(ii) para pessoas jurídicas: documento de identidade com foto (RG, RNE, CNH ou passaporte) do representante legal e último estatuto ou contrato social consolidado em conjunto com os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista; e

(iii) para fundos de investimento: documento de identidade com foto (RG, RNE, CNH ou passaporte) do representante legal, último regulamento consolidado do fundo e estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo em conjunto com os documentos societários que comprovem os poderes de representação.

A Companhia dispensará a apresentação dos originais, bem como o reconhecimento de firma dos Boletins de Voto assinados no território brasileiro e a notarização e apostilamento daqueles assinados fora do país, sendo, contudo,

necessária a apresentação da tradução simples dos documentos que tenham sido originalmente lavrados em língua diversa da portuguesa.

O Boletim de Voto que estiver desacompanhado da documentação necessária à comprovação da condição de acionista ou à comprovação de sua representação ou for enviado por outro meio que não por e-mail ([email protected]), não será considerado válido e, em consequência, não será processado pela Companhia, podendo, contudo, ser corrigido e reenviado pelo acionista à Companhia, observados os prazos e procedimentos estabelecidos na Resolução CVM 81.

A Companhia comunicará o acionista se os documentos recebidos são suficientes ou não para que o voto seja considerado válido, em até 3 (três) dias úteis do recebimento dos documentos.

Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas com instituições e/ou corretoras ("Agentes de Custódia") na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") poderão enviar seu Boletim de Voto via Agentes de Custódia, caso estes prestem esse tipo de serviço, ou via depositário central. Nesse caso, o voto a distância será exercido pelos acionistas de acordo com os procedimentos adotados pelos Agentes de Custódia que mantêm suas posições em custódia ou o depositário central, conforme o caso. O acionista titular de ações depositadas na B3 que optar por exercer o seu direito de voto a distância via Agentes de Custódia deverá fazê-lo mediante a transmissão de sua instrução de voto ao Agente de Custódia com o qual mantém suas ações em custódia, observadas as regras determinadas por esses últimos, que, na sequência, encaminharão tais manifestações de voto à Central Depositária da B3. Como a prestação do serviço de coleta e transmissão de instruções de preenchimento deste Boletim de Voto é facultativo para os Agentes de Custódia, recomendamos que o acionista verifique se o seu custodiante está habilitado a prestar tal serviço e quais os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto, bem como os documentos e informações por eles exigidos.

Os acionistas poderão também realizar a transmissão de suas instruções de voto ao escriturador das ações da Companhia, o Itaú Corretora de Valores S.A. Informações sobre o cadastro e passo a passo para emissão do certificado digital estão descritas no seguinte endereço: http://www.itau.com.br/securitiesservices/assembleiadigital/

O Boletim de Voto encontra-se disponível nos websites da Companhia (ri.paguemenos.com.br), da CVM (gov.br/cvm) e da B3 (www.b3.com.br).

ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA

(nos termos da seção 2 do Formulário de Referência, conforme Resolução CVM 80 e Resolução CVM 81)

(documento na página seguinte)

Comentários dos diretores

2.1 – Condições gerais: os Diretores devem comentar sobre:

As informações financeiras contidas nos itens 2.1 ao 2.10 devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2025 e 2024, com cifras comparativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, as quais foram elaboradas de acordo com as IFRS Accounting Standards, emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas previstas na legislação societária brasileira e nos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ("CPC") e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM").

A análise dos Diretores esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a flutuação nos valores das contas patrimoniais da Companhia constituem uma opinião sobre os impactos ou efeitos dos dados apresentados nas demonstrações financeiras sobre a situação financeira da Companhia. A administração da Companhia não pode garantir que a situação financeira e os resultados obtidos no passado venham a se reproduzir no futuro.

As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos nossos Diretores. Dessa forma, as avaliações, opiniões e comentários dos nossos Diretores, ora apresentadas, traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho, bem como visam fornecer aos investidores informações que os ajudarão a comparar nossas demonstrações financeiras com os respectivos exercícios, bem como as mudanças nas linhas principais dessas demonstrações financeiras de período para período e os principais fatores que explicam tais alterações.

Os termos "AH" e "AV" constantes das colunas de determinadas tabelas abaixo significam "Análise Horizontal" e "Análise Vertical", respectivamente. A Análise Horizontal compara índices ou itens de linha em nossas demonstrações financeiras ao longo de um período. A Análise Vertical representa o percentual ou item de uma linha em relação às receitas líquidas para os períodos aplicáveis para os resultados das nossas operações.

(a) Condições financeiras e patrimoniais gerais

A tabela a seguir apresenta, para os exercícios indicados, uma seleção de nossas informações financeiras e operacionais:

(Em milhões de Reais, exceto se indicado diversamente)	2025	2024	2023
Receita Bruta	16.049,1	13.570,9	11.960,9
Receita líquida	14.906,4	12.641,8	11.202,1
Lucro bruto	4.763,1	4.026,1	3.545,2
Margem bruta^{(1)}	29,7%	29,7%	29,6%
Lucro do exercício	260,9	103,1	2,7

Margem líquida(3)	1,6%	0,8%	0,0%
EBITDA(5)	1.387,5	1.092,3	940,7
Margem EBITDA(2)(5)	8,6%	8,0%	7,9%
Número de lojas (final do exercício)	1.689	1.649	1.632
Número de lojas (média do exercício)	1.669	1.641	1.639
Receita bruta mensal por loja (em milhares)(4)	801	689	608

(1) Resultado da divisão do Lucro Bruto pela Receita bruta.
(2) Resultado da divisão do EBITDA pela Receita bruta.
(3) Resultado da divisão do Lucro do exercício pela Receita bruta.
(4) Elaborado com base na receita bruta do exercício, dividido pelo número de meses do ano (12) pelo número de lojas (média do exercício).
(5) O EBITDA consiste no lucro líquido ajustado pelo resultado financeiro, pelo imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, pelas despesas de depreciação e amortização; calculado tomando como base as disposições da Resolução CVM nº 156, de 23 de junho de 2022. Para mais informações sobre o EBITDA e Margem EBITDA, leia o item 2.5. do Formulário de Referência.

(Em milhões de Reais, exceto índices)	2025	2024	2023
Dívida Bruta (1)	1.733,1	1.416,4	1.635,4
Dívida Líquida(2)	1.537,6	1.234,8	1.196,6
Dívida Líquida Ajustada(3)	1.827,3	1.765,3	1.838,5
Liquidez corrente(4)	1,59	1,36	1,39
Liquidez geral(5)	1,45	1,43	1,42

(1) A Dívida Bruta é representada pela soma dos empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante).
(2) A Dívida Líquida é representada pela soma dos empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) e operações com derivativos passivos (circulante), deduzido do saldo de operações com derivativos ativos (não circulante), deduzidos pelo saldo de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras (circulante e não circulante). Para mais informações sobre a Dívida Líquida, leia o item 2.5. do Formulário de Referência.
(3) A Dívida Líquida Ajustada é representada pelo somatório dos empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), do saldo das Operações com Derivativos (diferença entre operações com derivativos no passivo circulante e não circulante e no ativo circulante e não circulante), deduzidos pelo saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras (circulante e não circulante), acrescido do saldo de antecipação de recebíveis e parcelas a pagar de aquisição de ações da Extrafarma. Para mais informações sobre a Dívida Líquida Ajustada, leia o item 2.5. do Formulário de Referência.
(4) A liquidez corrente é calculada através do ativo circulante dividido pelo passivo circulante.
(5) A liquidez geral é calculada pelo ativo total dividido pelo passivo total.
(6) O EBITDA consiste no lucro líquido ajustado pelo resultado financeiro, pelo imposto de renda e contribuição social – diferidos, pelas despesas de depreciação e amortização; calculado tomando como base as disposições da Resolução CVM nº 156, de 23 de junho de 2022. Para mais informações sobre o EBITDA, leia o item 2.5. do Formulário de Referência.

Em 31 de dezembro de 2025, possuíamos 1.689 lojas em operação em todo o território brasileiro. Chegamos ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 com uma receita líquida de R$ 14.906,4 milhões, um aumento de 17,9% ante os R$ 12.641,8 milhões registrados para o mesmo período de 2024. O crescimento de vendas no exercício pode ser decomposto em uma saudável combinação de crescimento de ticket médio de 9,6% e aumento no volume de atendimentos em 7,9%. O ticket médio em 31 de dezembro de 2025 foi de R$ 92,7 (ante R$ 84,5 em 31 de dezembro de 2024). O aumento no volume de atendimentos foi positivamente influenciado principalmente pela evolução na base de clientes de cuidado contínuo (CCC), foco prioritário de nossa estratégia. No exercício social findo em 31 de

dezembro de 2025, registramos um crescimento nas vendas de mesmas lojas de 17,9% e de 17,4% em lojas maduras.

Em 31 de dezembro de 2024, possuíamos 1.649 lojas em operação em todo o território brasileiro. Chegamos ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024 com uma receita líquida de R$ 12.641,8 milhões, um crescimento de 12,9% ante os R$ 11.202,1 milhões registrados para o mesmo período de 2023. O volume de atendimentos expandiu 6,3% com incremento tanto na quantidade de novos clientes, como na frequência de compra. Já o ticket médio expandiu 6,8% encerrando o exercício de 2024 em R$ 84,52 (ante R$ 79,16 de 31 de dezembro de 2023), com efeitos positivos em tamanho de cesta e a inflação do período. Registramos crescimento nas vendas de mesmas lojas de 13,0% e de 12,0% em lojas maduras.

A geração de caixa operacional no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 foi de R$ 200,4 milhões (ante R$ 384,5 milhões em 31 de dezembro de 2024), explicada principalmente pela normalização do prazo médio de recebimento de clientes, decorrentes da redução no volume de antecipação de recebíveis de cartão de crédito. O caixa proveniente das atividades de financiamentos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 foi de R$ 90,9 milhões, resultado, principalmente, dos aumentos de capital no valor total de R$ 264,1 milhões.

A geração de caixa operacional no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024 foi de R$ 384,5 milhões (ante R$ 491,6 milhões em 31 de dezembro de 2023), explicada principalmente pela variação negativa de R$ 328,9 milhões nos saldos de estoques em 31 de dezembro de 2024, (ante uma variação negativa de R$ 32,1 milhões em 31 de dezembro de 2023, o que representa um consumo de caixa adicional nos estoques de R$ 296,8 milhões). O caixa aplicado nas atividades de financiamentos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024 foi de R$ 582,1 milhões, resultado, principalmente, pela amortização de empréstimos e financiamentos e arrendamento mercantil.

Em 31 de dezembro de 2025, atingimos um índice de liquidez corrente (calculada através do ativo circulante dividido pelo passivo circulante) de 1,59x e em 31 de dezembro 2024, atingimos um índice de liquidez corrente de 1,36x, ante 1,39x no mesmo período de 2023. A melhora no indicador é explicada, principalmente pelo crescimento do saldo de clientes, decorrente do menor volume de antecipação de recebíveis de cartão de crédito, além da melhora no perfil da dívida bruta, com alongamento dos vencimentos de longo prazo.

A Companhia analisa os índices de liquidez com a finalidade de identificar possíveis desequilíbrios entre as dívidas e os recebíveis de curto prazo, bem como as necessidades de captação de recursos ou disponibilidade de caixa para futuros investimentos. Os Diretores da Companhia entendem que os níveis atuais dos índices de liquidez estão em boa situação nas datas de encerramento dos últimos três exercícios sociais, bem como a Companhia atua e toma as medidas cabíveis para manter sua boa situação financeira.

(b) Estrutura de capital

Em 31 de dezembro de 2025, o capital social da Companhia era de R$ 2.028,6 milhões, representado por 662.673.160 ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado. Em 31 de dezembro de 2025, a estrutura de capital era composta de 31,2% de capital próprio e 68,8% de capital de terceiros, definido pelo agregado

de passivo circulante e passivo não circulante.

Em 31 de dezembro de 2024, o capital social da Companhia era de R$ 1.764,5 milhões, representado por 581.715.639 ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado. Em 31 de dezembro de 2024, a estrutura de capital era composta de 30,2% de capital próprio e 69,8% de capital de terceiros.

Em 31 de dezembro de 2025, o patrimônio líquido da Companhia era de R$ 3.093,4 milhões, R$ 371,0 milhões maior em relação a 31 de dezembro de 2024, quando o patrimônio líquido era de R$ 2.722,4 milhões. Tal aumento decorre principalmente do aumento de capital no valor de R$ 264,1 milhões, lucro líquido do exercício de 2025 no valor de R$ 260,9 milhões, compensado pelo pagamento de juros sobre capital próprio de R$ 149,6 milhões.

Em 31 de dezembro de 2024, o patrimônio líquido da Companhia era de R$ 2.722,4 milhões, R$61,9 milhões maior em relação a 31 de dezembro de 2023, quando o patrimônio líquido era de R$ 2.660,5 milhões. Em 31 de dezembro de 2023, a estrutura de capital era composta de 29,6% de capital próprio e 70,4% de capital de terceiros. O aumento do saldo de patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2024, em comparação a 31 de dezembro de 2023, é explicado principalmente pelo lucro líquido no exercício, no valor de R$ 103,1 milhões, e do aumento de capital ocorrido em março de 2024, no montante de R$ 117,0 milhões, além da distribuição dos juros sobre capital próprio correspondente a R$ 157,8 milhões.

A tabela abaixo ilustra a evolução da relação entre o capital próprio e o capital de terceiros nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023:

(Em milhões de Reais, exceto se indicado diversamente)	2025	%	2024	%	2023	%
Capital Próprio(1)	3.093,4	31,2%	2.722,4	30,2%	2.660,5	29,6%
Capital de Terceiros(2)	6.827,5	68,8%	6.299,2	69,8%	6.328,1	70,4%
Capital Próprio/Capital de Terceiros	0,5	-	0,4	-	0,4	-

(1) Corresponde ao Patrimônio Líquido.
(2) Corresponde ao agregado de passivo circulante e passivo não circulante.

(c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Até a presente data, cumprimos com todas as obrigações financeiras, bem como mantivemos assiduidade nos pagamentos desses compromissos. Considerando o perfil do endividamento e fluxo de caixa, nossos Diretores acreditam que teremos liquidez e recursos de capitais suficientes para cobrir grande parte dos investimentos, custos, despesas operacionais e financeiras, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possamos garantir que tal situação permanecerá inalterada. Adicionalmente, nossos Diretores acreditam que teremos capacidade de contrair novos empréstimos para financiar as atividades, investimentos e aquisições, caso seja necessário.

Em 31 de dezembro de 2025, o passivo circulante era de R$ 3.557,9 milhões, valor inferior ao ativo circulante, que, na mesma data, era de R$ 5.688,7 milhões, incluindo os valores da conta caixa e equivalentes de caixa, que representavam R$ 185,8 milhões.

Em 31 de dezembro de 2024, o passivo circulante era de R$ 3.381,4 milhões, valor inferior ao ativo circulante, que, na mesma data, era de R$ 4.614,7 milhões, incluindo os valores da conta caixa e equivalentes de caixa, que representavam R$ 149,1 milhões.

(Em milhões de Reais, exceto se indicado diversamente)	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
Lucro líquido	260,9	103,1	2,7
(+) Imposto de renda e contribuição social diferidos	(86,0)	(100,8)	(284,5)
(+) Resultado financeiro	686,2	571,9	695,2
(+) Depreciação e amortização	526,3	518,1	527,3
EBITDA(1)	1.387,5	1.092,3	940,7
Dívida Líquida(2)	1.537,6	1.234,9	1.196,6

(1) O EBITDA consiste no lucro líquido ajustado pelo resultado financeiro, pelo imposto de renda e contribuição social – diferidos, pelas despesas de depreciação e amortização; calculado tomando como base as disposições da Resolução CVM nº 156, de 23 de junho de 2022. Para mais informações sobre o EBITDA, leia o item 2.5. do Formulário de Referência.

(2) A Dívida Líquida é representada pela soma dos empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) e operações com derivativos passivos (circulante), deduzido do saldo de operações com derivativos ativos (não circulante), deduzidos pelo saldo de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras (circulante e não circulante). Para mais informações sobre a Dívida Líquida, leia o item 2.5. do Formulário de Referência.

(d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas

Para financiar o capital de giro e os investimentos em ativos não circulantes ("CAPEX"), nós utilizamos o caixa gerado pelas atividades operacionais, bem como de empréstimos e financiamentos contraídos junto a instituições financeiras e ao mercado de capitais.

A Administração da Companhia acredita que estamos em situação confortável em relação às fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes, tendo em vista principalmente (i) capacidade de geração de caixa; (ii) acesso a crédito junto às instituições financeiras decorrente do rating, classificado pela Fitch Ratings em "AA-(bra)"; e (iii) acesso a linhas de crédito incentivadas junto ao Banco do Nordeste, Banco do Brasil e Banco da Amazônia.

Para maiores detalhes, vide item 2.1(f) sobre os contratos de empréstimos e financiamento, bem como o item 2.10 do Formulário de Referência sobre os investimentos da Companhia.

(e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretendemos utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Na presente data, a administração da Companhia não vislumbra necessidades de recursos que não possam ser suportadas com os recursos atuais ou futuros dos quais a Companhia pode dispor. Caso venhamos a ter algum descasamento entre as disponibilidades e os compromissos de curto prazo, poderemos contratar novas linhas de financiamento ou ainda captar recursos junto ao mercado de capitais brasileiro. Na contratação de novos financiamentos, os Diretores buscam analisar as opções disponíveis no mercado, almejando sempre o prazo e taxas de juros condizentes.

(f) Níveis de endividamento e características de tais dívidas

Na visão dos Diretores da Companhia, o nível de endividamento da Companhia vem se mantendo em patamar condizente com o fluxo de caixa.

Todas as operações, sejam bilaterais e/ou a mercado, foram realizadas com instituições financeiras de primeira linha e com taxas condizentes com empresas do nosso porte. Alguns de nossos empréstimos contam com garantias constituídas por fianças bancárias.

Em 31 de dezembro de 2025, os saldos de empréstimos, financiamentos e debêntures, no circulante e não circulante, era de R$ 1.733,1 milhões. Além disso, a Dívida Líquida era de R$ 1.537,6 milhões em 31 de dezembro de 2025.

Em 31 de dezembro de 2024, os saldos de empréstimos, financiamentos, debêntures, no circulante e não circulante, era de R$ 1.416,4 milhões. Além disso, a Dívida Líquida era de R$ 1.234,8 milhões em 31 de dezembro de 2024.

A tabela abaixo apresenta a taxa de juros praticada e o saldo devedor dos contratos financeiros de empréstimos, financiamentos, debêntures e notas comerciais, em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023:

(em R$ milhões, exceto quando indicado de forma diferente)			Em 31 de dezembro de
Banco	Tipo	Taxa de juros ao ano	2025	2024	2023
Banco do Brasil	FCO	4,12% a.a.	-	4,5	8,6
Banco do Brasil	GIRO	115% CDI a.a.	-	-	33,2
Banco do Brasil	GIRO	120% CDI a.a.	-	-	35,9
Banco do Nordeste	FNE	TLP IPCA + 2,18% a.a	-	1,1	4,4
Banco do Nordeste	FNE	TFC + 5,86%a.a	13,5	7,8	-
Banco do Nordeste	FNE	TFC + 7,16%a.a	10,4	4,7	-
Banco Santander	GIRO	CDI+1,69% a.a	-	-	81,1
Banco Santander	GIRO	CDI+2,35% a.	-	-	100,2
Banco Santander	4131	USD + 6,31% a.a.	-	170,5	-
Banco do Brasil	4131	EUR + 5,19% a.a.	28,7	57,4	-
Itaú	4131	EUR + 4,96% a.a.	-	-	97,0
Banco Bradesco	FINAME	TLP IPCA + 8,77% a.a.	6,0	18,0	29,9
Banco Santander	4131 – USD	USD + 6,06% a.a.	151,6	-	-

ABC	FINAME	TLP IPCA +9,61% a.a.	38,0	-	-
Bradesco	FINAME	TLP IPCA +9,6% a.a.	44,8	-	-
Total de Financiamentos e Empréstimos			293,1	264,1	390,3
6ª emissão de debêntures (1ª série)	Debênture	CDI + 1,75% a.a.	34,0	67,6	101,4
6ª emissão de debêntures (2ª série)	Debênture	CDI + 2,20% a.a.	357,3	354,9	354,8
7ª emissão de debêntures	Debênture	CDI + 1,70% a.a.	-	527,1	529,1
8ª emissão de debêntures	Debênture	CDI + 1,60% a.a.	348,2	-	-
1ª emissão de nota comercial	Nota Comercial	CDI + 2,23% a.a.	-	-	151,9
2ª emissão de nota comercial	Nota Comercial	CDI + 2,30% a.a.	-	-	107,9
3ª emissão de nota comercial	Nota Comercial	CDI + 1,50% a.a.	-	202,7	-
4ª emissão de nota comercial (1ª Série)	Nota Comercial	CDI + 1,40% a.a.	198,8	-	-
4ª emissão de nota comercial (2ª Série)	Nota Comercial	CDI + 1,50% a.a.	301,7	-	-
5ª emissão de nota comercial	Nota Comercial	CDI + 1,45% a.a.	200,1	-	-
Total Notas Comerciais e Debêntures			1.440,0	1.152,3	1.245,1
Total			1.733,1	1.416,4	1.635,4
Circulante	188,7	369,8	430,3
---	---	---	---
Não circulante	1.544,4	1.046,6	1.205,1
Instrumentos financeiros Swap Santander x US$ (i)	-	(37,9)	-
Instrumentos financeiros Swap Santander x US$ (i)	(4.328)	-	-
Instrumentos financeiros Swap Bradesco IPCA x CDI (i)	297	-	-
Instrumentos financeiros Swap ABC IPCA x CDI (i)	473	-	-
Instrumentos financeiros Swap Banco do Brasil x EUR (i)	(4.152)	7,7	-
Total de empréstimos, financiamentos, debêntures e derivativos	1.725,4	1.386,2	1.640,6

Cronograma de vencimento:

	Em 31 de dezembro de
(Em R$ milhões)	2025	2024	2023

Em 2025	-	369,8	567,8
Em 2026	188,7	486,4	288,2
Após 2026	1.544,4	560,1	349,1
Total	1.733,1	1.416,4	1.635,4

(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Banco do Brasil

4131 - EUR

Em 02 de maio de 2024, firmamos contrato com o Banco do Brasil ("BB") na modalidade 4131, em EUR, no valor de R$ 49 milhões, remunerados a juros de 5,19% a.a. Para eliminar o risco cambial, foi contratado operação de swap, substituindo a indexação em moeda (EUR) e juros equivalentes a taxa CDI + 1,38% a.a.

O valor principal deverá ser amortizado em 2 parcelas semestrais, sendo a primeira em 24 de outubro de 2025 e a última, no vencimento do contrato, 22 de abril de 2026. Em 31 de dezembro de 2025, o saldo em aberto referente ao contrato era de R$ 28,7 milhões.

Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste (FCO)

Em 27 de fevereiro de 2014 o BB concedeu à Companhia por meio do contrato 40/01034-1, linha de crédito de R$36,5 milhões providos com recursos do Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste (FCO) sendo este crédito deferido para a construção de novas lojas à taxa efetiva de 4,12% a.a. com bônus de adimplência de 15% sobre os juros.

O valor principal deverá ser amortizado por meio de 108 parcelas mensais, sendo a primeira parcela no dia 1º de fevereiro de 2017 e a última no dia 1º de janeiro de 2026. O contrato é garantido por hipoteca, aval e direitos creditórios de recebíveis de cartões de crédito. Em 31 de dezembro de 2025 não havia saldo em aberto referente ao contrato.

Banco do Nordeste do Brasil ("BNB")

Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste (FNE)

Em 28 de março de 2018 o BNB concedeu à Companhia por meio do contrato 16.2017.19931.23870, linha de crédito de R$175,0 milhões providos com recursos do Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste (FNE) sendo este crédito deferido para a construção de novas lojas à taxa de juros dos fundos constitucionais (TFC) com bônus de adimplência de 15% sobre os juros. No dia 03 de junho de 2019 foi liberado montante de R$ 2,8 milhões totalizando R$ 12 milhões de liberações. A liberação dos recursos remanescente dar-se-á com o decorrer das construções das novas lojas.

O valor principal deverá ser amortizado por meio de 48 parcelas mensais, sendo a primeira parcela no dia 17 de maio de 2021 e a última no dia 15 de abril de 2025. O contrato é garantido

por fiança bancária e aval. Em 31 de dezembro de 2025, não havia saldo em aberto referente ao contrato.

Em 19 de janeiro de 2023 o BNB concedeu à Companhia por meio do contrato 1336.10434, linha de crédito de R$ 126,7 milhões providos com recursos do Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste (FNE) sendo este crédito deferido para a construção de novas lojas à taxa de juros dos fundos constitucionais (TFC) com bônus de adimplência de 15% sobre os juros. No dia 20 de agosto de 2024 foi liberado montante de R$ 9,5 milhões e no dia 02 de outubro de 2024 R$ 3,4 milhões.

O valor principal deverá ser amortizado por meio de 48 parcelas mensais, sendo a primeira parcela no dia 15 de março de 2026 e a última, no vencimento do contrato, no dia 15 de fevereiro de 2030. Em 31 de dezembro de 2025, o saldo em aberto referente ao contrato era de R$ 24,0 milhões.

Santander

4131 - USD

Em 19 de dezembro de 2025, firmamos contrato com o Santander na modalidade 4131, em USD, no valor de R$ 151 milhões, remunerados a juros de 6,06% a.a. Para eliminar o risco cambial, contratamos a operação de swap, substituindo a indexação em moeda nacional por USD, com juros anuais equivalentes a taxa 1,16%.

O valor principal deverá ser amortizado em sete parcelas, sendo a primeira em 13 de março de 2028 e a última, no vencimento do contrato, em 17 de março de 2031. Em 31 de dezembro de 2025, o saldo em aberto referente ao contrato era de R$ 151,6 milhões.

Em 18 de abril de 2024, firmamos contrato com o Santander na modalidade 4131, em USD, no valor de R$ 146 milhões, remunerados a juros de 6,31% a.a. Para eliminar o risco cambial, foi contratado operação de swap, substituindo a indexação em moeda (USD) e juros equivalentes a taxa CDI + 1,23% a.a.

O valor principal deveria ser amortizado em 10 parcelas, sendo a primeira em 08 de janeiro de 2026 e a última, no vencimento do contrato, 28 de março de 2028. O contrato foi liquidado em 19 de dezembro de 2025, de modo que, em 31 de dezembro de 2025, não havia saldo em aberto.

Bradesco

Em 28 de março de 2023, o BNDES concedeu à Companhia linha de crédito de R$20 milhões para cada operação, providos com recursos do FINAME com taxa de juros dos fundos constitucionais (TFC).

O valor principal deverá ser amortizado em 6 parcelas trimestrais, sendo a primeira parcela no dia 15 de setembro de 2023 e a última no dia 16 de março de 2026. Em 31 de dezembro de 2025, o saldo em aberto referente ao contrato era de R$ 6,0 milhões.

Em 03 de novembro de 2025, o BNDES concedeu à Companhia linha de crédito de R$45

milhões, providos com recursos do FINAME com taxa de juros dos fundos constitucionais (TFC).

O valor principal deverá ser amortizado em uma única parcela no dia 15 de setembro de 2026. Em 31 de dezembro de 2025, o saldo em aberto referente ao contrato era de R$ 44,8 milhões.

ABC

Em 12 de setembro de 2025, o BNDES concedeu à Companhia linha de crédito de R$37 milhões, providos com recursos do FINAME com taxa de juros dos fundos constitucionais (TFC).

O valor principal deverá ser amortizado em uma única parcela no dia 15 de setembro de 2026. Em 31 de dezembro de 2025, o saldo em aberto referente ao contrato era de R$ 38,0 milhões.

Operações a Mercado

Debênture 6ª Emissão 1ª Série - PGMN16

Em 05 de novembro de 2021, realizamos a 6ª emissão de debêntures não conversíveis do tipo quirografária coordenada pelo Banco Bradesco BBI S.A., cuja 1ª série foi emitida no valor de R$ 100 milhões, remunerada a um juro de 1,75% a.a. + juros equivalentes a taxa CDI.

O valor principal deverá ser amortizado em 3 parcelas anuais, sendo a primeira parcela no dia 05 de novembro de 2024 e a última no dia 05 de novembro de 2026. Em 31 de dezembro de 2025, o saldo em aberto referente à respectiva série era de R$ 34,0 milhões.

Debênture 6ª Emissão 2ª Série – PGMN26

Em 05 de novembro de 2021, realizamos a 6ª emissão de debêntures não conversíveis do tipo quirografária coordenada pelo Banco Bradesco BBI S.A., cuja 2ª série foi emitida no valor de R$ 350 milhões, remunerada a um juro de 2,20% a.a. + juros equivalentes a taxa CDI.

O valor principal deverá ser amortizado em 2 parcelas anuais, sendo a primeira parcela no dia 05 de novembro de 2027 e a última no dia 05 de novembro de 2028. Em 31 de dezembro de 2025, o saldo em aberto referente à respectiva série era de R$ 357,3 milhões e, em conjunto com a série PGMN16 descrita acima, o saldo em aberto referente à emissão em 31 de dezembro de 2025 era de R$ 391,2 milhões.

Debênture 7ª emissão 1ª série – PGMN17

Em 15 de julho de 2022, realizamos a 7ª emissão de debêntures não conversíveis do tipo quirografária, coordenada pelo Banco Bradesco BBI S.A., no montante de R$ 500 milhões, remunerada a juros de 1,70% a.a. + juros equivalentes à taxa CDI e tem vencimento para 15 de julho de 2026.

O valor principal deveria ser amortizado em 2 parcelas anuais, sendo a primeira parcela no dia 15 de julho de 2025 e a última no dia 15 de julho de 2026. As debêntures foram objeto de resgate total antecipado e, em 31 de dezembro de 2025, não havia saldo em aberto referente à emissão.

Debênture 8ª – PGMN18

Em 25 de junho de 2025, realizamos a 8ª emissão de debêntures não conversíveis do tipo quirografária coordenada pela Caixa Econômica Federal, emitida no valor de R$ 350 milhões, remunerado a um juro de 1,60% a.a. + juros equivalentes a taxa CDI.

O valor principal deverá ser amortizado semestralmente, sendo a primeira parcela no dia 05 de novembro de 2027 e a última no dia 25 de junho de 2029. Em 31 de dezembro de 2025, o saldo em aberto referente à 8ª emissão era de R$ 348,2 milhões.

Nota Comercial 3ª Emissão – NC002400B42

Em 30 de abril de 2024, realizamos a 3ª emissão de notas comerciais, no montante de R$ 200 milhões, coordenada pelo Banco Bradesco BBI S.A., remunerada a juros de 1,50% a.a. + juros equivalentes à taxa CDI, com vencimento em 30 de abril de 2027, coordenada pelo Banco Bradesco BBI S.A..

O valor principal deveria ser amortizado em 2 parcelas anuais, sendo a primeira em 30 de abril de 2026, e a última, no vencimento do contrato, 30 de abril de 2027. Em 23 de dezembro de 2025, as debêntures foram objeto de resgate total antecipado, de modo que, em 31 de dezembro de 2025, não havia saldo em aberto referente à emissão.

Nota Comercial 4ª Emissão – NC002500D2J e NC002500D2K

Em 25 de junho de 2025, realizamos a 4ª emissão de notas comerciais escriturais, em 2 séries, coordenada pelo Banco Bradesco BBI S.A. e BB Banco de Investimento S.A., emitida no valor de R$ 480 milhões, sendo a 1ª série remunerada a juros de 1,40% a.a. + juros equivalentes a taxa CDI, e a 2ª série remunerada a juros de 1,50% a.a. + juros equivalentes a taxa CDI, coordenada pelo Banco Bradesco BBI S.A. (coordenador líder) e pelo BB – Banco de Investimentos S.A..

O valor principal deverá ser amortizado em parcelas semestrais, sendo que, (i) para a 1ª Série, a primeira parcela será paga no dia 25 de dezembro de 2025 e a última no dia 25 de junho de 2029; e (ii) para a 2ª série, a primeira parcela será paga no dia 25 de março de 2026 e a última no dia 25 de junho de 2030. Em 31 de dezembro de 2025, o saldo em aberto para referida emissão era de R$ 500,5 milhões.

Nota Comercial 5ª Emissão – NC002500X6H

Em 25 de dezembro de 2025, realizamos a 5ª emissão de notas comerciais escriturais, em série única, emitida no valor de R$ 200 milhões, remunerada a juros de 1,45% a.a. + juros equivalentes a taxa CDI, coordenada pelo Banco Bradesco BBI S.A..

O valor principal deverá ser amortizado em parcelas semestrais, sendo que a primeira parcela será paga no dia 15 de junho de 2026 e a última no dia 25 de dezembro de 2030. Em 31 de dezembro de 2025, o saldo em aberto para referida emissão era de R$ 200,1 milhões.

(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Em 31 de dezembro de 2025, não possuíamos registrado no passivo nenhuma outra operação de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas mencionadas no item anterior.

(iii) Grau de subordinação entre as dívidas

Não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas quirografárias. As dívidas que são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei.

Em eventual concurso universal de credores, a subordinação entre as obrigações registradas no passivo exigível acontecerá de acordo com a Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada: (i) obrigações sociais e trabalhistas; (ii) impostos a recolher; (iii) arrendamento mercantil (garantia real); (iv) empréstimos e financiamentos; (v) créditos quirografários; (vi) créditos subordinados; e (vii) dividendos e juros sobre capital próprio.

(iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, principalmente com relação aos limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.

Alguns dos contratos de financiamento contêm cláusulas que permitem ao banco declarar o vencimento antecipado do financiamento em determinadas hipóteses: (i) a transferência de controle societário; e (ii) a modificação do estatuto social. Estão sob estas condições as emissões de debêntures, notas comerciais, e operações de 4131 com Banco do Brasil e Santander. Além disso, todos os contratos relevantes descritos possuem cláusula de cross default e/ou cross acceleration.

Do endividamento total da Companhia (composto por empréstimos, financiamentos, debêntures e instrumentos financeiros derivativos) em 31 de dezembro de 2025 e 31 de dezembro de 2024, 99% e 98%, respectivamente, dos contratos estavam sujeitos a cláusulas de cross default e/ou cross acceleration, sendo que essa sujeição se aplica parcialmente ao eventual descumprimento de covenants e/ou declaração de vencimento antecipado de determinadas dívidas de outras empresas do grupo econômico da Companhia.

Adicionalmente, como forma de monitoramento da situação financeira pelos credores envolvidos em contratos financeiros, alguns contratos contêm as seguintes cláusulas restritivas, a saber:

Debênture 6ª Emissão 1ª e 2ª Série - PGMN16

	Índice requerido	Índice obtido em 31/12/2025(4)	Índice obtido em 31/12/2024
Dívida financeira líquida(1)/EBITDA(2)	= < 3,00	1,11	1,13
EBITDA(2)/Despesa Financeira Líquida(3)	= > 1,30	2,02	1,91

Debênture 6ª Emissão 2ª Série – PGMN26

Debênture 8ª – PGMN18

	Índice requerido	Índice obtido em 31/12/2025 (4)	Índice obtido em 31/12/2024
Dívida financeira líquida(1)/EBITDA(2)	= < 3,00	1,11	1,13
EBITDA(2)/Despesa Financeira Líquida(3)	= > 1,30	2,02	1,91

Nota Comercial 4ª Emissão – NC002500D2K

	Índice requerido	Índice obtido em 31/12/2025 (4)	Índice obtido em 31/12/2024
Dívida financeira líquida(1)/EBITDA(2)	= < 3,00	1,11	-
EBITDA(2)/Despesa Financeira Líquida(3)	= > 1,30	2,02	-

Nota Comercial 5ª Emissão – NC002500X6H

	Índice requerido	Índice obtido em 31/12/2025 (4)	Índice obtido em 31/12/2024
Dívida financeira líquida(1)/EBITDA(2)	= < 3,00	1,11	-
EBITDA(2)/Despesa Financeira Líquida(3)	= > 1,30	2,02	-

4131 - Santander

	Índice requerido	Índice obtido em 31/12/2025 (4)	Índice obtido em 31/12/2024

Dívida financeira líquida(1)/EBITDA(2)	= < 3,00	2,02	1,13

(1) Somatório dos saldos das operações de empréstimos, financiamentos e ou outras operações de captação de dívidas realizadas com instituições financeiras e/ou quaisquer títulos e valores mobiliários representativos de dívida financeira emitidos nos mercados de capitais local e internacional, incluindo os saldos das operações de hedge, contratados com o objetivo de mitigar os riscos de variação nas taxas de juros ou moedas, menos o saldo de caixa e equivalente de caixa e aplicações financeiras.

(2) Lucro ou prejuízo líquido da Companhia, em bases consolidadas, relativo aos 12 meses anteriores à cada data de apuração, acrescidos: (i) das despesas (receitas) financeiras líquidas (ii) do imposto de renda e da contribuição social corrente e diferido, (iii) das despesas de depreciação e amortização, (iv) do impairment sobre ativos, conforme registrado na DF/ITR nas linhas aplicáveis; e (v) do write-off sobre ativos, conforme registrado na DF/ITR nas linhas aplicáveis.

(3) Significam as despesas financeiras menos as receitas financeiras.

(4) EBITDA calculado relativo aos 12 meses anteriores à cada data de apuração apenas para fins de conferência de adimplemento.

A 6ª emissão de debêntures e a 5ª emissão de notas comerciais escriturais restringem o pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio além do mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações em hipóteses de inadimplência, conforme cláusulas previstas nas respectivas emissões.

(g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados

A Companhia possui financiamentos contratados no montante total de R$ 126,7 milhões junto ao Banco do Nordeste. Desse valor, foram liberados apenas R$ 24,4 milhões até a presente data, não havendo perspectiva de necessidade de novas liberações de recursos referentes a esse contrato até sua data-limite, em março de 2026.

(h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS DE RESULTADOS

Receita líquida

A nossa receita líquida é proveniente da comercialização de medicamentos de marca, medicamentos genéricos, OTC e artigos de perfumaria, higiene e beleza, e da prestação de serviços de atenção farmacêutica.

Os impostos incidentes sobre as vendas (ICMS, PIS e COFINS e ISS) são reconhecidos como dedução da receita bruta. As vendas canceladas e devoluções de clientes também são considerados como dedução da receita bruta, assim o ajuste a valor presente (AVP) das vendas.

Custo das mercadorias vendidas

O custo das mercadorias vendidas é composto, essencialmente, pelo custo de aquisição dos produtos, acrescido dos impostos incidentes, quando aplicável, bem como das perdas de estoques ocorridas no transporte e manuseio dos produtos, obsolescência e perecimento dos produtos. Os acordos comerciais firmados com os fornecedores em função de negociação para recomposição de margens, exposição diferenciada em loja ou ações de marketing de produtos, são reconhecidos como redução do custo das mercadorias vendidas.

Despesas com vendas

As despesas com vendas compreendem todos os gastos necessários para operacionalização de lojas e estrutura de abastecimento (centros de distribuição). Tais despesas estão compostas principalmente de: despesas com pessoal, frete de mercadorias, despesas de ocupação, taxas de administradores de cartões de crédito, utilidades (água, luz, telefone e internet) e despesas com marketing.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas compreendem os gastos corporativos necessários para administração da Companhia. As principais despesas referem-se principalmente a: despesas com pessoal, ocupação, utilidades (água, luz, telefone e internet) e honorários de terceiros.

Outras receitas e despesas operacionais

As outras receitas e despesas são gastos incorridos no curso do negócio, mas que não atendem à definição de nenhuma função de nossas despesas operacionais. Entre os principais valores, podemos destacar: ganho por compra vantajosa, na combinação de negócios com a Extrafarma, receitas com venda de material reciclado, gerado pelos centros de distribuição, entre outras.

Resultado de equivalência patrimonial

Receitas e despesas com aplicação do método de equivalência patrimonial sobre a nossa coligada E-Pharma – PBM do Brasil S/A.

Resultado financeiro

O resultado financeiro é composto pelas receitas e despesas financeiras incorridas no curso normal dos negócios. Entre as principais receitas financeiras podemos destacar: rendimentos de aplicação financeira, receitas com variação cambial, ajuste a valor justo de operações com derivativos e ajuste a valor presente de ativos. Entre as despesas financeiras, destacam-se: juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures, variação cambial, ajuste a valor justo de operações com derivativos, ajuste a valor presente de passivos e despesas com antecipação de recebíveis.

Imposto de renda e contribuição social

Imposto de renda e contribuição social dividem-se em impostos correntes e diferidos. Os impostos correntes são calculados com base na alíquota de 15% sobre o lucro real do exercício, acrescido de alíquota adicional de 10%. A alíquota da Contribuição Social equivale a 9% do lucro real auferido. Imposto de renda e contribuição social dividem-se em impostos correntes e diferidos. Os impostos correntes são calculados com base na alíquota de 15% sobre o lucro real do exercício, acrescido de alíquota adicional de 10%. A alíquota da Contribuição Social equivale a 9% do lucro real auferido. Os impostos diferidos são reconhecidos em função da ocorrência de diferenças temporárias entre as bases fiscais e as bases contábeis de ativos e passivos e sobre prejuízos fiscais apurados. Os impostos diferidos são reconhecidos pela aplicação da alíquota combinada de imposto de renda e contribuição social de 34%.

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025 COMPARADO AO EXERCÍCIO

ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024

(em R$ milhões, exceto se de outra forma indicado)	Exercício social encerrado em
	31/12/2025	AV	31/12/2024	AV	AH
Receita líquida	14.906,4	100%	12.641,8	100,0%	17,9%
Custos das mercadorias vendidas	(10.143,3)	(68,0)%	(8.615,7)	(68,2)%	17,7%
Lucro bruto	4.763,1	32,0%	4.026,1	31,8%	18,3%
Despesas com vendas	(3.464,0)	(23,2)%	(3.072,8)	(24,3)%	12,7%
Despesas gerais e administrativas	(449,7)	(3,0)%	(386,2)	(3,1)%	16,4%
Resultado de equivalência patrimonial	7,3	0,0%	6,5	0,1%	12,9%
Outras receitas operacionais	7,6	0,1%	3,2	0,0%	139,4%
Outras despesas operacionais	(3,2)	(0,0)%	(2,5)	(0,0)%	27,8%
Resultado antes das receitas (despesas) financeiras	861,2	5,8%	574,3	4,5%	50,0%
Receitas financeiras	270,4	1,8%	186,1	1,5%	45,3%
Despesas financeiras	(956,6)	(6,4)%	(758,0)	(6,0)%	26,2%
Resultado Financeiro	(686,2)	(4,6)%	(571,9)	(4,5)%	20,0%
Resultado antes dos impostos	175,0	1,2%	2,4	0,0%	n.m
Imposto de renda e contribuição social diferidos	86,0	0,6%	100,8	0,8%	(14,6)%
Lucro líquido	260,9	1,8%	103,1	0,8%	153,0%

Receita líquida

A receita líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025 foi de R$ 14.906,4 milhões comparativamente aos R$ 12.641,8 milhões registrados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024. Esse crescimento de 17,9% foi impulsionado pelas iniciativas estratégicas, com foco em clientes de cuidado contínuo. O volume de atendimentos expandiu 7,9% com incremento tanto na quantidade de novos clientes, como na frequência de compra. Já o ticket médio expandiu 9,6% encerrando o exercício de 2025 em R$ 92,66 (ante R$ 84,52 de 31 de dezembro de 2024), com efeitos positivos na quantidade de produtos adquiridos por cliente e a inflação do exercício.

Em 31 de dezembro de 2025, registramos um crescimento nas vendas de mesmas lojas de 17,9%, enquanto o crescimento de lojas maduras foi de 17,4%.

Custo das mercadorias vendidas

O custo das mercadorias vendidas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025 foi de R$ 10.143,3 milhões comparativamente aos R$ 8.615,7 milhões registrados no exercício

encerrado em 31 de dezembro de 2024, o que representou um aumento de R$ 1.527,6 milhões ou 17,7%. A variação nos custos das mercadorias vendidas está diretamente relacionada ao crescimento das vendas. O principal componente para o crescimento dos custos em patamares inferiores a receita líquida tem sido a redução nas perdas com estoques.

Lucro bruto

O lucro bruto no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025 foi de R$ 4.763,1 milhões comparativamente aos R$ 4.026,1 milhões registrados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024, o que representou um aumento de R$ 737,0 milhões ou 18,3%, devido aos fatores descritos acima.

A margem bruta foi de 32,0% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, representando um incremento de 0,2 p.p em comparação com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, que foi de 31,8%, decorrentes da redução das perdas com estoques, refletindo uma melhora na gestão de estoques, equilibrando redução no prazo médio de estoque e estoque improdutivo, sem comprometer os níveis de disponibilidade de produtos em loja.

Despesas com vendas

Despesas com vendas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025 foi de R$ 3.464,0 milhões comparativamente a R$ 3.072,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024, o que representou um aumento de R$ 391,2 milhões ou 12,7%. O crescimento de despesas com vendas é explicado principalmente pelas despesas variáveis, como comissões sobre venda, frete de mercadorias e entrega em domicílio, tarifas de cartão de crédito, comissões de aplicativos de entrega, materiais de uso e consumo e aluguéis variáveis.

Despesas gerais e administrativas

Despesas gerais e administrativas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025 foi de R$ 449,7 milhões comparativamente a R$ 386,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024, o que representou um aumento de R$ 63,5 milhões ou 16,4%, explicado principalmente pela inflação do exercício incidente sobre salários, materiais e serviços, pelo reforço da estrutura administrativa e investimento em consultorias que apoiam as iniciativas estratégicas.

Resultado antes das despesas financeiras líquidas e impostos

Resultado antes das despesas financeiras líquidas e impostos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025 foi de R$ 861,2 milhões comparativamente a R$ 574,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024, o que representou um incremento de R$ 286,9 milhões ou 50,0%, devido aos fatores mencionados acima.

Receitas financeiras

Receitas financeiras no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025 foram de R$ 270,4 milhões comparativamente a R$ 186,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024, o que representou um aumento de R$ 84,3 milhões ou 45,3%. Esse aumento das receitas

financeiras é atribuído principalmente ao crescimento do ajuste a valor presente sobre contas a receber de vendas em R$ 48,3 milhões, incremento de atualização monetária sobre créditos tributários em R$ 24,2 milhões e receitas de variação cambial.

Despesas financeiras

As despesas financeiras no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025 foram de R$ 956,6 milhões comparativamente a R$ 758,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024, o que representou um aumento de R$ 198,7 milhões ou 26,2%. Esse aumento das despesas financeiras é atribuído substancialmente as despesas incrementais com ajuste valor a presente no valor de R$ 113,1 milhões em 31 de dezembro de 2025, decorrente principalmente do aumento na taxa de juros e do maior volume de compras de mercadorias. Adicionalmente, as despesas com juros provisionados sobre a dívida bruta, contribuíram com um incremento nas despesas financeiras no valor total de R$ 39,6 milhões.

Resultado antes dos impostos

O resultado antes dos impostos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025 foi um lucro de R$ 175,0 milhões comparativamente ao lucro de R$ 2,4 milhões registrado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024, o que representou uma variação positiva de R$ 172,6 milhões, devido aos fatores mencionados acima.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

O benefício de imposto de renda e contribuição social diferidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 foi de R$ 86,0 milhões comparativamente a um benefício de imposto de renda e contribuição social de R$ 100,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024, o que representou uma redução de R$ 14,8 milhões, explicado por um maior resultado antes dos impostos em R$ 172,6 milhões em comparação com 31 de dezembro de 2024, compensados por um aumento das exclusões permanentes, principalmente relacionadas aos incentivos fiscais de créditos presumidos de ICMS e aumento no valor da distribuição de juros sobre capital próprio.

Lucro líquido

O lucro líquido no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025 foi de R$ 260,9 milhões comparativamente a R$ 103,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024, o que representou uma variação de R$ 157,8 milhões, devido aos fatores descritos acima.

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023

(em R$ milhões, exceto se de outra forma indicado)	Exercício social encerrado em
	31/12/2024	AV	31/12/2023	AV	AH
Receita líquida	12.641,8	100,0%	11.202,1	100,0%	12,9%
Custos das mercadorias vendidas	(8.615,7)	68,2%	(7.656,9)	68,3%	12,5%

Lucro bruto	4.026,1	31,9%	3.545,2	31,7%	13,6%
Despesas com vendas	(3.072,8)	24,3%	(2.842,0)	(25,3)%	8,1%
Despesas gerais e administrativas	(386,2)	3,0%	(325,9)	(2,9)%	18,5%
Resultado de equivalência patrimonial	6,5	0,1%	6,7	0,1%	(2,3)%
Outras receitas operacionais	3,2	0,0%	31,6	0,2%	(89,9)%
Outras despesas operacionais	(2,5)	0,0%	(2,2)	(0,0)%	16,9%
Resultado antes das receitas (despesas) financeiras	574,2	4,5%	413,5	3,7%	38,9%
Receitas financeiras	186,1	1,4%	94,1	0,8%	97,6%
Despesas financeiras	(758,0)	6,0%	(789,3)	(7,1)%	(4,0)%
Resultado Financeiro	(571,9)	4,5%	(695,2)	(6,2)%	(17,7)%
Resultado antes dos impostos	2,4	0,0%	(281,7)	2,5%	(100,9)%
Imposto de renda e contribuição social diferidos	100,8	0,8%	284,5	2,5%	(65,6)%
Lucro líquido	103,1	0,8%	2,7	0,0%	3.997,7%

Receita líquida

A receita líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024 foi de R$ 12.641,8 milhões comparativamente aos R$ 11.202,1 milhões registrados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023. Esse crescimento de 12,9% foi impulsionado por iniciativas estratégicas, como a ampliação dos canais digitais e o fortalecimento de nosso posicionamento enquanto hub de saúde. O volume de atendimentos expandiu 6,3% com incremento tanto na quantidade de novos clientes, como na frequência de compra. Já o ticket médio expandiu 6,8% encerrando o exercício de 2024 em R$ 84,52 (ante R$ 79,16 de 31 de dezembro de 2023), com efeitos positivos na quantidade de produtos adquiridos por cliente e a inflação do período.

Em 31 de dezembro de 2024, registramos um crescimento nas vendas de mesmas lojas de 13,0% e de 12,0% em lojas maduras.

Custo das mercadorias vendidas

O custo das mercadorias vendidas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024 foi de R$ 8.615,7 milhões comparativamente aos R$ 7.656,9 milhões registrados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023, o que representou um aumento de R$ 958,8 milhões ou 12,5%. A variação nos custos das mercadorias vendidas está diretamente relacionada ao crescimento das vendas. O principal componente para o crescimento dos custos em patamares inferiores a receita líquida tem sido a redução nas perdas com estoques.

Lucro bruto

O lucro bruto no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024 foi de R$ 4.026,1 milhões comparativamente aos R$ 3.545,2 milhões registrados no exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2023, o que representou um aumento de R$ 480,9 milhões ou 13,6%, devido aos fatores descritos acima. A margem bruta foi de 31,9% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, representando um incremento de 0,2 p.p. em comparação com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, que foi de 31,7%, decorrentes de ganhos estruturais, como melhorias em condições comerciais e aumento de margem nos canais digitais.

Despesas com vendas

Despesas com vendas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024 foi de R$ 3.072,8 milhões comparativamente a R$ 2.842,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023, o que representou um aumento de R$ 230,8 milhões ou 8,1%. O crescimento de despesas com vendas acima da inflação é explicado principalmente pelas despesas variáveis com venda, como frete de mercadorias, tarifas de cartão de crédito e outros meios de pagamento, comissões com convênios e aplicativos de entrega, materiais de uso e consumo e aluguéis variáveis. Em 31 de dezembro de 2024, as despesas com vendas representaram 24,3% da receita líquida, uma redução de 1,1 p.p. sobre os 25,4% registrados em 31 de dezembro de 2023. Adicionalmente, o saldo no exercício findo em 31 de dezembro de 2024, também foi impactado pelas despesas com baixas de ativo imobilizado e intangível, no valor de R$ 0,6 milhões (ante R$ 4,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2023).

Despesas gerais e administrativas

Despesas gerais e administrativas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024 foi de R$ 386,2 milhões comparativamente a R$ 325,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023, o que representou um aumento de R$ 60,3 milhões ou 18,5%, explicado principalmente pela inflação acumulada no período, pelo incremento de remuneração variável e consultorias estratégicas. Adicionalmente, o saldo no exercício findo em 31 de dezembro de 2024, também foi impactado pelas despesas com baixas de ativo imobilizado e intangível, no valor de R$ 8,3 milhões (ante R$ 18,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2023).

Resultado antes das despesas financeiras líquidas e impostos

Resultado antes das despesas financeiras líquidas e impostos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024 foi de R$ 574,3 milhões comparativamente a R$ 413,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023, o que representou um incremento de R$ 160,8 milhões ou 38,9%, devido aos fatores mencionados acima.

Receitas financeiras

Receitas financeiras no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024 foram de R$ 186,1 milhões comparativamente a R$ 94,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023, o que representou aumento de R$ 91,9 milhões ou 97,6%. Esse aumento das receitas financeiras é atribuído principalmente ao reconhecimento de atualização monetária sobre indébitos fiscais em processos judiciais e créditos tributários onde a legislação estadual permite a correção dos pedidos de restituição de ICMS ST, no valor de R$ 38,4 milhões em 31 de dezembro de 2024, além dos ganhos com ajuste a valor justo dos instrumentos financeiros derivativos no valor de R$ 63,8 milhões (ante R$ 27,2 milhões de 31 de dezembro de 2023), em função da valorização dos instrumentos financeiros, ocasionados pela queda do Real frente

ao Dólar e Euro. Adicionalmente o ajuste a valor presente do contas a receber de vendas apresentou um crescimento de 71,5% ou R$ 24,1 milhões em comparação a 31 de dezembro de 2023. Essa variação é explicada principalmente pelo aumento das taxas de juros aplicadas nos descontos das operações de venda de mercadorias.

Despesas financeiras

As despesas financeiras no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024 foram de R$ 758,0 milhões comparativamente a R$ 789,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023, o que representou uma redução de R$ 31,4 milhões ou 4,0%. Essa redução das despesas financeiras é atribuída substancialmente a redução do saldo devedor de empréstimos e financiamentos, bem como à liquidação do saldo remanescente a pagar pela aquisição da controlada Extrafarma.

Resultado antes dos impostos

O resultado antes dos impostos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024 foi um lucro de R$ 2,4 milhões comparativamente ao prejuízo de R$ 281,7 milhões registrado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023, o que representou uma variação positiva de R$ 284,1 milhões ou 100,9%. Devido aos fatores mencionados acima.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

O imposto de renda e contribuição social diferidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024 foi um benefício de R$ 100,8 milhões comparativamente a um benefício de imposto de renda e contribuição social de R$ 284,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023, o que representou uma redução de R$ 183,7 milhões.

Lucro líquido

O lucro líquido no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024 foi de R$ 103,1 milhões comparativamente a R$ 2,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023, o que representou uma variação de R$ 100,1 milhões, devido aos fatores descritos acima.

FLUXOS DE CAIXA

EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025 COMPARADO AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024

(Em R$ milhares, exceto %)	Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
	2025	2024	AH
Caixa líquido gerado nas atividades operacionais	200,4	384,5	(47,9)%
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos	(254,7)	(91,7)	177,6%
Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamentos	90,9	(582,1)	(115,6)%
Aumento (Redução) em caixa e equivalentes de caixa	36,6	(289,4)	(112,8)%

Caixa líquido gerado nas atividades operacionais

O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025 foi de R$ 200,4 milhões, em comparação ao caixa líquido gerado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024, que foi de R$ 384,5 milhões, o que representou uma redução de R$ 184,1 milhões, explicada principalmente pela variação nos saldos de Contas a receber de clientes de R$ 685,1 milhões (ante uma variação em 31 de dezembro de 2024 de R$ 8,4 milhões), decorrentes principalmente do menor saldo de antecipação de recebíveis em 31 de dezembro de 2025.

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos

O caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025 foi de R$ 254,7 milhões, em comparação ao caixa líquido utilizado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024, que foi de R$ 91,7 milhões. Esse aumento de R$ 162,9 milhões é atribuído substancialmente à adições de imobilizado, decorrente do aumento do volume de abertura de lojas, construção do novo CD da Paraíba e incremento no investimento em infraestrutura de tecnologia.

Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento

O caixa líquido gerado nas atividades de financiamento no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025 foi de R$ 90,9 milhões, em comparação ao caixa líquido utilizado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024, que foi de R$ 582,1 milhões. Essa variação de R$ 673,1 milhões é atribuída principalmente a contratação de novos empréstimos e financiamentos no valor de R$ 1.267,2 milhões e amortização de empréstimos em R$ 931,6 milhões comparado a uma captação de empréstimos e financiamentos de R$ 408,3 milhões, compensada por pagamentos de empréstimos de R$ 645,4 milhões no ano encerrado em 31 de dezembro de 2024. Essas operações foram realizadas com objetivo de alongar o perfil da dívida, reduzir o custo financeiro e reduzir o volume de antecipações de recebíveis de cartão de crédito.

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023

(Em R$ milhões, exceto %)	Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
	2024	2023	AH
Caixa líquido gerado nas atividades operacionais	384,5	491,6	(21,8)%
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos	(91,7)	(314,1)	(70,8)%
Caixa líquido (utilizado) gerado nas atividades de financiamentos	(582,1)	97,3	(698,2)%
Redução (aumento) em caixa e equivalentes de caixa	(289,4)	274,8	(205,3)%

Caixa líquido gerado nas atividades operacionais

O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024 foi de R$ 384,5 milhões, em comparação ao caixa líquido gerado no

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023, que foi de R$ 491,6 milhões, explicada principalmente pela variação negativa de R$ 328,9 milhões nos saldos de estoques de 31 de dezembro de 2024, (ante uma variação negativa de R$ 32,1 milhões em 31 de dezembro de 2023, o que representa um consumo de caixa adicional nos estoques de R$ 296,8 milhões. Esses efeitos foram compensados por um menor consumo de caixa nos impostos a recolher de 31 de dezembro de 2024 em R$ 77,2 milhões, em comparação ao exercício de 2023.

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos

O caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024 foi de R$ 91,7 milhões, em comparação ao caixa líquido utilizado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023, que foi de R$ 314,1 milhões. Essa diminuição de R$ 222,4 milhões é atribuída substancialmente ao pagamento da parcela do investimento na Extrafarma no valor de R$ 197,8 milhões no exercício findo de 31 de dezembro de 2023. Adicionalmente, a aquisição de ativo imobilizado, principalmente para abertura e reforma de lojas, bem como investimentos em infraestrutura e tecnologia, consumiu em 2024 o valor de R$ 84,6 milhões (ante um investimento de R$ 109,2 milhões no exercício findo de 31 de dezembro de 2023), o que representou uma redução de R$ 24,6 milhões. Apesar do maior volume de aberturas de lojas no exercício de 2024 em comparação ao exercício de 2023, a maior parcela dos desembolsos para abertura de lojas da safra 2024, ocorreu ainda no exercício de 2023, uma vez que a maior parte dessas lojas foram inauguradas no primeiro trimestre de 2024.

Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento

O caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2024 foi de R$ 582,1 milhões, em comparação ao caixa líquido gerado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2023, que foi de R$ 97,3 milhões. Essa variação de R$ 679,5 milhões é atribuída principalmente pelo aumento de capital ocorrido no exercício de 2023 no valor de R$ 405,6 milhões, bem como pelo pagamento de empréstimos tomados no valor de R$ 645,5 milhões no exercício de 2024 (ante R$ 278,1 milhões no exercício findo de 31 de dezembro de 2023), representando um incremento de R$ 367,3 milhões na amortização de dívidas, em comparação ao mesmo período anterior. Em relação aos empréstimos tomados, houve uma redução das captações no valor de R$ 175,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2024, em relação ao mesmo período anterior.

2.2 – Resultados: os Diretores devem comentar:

(a) Resultados das operações do emissor, em especial:

A receita da Companhia é gerada principalmente (i) na venda de medicamentos (marca e genéricos), over-the-counter (OTC), não medicamentos (perfumaria, produtos de higiene pessoal, cosméticos, dermocosméticos e itens de conveniência); e (ii) prestação de serviços. A Companhia desenvolve suas atividades de negócio considerando um único segmento operacional, varejo, que é utilizado como base para a gestão da entidade e para a tomada de decisão.

A tabela a seguir demonstra a evolução da receita líquida nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023:

	Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
(Em R$ milhões, exceto se de outra forma indicado)	2025	2024	2023
Receita líquida	14.906,4	12.641,8	11.202,1

(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

As receitas são geradas pela venda de produtos farmacêuticos, incluindo genéricos, bem como produtos considerados como "não-medicamentos", principalmente de higiene pessoal e beleza, e serviços farmacêuticos, que incluem a aplicação de injetáveis, medição de pressão e exames laboratoriais rápidos. O consumo de produtos farmacêuticos vem crescendo em função do envelhecimento da população e dos maiores cuidados com a saúde, além da ascensão da classe "C" que ampliou a demanda pelos nossos produtos. Estes fatores vêm afetando de maneira positiva e material nossos resultados operacionais. Adicionalmente, os resultados operacionais têm sido materialmente afetados pela estratégia de crescimento através da abertura de novas lojas e aquisição da Extrafarma.

(b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

As receitas são afetadas majoritariamente pelo reajuste nos preços dos medicamentos, determinado pelo Governo Federal, com base na inflação ajustada por fatores de produtividade e competitividade. O reajuste dos preços máximos dos medicamentos é determinado anualmente pela Câmara de Regulação do Mercado de Medicamentos ("CMED"), passando a vigorar sempre a partir de 1º de abril. Em 2024, o reajuste médio foi de 4,5% e de 5,6% em 2023. Em 31 de dezembro de 2025, a previsão de reajuste médio é de 2,2%, considerando a projeção do IPCA de fevereiro de 2026. Temos por política ajustar anualmente o preço de venda de nossos medicamentos, de forma a repassar os reajustes fixados pela CMED. Adicionalmente, as receitas foram igualmente afetadas pelo aumento do consumo de produtos por nós comercializados.

(c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros nos resultados operacional e financeiro do emissor

As condições econômicas gerais no Brasil impactam a situação financeira e o resultado das nossas operações. Alterações nas taxas de juros de longo e curto prazo, taxa de desemprego e dos níveis gerais de preços poderão reduzir a disponibilidade de crédito, a renda e o poder de compra do público-alvo, afetando adversamente a confiança nas condições econômicas futuras no Brasil, a propensão a consumir e a capacidade de adimplência. Os fatores descritos acima, no entanto, podem impactar os resultados operacionais, positiva ou negativamente, uma vez que afetam diretamente o poder de consumo de nossos clientes. Além disso, a disponibilidade de crédito e o nível dos juros básicos podem afetar, positiva ou negativamente, as despesas financeiras, bem como a capacidade de investimento a curto e médio prazo.

	2025	2024	2023
Crescimento do PIB (%) (1)	2,0%	3,5%	2,9%
Inflação (IGP-M) (%) (2)	1,05%	6,54%	-3,18%
Inflação (IPCA) (%) (3)	4,26%	4,83%	4,62%
CDI (1) (%) (4)	14,32%	10,83%	13,04%
TJLP (%) (5)	9,07%	7,43%	6,55%
Taxa SELIC (%) (6)	15,00%	12,25%	11,75%
Valorização (desvalorização) do real perante o dólar (%)	12,8%	-27,9%	-7,2%
Taxa de câmbio (fechamento) - R$ por USD 1,00 (7)	5,48	6,19	4,84
Taxa média de câmbio - R$ por USD 1,00	5,59	5,39	4,99

(1) Fontes: BNDES, Banco Central, FGV, IBGE e Economática
(2) Inflação (IGP-M) é um Índice Geral de Preços – Mercado, medido pela FGV.
(3) A inflação (IPCA) é um Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, medido pelo IBGE.
(4) O certificado de depósito interbancário, ou CDI, é a taxa média dos depósitos interbancários no Brasil (ao fim de cada período e ano).
(5) Taxa de juros de longo prazo exigida pelo BNDES para financiamentos de longo prazo (dados do fim dos exercícios).
(6) Taxa média ajustada e ponderada das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais e cursadas sistema SELIC ou em câmaras de compensação e liquidação de ativos, na forma de operações compromissadas (dados do fim dos períodos). Fonte: Banco Central.
(7) Taxas de câmbio (para venda) do último dia de cada mês, durante o período. Fonte: Banco Central.

As variações da taxa de inflação têm impacto no resultado operacional, pois afetam direta e indiretamente as despesas de vendas, gerais e administrativas, em especial nos itens: (i) aluguel, uma vez que os contratos de aluguel celebrados com terceiros são geralmente indexados aos índices de correção da inflação; e (ii) custo de pessoal, dado que os salários são reajustados anualmente através de dissídio coletivo, ajuste este que tende a acompanhar indicadores de inflação. A inflação afeta, ainda, o custo e o preço de venda de nossos produtos,

que são determinados pela CMED.

As variações da taxa de câmbio não têm impacto significativo em nossos resultados, uma vez que a totalidade da receita é reconhecida em reais e não possuímos custos ou despesas significativas atreladas a moedas estrangeiras. Muito embora uma parcela de nossa dívida seja eventualmente indexada ao dólar norte-americano e Euro, possuímos como estratégia a contração de instrumentos financeiros derivativos que eliminam a exposição da Companhia as variações da moeda, uma vez que tais contratos substituem a exposição cambial por exposição ao CDI acrescida de uma taxa fixada em cada contrato de acordo com as condições de mercado então vigentes. Em função dos critérios de mensuração e reconhecimento contábil de tais contratos, é possível o descasamento entre as receitas e despesas com variação cambial e as receitas e despesas com os instrumentos derivativos. Esse descasamento é totalmente anulado na liquidação financeira dos contratos, onde qualquer aumento ou redução das dívidas em moeda estrangeira é integralmente compensada pelos contratos de swap (hedge).

2.3 – Práticas contábeis: os Diretores devem comentar:

(a) Mudanças nas práticas contábeis que tenham resultado em efeitos significativos sobre as informações previstas nos campos 2.1 e 2.2

Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis referentes aos três últimos exercícios sociais.

(b) Opiniões modificadas e ênfases presentes no relatório do auditor

Os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis da Companhia referentes aos três últimos exercícios sociais foram emitidos sem opiniões modificadas e ênfases.

2.4 – Efeitos relevantes: os Diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

(a) Introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve a introdução ou alienação de qualquer segmento operacional da Companhia que se caracterize como alienação ou introdução de unidade geradora de caixa referentes aos três últimos exercícios sociais.

(b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não aplicável, visto que não ocorreu constituição, aquisição ou alienação de participação societária relevante nos três últimos exercícios sociais

Não houve eventos ou operações não usuais referentes aos três últimos exercícios sociais.

2.5 – Medições não contábeis: caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

(a) Informar o valor das medições não contábeis

EBITDA e Margem EBITDA

A Companhia divulga como medição não contábil o EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, sigla em inglês para LAJIDA (Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização), elaborado pela Companhia, em consonância com a Resolução da CVM nº 156, de 23 de junho de 2022, conforme alterada ("Resolução CVM 156"). O EBITDA consiste no lucro líquido da Companhia, acrescido do resultado financeiro, do imposto de renda e da contribuição social corrente e diferido, despesas com depreciação e amortização. A Margem EBITDA é calculada por meio da divisão do EBITDA pela Receita bruta.

O valor do EBITDA e da Margem EBITDA referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023 foram:

(Em milhões de reais)	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
EBITDA	1.387,5	1.092,3	940,7
Margem EBITDA(1)	8,6%	8,0%	7,9%

(1) A Margem EBITDA é calculada pela divisão do EBITDA pela Receita bruta.

EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustada

O EBITDA Ajustado consiste em uma medição não contábil elaborada pela Companhia que corresponde ao EBITDA ajustado pelos pagamentos de arrendamento, que representam um importante consumo de caixa e impacta significativamente a medição de geração bruta de caixa da Companhia e por despesas que não possuam efeito caixa, como a baixa residual de itens do ativo imobilizado e intangível. Para mais detalhes os ajustes, vide tabela de reconciliação constante do item (b) abaixo. A Margem EBITDA Ajustada consiste no EBITDA Ajustado, dividido pela Receita bruta.

O valor do EBITDA Ajustado e da Margem EBITDA Ajustada referente aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023 foram:

(Em milhões de reais)	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
EBITDA Ajustado	904,7	627,6	475,7
Margem EBITDA Ajustada(1)	5,6%	4,6%	4,0%

(1) Margem EBITDA Ajustada é calculada pela divisão do EBITDA Ajustado pela Receita bruta.

O EBITDA, a Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustada não são medidas contábeis reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil ("BR GAAP") nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - IFRS Accounting Standards, não representam o fluxo de caixa para os exercícios apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido (prejuízo) do exercício, como indicadores do desempenho operacional, como substitutos do fluxo de caixa, como indicador de liquidez ou como base para a distribuição de dividendos. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.

Lucro Líquido Ajustado e Margem Líquida Ajustada

O Lucro Líquido Ajustado é calculado pelo Lucro (prejuízo) líquido é ajustado principalmente pelos pagamentos de arrendamento depreciação do direito de uso, despesas com juros sobre arrendamentos e a baixa residual de itens do ativo imobilizado e intangível. A Margem Líquida Ajustada é calculada por meio da divisão do Lucro Líquido Ajustado pela Receita bruta prestados.

O valor do Lucro Líquido Ajustado e da Margem Líquida Ajustada referente aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023 foram:

(Em milhões de reais)	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
Lucro Líquido Ajustado	287,2	151,5	13,7
Margem Líquida Ajustada(1)	1,8%	1,1%	0,1%

(1) A Margem Líquida Ajustada é calculada por meio da divisão do Lucro Líquido Ajustado pela Receita bruta.

Dívida Líquida

Nossa Dívida Líquida é calculada pelo somatório dos empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), do saldo das operações com derivativos (diferença entre operações com derivativos no passivo circulante e não circulante e no ativo circulante e não circulante), deduzidos pelo saldo de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras (circulante e não circulante).

A Dívida Líquida é uma medição não contábil utilizada pela Companhia como medida de performance para efeito gerencial e para comparação com sociedades similares. Embora a forma de calcular a Dívida Líquida da Companhia siga um método padronizado, a Companhia não pode garantir que outras sociedades, inclusive companhias fechadas, adotarão o mesmo método. Nesse sentido, a Dívida Líquida divulgada pela Companhia pode não ser comparável à Dívida Líquida divulgada por outras sociedades.

O valor da Dívida Líquida em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023 foi:

(Em milhões de reais)	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023

Dívida Líquida

1.537,6

1.234,8

1.196,6

Dívida Líquida Ajustada

Nossa Dívida Líquida Ajustada é calculada pelo somatório dos empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), do saldo das Operações com Derivativos (diferença entre operações com derivativos no passivo circulante e não circulante e no ativo circulante e não circulante), deduzidos pelo saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras (circulante e não circulante), acrescido do saldo de antecipação de recebíveis e parcelas a pagar de aquisição de ações da Extrafarma.

A Dívida Líquida Ajustada é uma medição não contábil utilizada pela Companhia como medida de performance para efeito gerencial e para comparação com sociedades similares. Embora a forma de calcular a Dívida Líquida Ajustada siga um método padronizado, a Companhia não pode garantir que outras sociedades, inclusive companhias fechadas, adotarão o mesmo método. Nesse sentido, a Dívida Líquida Ajustada divulgada pela Companhia pode não ser comparável à Dívida Líquida Ajustada divulgada por outras sociedades.

O valor da Dívida Líquida Ajustada em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023 foi:

(Em milhões de reais)	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
Dívida Líquida Ajustada	1.827,3	1.765,3	1.838,5

Dívida Líquida/EBITDA Ajustado

A razão Dívida Líquida/EBITDA Ajustado é calculada pela divisão entre a Dívida Líquida da Companhia pelo EBITDA Ajustado. Essa medida é utilizada pela Companhia para auxiliar na avaliação da alavancagem e liquidez.

O valor da Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023 foi:

(Em milhões de reais)	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
Dívida Líquida/ EBITDA Ajustado	1,7	2,0	2,5

Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado

A razão Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado é calculada pela divisão entre a Dívida Líquida Ajustada da Companhia pelo EBITDA Ajustado. Essa medida é utilizada pela Companhia para auxiliar na avaliação da alavancagem e liquidez.

O valor da Dívida Líquida/EBITDA Ajustado em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023 foi:

(Em milhões de reais)	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
Dívida Líquida Ajustada/ EBITDA Ajustado	2,0	2,8	3,9

(b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

EBITDA, Margem EBITDA, EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustada

(Em milhões de Reais, exceto %)	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
Lucro líquido	260,9	103,1	2,7
Resultado financeiro	686,2	571,9	695,2
Imposto de renda e contribuição social diferidos	(86,0)	(100,8)	(284,5)
Depreciação e amortização	526,3	518,1	527,3
EBITDA^{(1)}	1.387,5	1.092,3	940,7
Margem EBITDA^{(2)}	8,6%	8,0%	7,9%
Pagamentos de arrendamento	(492,9)	(478,4)	(472,3)
Combinação de negócios - compra vantajosa^{(3)}	-	-	(18,9)
Despesas com aquisição Extrafarma^{(4)}	2,8	4,8	2,7
Baixa de ativo imobilizado e intangível^{(5)}	7,3	8,9	23,5
EBITDA Ajustado^{(6)}	904,7	627,6	475,7
Margem EBITDA Ajustada^{(7)}	5,6%	4,6%	4,0%
Receita bruta	16.049,1	13.570,9	11.960,9

(1) O EBITDA consiste no lucro líquido ajustado pelo resultado financeiro, pelo imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos, pelas despesas de depreciação e amortização; calculado tomando como base as disposições da Resolução CVM nº 156, de 23 de junho de 2022.

(2) A Margem EBITDA é calculada pela divisão do EBITDA pela Receita bruta.

(3) Ganhos reconhecidos pelo ajuste no valor justo dos ativos líquidos adquiridos em combinação de negócios com a Extrafarma, sem efeito caixa.

(4) Despesas consideradas pela Companhia como extraordinárias geradas exclusivamente pelo projeto de aquisição e integração operacional com a Extrafarma. Inclui despesas com assessores jurídicos e premiações.

(5) Despesas com as baixas do valor residual de ativo imobilizado e intangível obsoletos, que, dado a sua natureza, não possuem efeito caixa.

(6) O EBITDA Ajustado consiste em uma medição não contábil elaborada pela Companhia que corresponde ao EBITDA ajustado pelos pagamentos de arrendamento, que representam um importante consumo de caixa e impacta significativamente a medição

de geração bruta de caixa da Companhia e por despesas que não possuam efeito caixa, como a baixa residual de itens do ativo imobilizado e intangível.

(7) A Margem EBITDA Ajustada é calculada pela divisão do EBITDA Ajustado pela Receita bruta.

Lucro Líquido Ajustado e Margem Líquida Ajustada

(Em milhões de Reais, exceto %)	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
Lucro Líquido	260,9	103,1	2,7
Efeitos do IFRS 16^{(1)}	19,6	23,7	28,1
Ajuste a valor justo de ativos e passivos adquiridos em Combinação de negócios^{(2)}	-	-	(18,9)
Combinação de negócios – Depreciação Mais Valia^{(3)}	-	6,2	6,4
Combinação de negócios – Juros arrendamento^{(4)}	-	3,9	18,8
Despesas com aquisição Extrafarma^{(5)}	2,8	4,8	2,7
Baixa de ativo imobilizado e intangível^{(6)}	7,3	8,9	23,5
Juros de parcelas a pagar pela aquisição da Extrafarma^{(7)}	-	13,6	39,6
Efeito no IRPJ e CSLL dos ajustes gerenciais^{(8)}	(3,4)	(12,7)	(24,5)
Constituição de prejuízo fiscal de períodos anteriores (efeito no IR)^{(9)}	-	-	(64,7)
Lucro Líquido Ajustado^{(10)}	287,2	151,5	13,7
Margem Líquida Ajustada^{(11)}	1,8%	1,1%	0,1%
Receita bruta	16.049,1	13.570,9	11.960,9

(1) Efeitos acumulados dos pagamentos de arrendamento, depreciação do direito de uso e despesas com juros sobre arrendamentos.

(2) Ganhos reconhecidos pelo ajuste no valor justo dos ativos líquidos adquiridos em combinação de negócios com a Extrafarma.

(3) Despesas com a depreciação da mais valia de ativos adquiridos em combinação de negócios.

(4) Despesas com juros sobre passivos de arrendamento adquiridos em combinação de negócios.

(5) Despesas consideradas pela Companhia como extraordinárias geradas exclusivamente pelo projeto de aquisição e integração operacional com a Extrafarma. Inclui despesas com assessores jurídicos e premiações.

(6) Despesas com as baixas do valor residual de ativo imobilizado obsoletos, gerados principalmente no fechamento de lojas.

(7) Despesas com apropriação de juros sobre as parcelas a pagar à Ultrapar Participações S.A. no âmbito da aquisição da Extrafarma.

(8) Efeito líquido no imposto de renda e contribuição social sobre os ajustes.

(9) Valores referentes ao reconhecimento de impostos diferidos ativos sobre prejuízos fiscais, que anteriormente não estavam reconhecidos pela falta de expectativa de lucros tributáveis futuros. Após início das capturas de sinergias, lucros tributáveis futuros passaram a existir, confirmado por estudos de rentabilidade futura.

(10) O Lucro Líquido Ajustado é calculado pelo Lucro (prejuízo) líquido é ajustado principalmente pelos pagamentos de arrendamento depreciação do direito de uso, despesas com juros sobre arrendamentos e a baixa residual de itens do ativo imobilizado e intangível.

(11) A Margem Líquida Ajustada é calculada por meio da divisão do Lucro Líquido Ajustado pela Receita bruta.

Dívida Líquida

(Em milhões de Reais)	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
(+) Empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante)	1.733,1	1.416,4	1.635,4
(+/-) Instrumentos financeiros derivativos (circulante e não circulante)	(7,7)	(30,2)	5,2
(-) Caixa e equivalentes de caixa	(185,8)	(149,1)	(438,5)
(-) Aplicações financeiras (circulante e não circulante)	(2,0)	(2,2)	(5,5)
Dívida Líquida	1.537,6	1.234,9	1.196,6

Dívida Líquida Ajustada

(Em milhões de Reais)	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
(+) Empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante)	1.733,1	1.416,4	1.635,4
(+/-) Instrumentos financeiros derivativos (circulante e não circulante)	(7,7)	(30,2)	5,2
(-) Caixa e equivalentes de caixa	(185,8)	(149,1)	(438,5)
(-) Aplicações financeiras (circulante e não circulante)	(2,0)	(2,3)	(5,5)
(-) Parcelas a pagar Extrafarma(1)	-	-	208,1
Antecipação de recebíveis(2)	289,6	530,5	433,8
Dívida Líquida Ajustada	1.827,3	1.765,3	1.838,5

(1) Valor referente ao contas a pagar residual pega aquisição de ações da Extrafarma.
(2) Saldos antecipados de contas a receber de operações de cartão de crédito.

Dívida Líquida/EBITDA Ajustado

(Em milhões de reais)	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
Dívida Líquida(1)	1.537,6	1.234,9	1.196,6
EBITDA Ajustado(2)	904,7	627,6	475,7
Dívida Líquida/ EBITDA Ajustado	1,7	2,0	2,5

(1) Dívida Líquida é calculada pelo somatório dos empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), do saldo das operações com derivativos (diferença entre operações com derivativos no passivo circulante e não circulante e no ativo circulante e não circulante), deduzidos pelo saldo de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras (circulante e não

circulante).

(2) O EBITDA Ajustado consiste em uma medição não contábil elaborada pela Companhia que corresponde ao EBITDA ajustado pelos pagamentos de arrendamento, que representam um importante consumo de caixa e impacta significativamente a medição de geração bruta de caixa da Companhia e por despesas que não possuam efeito caixa, como a baixa residual de itens do ativo imobilizado e intangível.

Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado

(Em milhões de reais)	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
Dívida Líquida Ajustada(1)	1.827,30	1.765,30	1.838,50
EBITDA Ajustado(2)	904,7	627,6	475,7
Dívida Líquida Ajustada/ EBITDA Ajustado	2,0	2,8	3,9

(1) Dívida Líquida Ajustada é calculada pelo somatório dos empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), do saldo das Operações com Derivativos (diferença entre operações com derivativos no passivo circulante e não circulante e no ativo circulante e não circulante), deduzidos pelo saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras (circulante e não circulante), acrescido do saldo de antecipação de recebíveis e parcelas a pagar de aquisição de ações da Extrafarma.

(c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

EBITDA e Margem EBITDA

Em razão do cálculo do EBITDA não considerar as receitas (despesas) financeiras, o imposto de renda e a contribuição social, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de desempenho econômico geral, sendo uma medida gerencial que permite a comparação da Companhia com outras sociedades do setor. Acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta adequada para mensurar periodicamente o desempenho operacional e a capacidade de geração de caixa operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos, ainda, que o EBITDA permite um melhor entendimento não apenas do desempenho financeiro, mas também da capacidade de pagamento dos juros e principal da dívida e para contrair mais dívidas para financiar os dispêndios de capital e o capital de giro.

O EBITDA e a Margem EBITDA não são medidas de desempenho financeiro de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – IFRS Accounting Standards, e não devem ser considerados como alternativas ao lucro líquido ou como medidas de desempenho operacional, fluxo de caixa operacional ou liquidez, dentre outros. O EBITDA e a Margem EBITDA não devem ser utilizados como medida

de lucratividade, em função de desconsiderar as despesas de depreciação e amortização, receitas e despesas financeiras e impostos que afetam nossos lucros.

Não obstante o EBITDA possua um significado padrão, nos termos do artigo 3º, inciso I, da Resolução CVM 156, a Companhia não pode garantir que outras sociedades, inclusive companhias fechadas, adotarão esse significado considerado padrão. Nesse sentido, caso o significado padrão instituído pela Resolução CVM 156 não seja adotado por outras sociedades, o EBITDA divulgado pela Companhia pode não ser comparável ao EBITDA preparado por outras sociedades. Além disso, divulgações feitas anteriormente à entrada em vigor da Resolução CVM 156 por companhias que não foram obrigadas a retificá-las podem não adotar o significado padronizado instituído pela Resolução CVM 156. Adicionalmente, a Margem EBITDA não possui uma definição padrão, e as definições aqui utilizadas pode não ser comparável com títulos semelhantes utilizados por outras sociedades.

EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustada

O EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustada, por sua vez, funcionam como indicadores não contábeis para mensurar o desempenho operacional, pois expurgam efeitos que podem distorcer a análise da evolução dos resultados, como a estrutura de capital, efeitos tributários. Dessa forma, oferecem maior comparabilidade entre períodos e permitem uma visão mais clara da geração de resultado das atividades operacionais. A Companhia entende que o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustada são mais apropriados para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações, já que funcionam como ferramentas comparativas para mensurar, periodicamente, o nosso desempenho operacional e para embasar decisões de natureza administrativa. Além disso, a Companhia acredita que o EBITDA Ajustado oferece aos investidores uma melhor compreensão de sua estrutura financeira em termos de performance.

O EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustada não são medidas de desempenho financeiro de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), nem pelas IFRS Accounting Standards, e não devem ser considerados como alternativas ao lucro líquido ou como medidas de desempenho operacional, fluxo de caixa operacional ou liquidez, dentre outros. O EBITDA Ajustada e Margem EBITDA Ajustada apresentam limitações que prejudicam a sua utilização como medida de lucratividade. O EBITDA Ajustada e a Margem EBITDA Ajustada não possuem uma definição padrão, e as definições aqui utilizadas podem não ser comparáveis com títulos semelhantes utilizados por outras sociedades.

Lucro Líquido Ajustado e Margem Líquida Ajustada

A Companhia entende que o Lucro Líquido Ajustado e a Margem Líquida Ajustada são medições não contábeis apropriadas para a melhor compreensão do resultado de nossas operações.

O Lucro Líquido Ajustado e a Margem Líquida Ajustada não são medidas de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) nem pelas IFRS Accounting Standards, não possuindo um significado padrão. Desta forma, outras sociedades podem calcular o Lucro Líquido Ajustado e a Margem Líquida Ajustada de maneira diferente ao calculado pela Companhia.

Dívida Líquida

A Companhia entende que a Dívida Líquida permite a avaliação do endividamento financeiro da Companhia e que pode ser utilizado a qualquer momento para amortização dos empréstimos, financiamentos e debêntures.

A Dívida Líquida não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) nem pelas IFRS Accounting Standards, não possuindo um significado padrão. Desta forma, outras sociedades podem calcular a Dívida Líquida de maneira diferente ao calculado pela Companhia.

Dívida Líquida Ajustada

A Companhia entende que a Dívida Líquida Ajustada permite a avaliação do endividamento financeiro da Companhia e que pode ser utilizado a qualquer momento para amortização dos empréstimos, financiamentos e debêntures, considerando os efeitos referentes à antecipação de recebíveis. Além disso, a Companhia utiliza-se da Dívida Líquida Ajustada para verificação de covenants financeiros contratuais e limites de endividamento previstos em suas políticas internas.

A Dívida Líquida Ajustada não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) nem pelas IFRS Accounting Standards, não possuindo um significado padrão. Desta forma, outras sociedades podem calcular a Dívida Líquida Ajustada de maneira diferente ao calculado pela Companhia.

Dívida Líquida/EBITDA Ajustado

A Companhia entende que a razão Dívida Líquida/EBITDA Ajustado permite auxiliar na avaliação da alavancagem e liquidez, por meio da avaliação do endividamento financeiro da Companhia frente ao desempenho operacional registrado pela Companhia nos períodos.

A razão Dívida Líquida/EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) nem pelas IFRS Accounting Standards, não possuindo um significado padrão. Desta forma, outras sociedades podem calcular a razão Dívida Líquida/EBITDA Ajustado de maneira diferente ao calculado pela Companhia.

Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado

A Companhia entende que a razão Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado permite auxiliar na avaliação da alavancagem e liquidez, por meio da avaliação do endividamento financeiro da Companhia frente ao desempenho operacional registrado pela Companhia nos períodos, considerando os efeitos referentes à antecipação de recebíveis e parcelas a pagar de aquisição de ações da Extrafarma.

A razão Dívida Líquida Ajustada /EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) nem pelas IFRS Accounting Standards, não possuindo um significado padrão. Desta

forma, outras sociedades podem calcular a razão Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado de maneira diferente ao calculado pela Companhia.

2.6 – Eventos subsequentes: identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

Em 24 de fevereiro de 2026, o capital social da Companhia aumentou em R$ 144.500 mil, passando de R$ 2.028.651 mil para R$ 2.173.151 mil, dividido em 688.898.206 ações.

2.7 – Destinação dos resultados: os Diretores devem comentar a destinação dos resultados sociais, indicando:

	Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025
(a) Regras sobre retenção de lucros	Em 31 de dezembro de 2025, nosso Estatuto Social previa que o resultado do exercício, após os ajustes e deduções previstos em lei, incluindo a dedução de prejuízos acumulados, se houvesse, bem como a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro, poderá ter a seguinte destinação:

Reserva Legal: 5% (cinco por cento) serão aplicados, após a destinação da reserva de incentivos fiscais, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social subscrito.

Reserva de Incentivo Fiscal: todo o valor apurado de incentivo fiscal durante o exercício social até o limite de existência de lucro líquido disponível, caso o valor do incentivo ultrapasse o valor do lucro líquido do exercício, o complemento será destinado nos exercícios subsequentes. |
| (a.i) Valores das retenções de lucros | Foi destinado a totalidade do lucro apurado durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, no montante de R$ 260.280.984,85 para a reserva de incentivos fiscais. |
| (a.ii) Percentuais em relação aos lucros totais declarados | 100% |
| (b) Regras sobre distribuição de dividendos | Em 31 de dezembro de 2025, nosso Estatuto Social assegurava aos acionistas o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) 5% destinados à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação da reserva de incentivo fiscal; (iii) importância destinada à formação de reservas para contingências e reversão das mesmas reservas constituídas em exercícios anteriores. O montante a ser efetivamente distribuído é determinado na Assembleia Geral que aprova as contas dos administradores referentes aos exercícios anteriores com base na proposta apresentada pela Diretoria e aprovada pelo Conselho de Administração. |
| (c) Periodicidade das distribuições de dividendos | Em 31 de dezembro de 2025, sem prejuízo da distribuição anual de dividendos, por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderia levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio dos lucros verificados em tais balanços, ou declarar dividendos ou juros sobre capital próprio intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. |
| (d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais | Em 31 de dezembro de 2025, não existiam restrições quanto à distribuição de dividendos, exceto com relação (i) ao pagamento do dividendo obrigatório, que poderia ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei; (ii) à 6ª emissão de debêntures que restringem o pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio além do mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caso a Companhia esteja inadimplente com qualquer obrigação pecuniária ou não pecuniária ou em descumprimento de índices financeiros; e (iii) à 5ª emissão de notas comerciais escriturais, que restringem o pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio além do mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caso a Companhia esteja inadimplente com qualquer obrigação pecuniária. Para mais informações vide item 12 do Formulário de Referência. |
| (e) Se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informando órgão | Em 31 de dezembro de 2025, a Companhia não possuía política específica que tratasse sobre destinação de resultados. Não houve destinação de dividendos aos sócios em virtude de não haver lucro líquido distribuível. |

responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

2.8 – Itens não evidenciados: os Diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:

(a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

(i) Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade não tenha retido nem transferido substancialmente os riscos e benefícios da propriedade do ativo transferido, indicando respectivos passivos

Não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a Companhia mantenha riscos e responsabilidades não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia referentes ao último exercício social.

(ii) Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

Não há contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia referentes ao último exercício social.

(iii) Contratos de construção não terminada

Não há contratos de construção não terminada não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia referentes ao último exercício social.

(iv) Contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não há contratos de recebimentos futuros de financiamentos não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia referentes ao último exercício social.

(b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não detemos outros itens que não sejam registrados em nosso balanço patrimonial.

2.9 – Itens não evidenciados: em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 2.8, os diretores devem comentar:

(a) Como tais itens alteram ou poderão vir alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

Não aplicável, tendo em vista que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia relativas ao último exercício social.

(b) Natureza e o propósito da operação

Não aplicável, tendo em vista que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia relativas ao último exercício social.

2.10 – Plano de negócios: os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

(a) Investimentos, incluindo:

(i) Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Os investimentos da Companhia têm sido aplicados em sua maioria para aberturas e reformas de lojas e investimentos em infraestrutura de tecnologia e centros de distribuição.

Abaixo, os investimentos em imobilizado e intangível feitos pela Companhia no último exercício social:

(em milhões de reais)	31/12/2025
Projetos
Expansão	84,0
Reformas de lojas	72,9
Tecnologia	40,0
Outros	64,5
Total	261,4

Até este momento, a Companhia tem investido na abertura de lojas, além de continuar a modernizar o parque atual de lojas com reformas pontuais e estruturais, investindo também na infraestrutura de CDs, matriz e escritórios regionais, sempre que necessário. Investimentos em tecnologia também serão realizados, com projetos em desenvolvimento com foco em aprimoramento da experiência do usuário em nossos canais digitais, aprimoramentos na gestão de data analytics e automação de processos de lojas.

(ii) Fontes de financiamento dos investimentos

A principal fonte de financiamento dos investimentos tem sido a geração operacional de caixa da companhia, complementada por linhas de crédito de longo prazo com o BNB (Banco do Nordeste), Banco do Brasil, bancos privados e emissão de valores mobiliários, como debêntures e notas comerciais.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, os investimentos foram custeados com os recursos captados junto a instituições financeiras e geração própria de caixa.

(iii) Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Nesta data, a Companhia não possui desinvestimentos em andamento ou previsto.

(b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não houve qualquer aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos, além dos já descritos nos itens acima que possa influenciar a capacidade produtiva da companhia.

(i) Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Não aplicável, vez que não possuímos pesquisas em andamento.

(ii) Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimentos de novos produtos ou serviços

Não aplicável, vez que não possuímos pesquisas em andamento.

(iii) Projetos em desenvolvimento já divulgados

Novo Centro de Distribuição na Paraíba: A Companhia está em processo de implantação de seu novo centro de distribuição, localizado na cidade Conde, região metropolitana de João Pessoa, na Paraíba. Com mais de 20 mil m², o novo centro de distribuição será responsável pelo abastecimento das lojas no Estado da Paraíba, bem como terá capacidade para abastecer outros Estados do Brasil, reforçando significativamente a capacidade logística da Companhia, resultando na redução do lead time de entrega de mercadorias, necessidade de capital de giro empregado e ruptura de lojas.
App Pague Menos: Nosso aplicativo proprietário será um importante ponto de relacionamento com os clientes, em especial o público-alvo prioritário de cuidado contínuo. Com uma proposta para ir além do tradicional e-commerce, estão sendo desenvolvidas diversas funcionalidades que irão melhorar a jornada de compra dos clientes, como upload de receita médica, agendamento e assinatura de serviços de saúde, telemedicina, integrações PBM, tracking de pedidos, entre outros.
Marcas Exclusivas: A Companhia continuamente revisita sua estratégia de marcas próprias, desde o posicionamento por categoria, precificação e arquitetura de marcas. Em 2025, foi construído um plano estratégico para alavancar essa categoria de produtos, com o apoio de consultoria especializada.

(iv) Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não aplicável, vez que não possuímos pesquisas em andamento.

(d) Oportunidades inseridas no plano de negócios do emissor relacionadas a questões ASG

A Companhia estruturou uma Agenda ASG a partir da seguinte visão de sustentabilidade "Ser a melhor empresa do varejo farmacêutico, reconhecida por oferecer soluções completas em saúde, reduzindo as desigualdades de acesso a uma vida saudável, para que mais pessoas vivam plenamente". A agenda conta com compromissos públicos relacionados aos principais temas materiais, com metas e objetivos integrados ao seu plano de negócios.

2.11 – Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. Ademais, a Companhia ressalta que gastos com publicidade, patrocínios, parcerias, ente outros, não afetaram de maneira relevante seu desempenho operacional nos três últimos exercícios sociais.

ANEXO II – PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2025

(nos termos do anexo A da Resolução CVM 81)

Informar o lucro líquido do exercício

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, a Companhia aferiu lucro de R$ 260.280.984,85 (duzentos e sessenta milhões, duzentos e oitenta mil, novecentos e oitenta e quatro reais e oitenta e cinco centavos).

Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados

Em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 16 de dezembro de 2025, foi aprovada a distribuição de juros sobre capital próprio aos acionistas detentores de ações da Companhia ao final do pregão de 23 de dezembro de 2025, com base em lucros acumulados de exercícios anteriores.

O montante aprovado foi de R$ 170.000.000,00 (cento e setenta milhões reais), correspondendo ao valor bruto de R$ 0,25768973140 por ação ordinária (desconsiderando-se, para fins desse cálculo, ações mantidas em tesouraria), cujo valor líquido de R$ 144.500.000,00 (cento e quarenta e quatro milhões e quinhentos mil reais), correspondendo ao valor líquido de R$ 0,21903627169 por ação. O pagamento dos valores distribuídos a título de juros sobre capital próprio foi realizado em 2 de fevereiro de 2026. A companhia esclarece ainda que o juros sobre capital próprio não foi atribuído ao dividendo obrigatório.

Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído

Não aplicável, tendo em vista que não é proposta a distribuição de qualquer percentual do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025.

Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores

Não aplicável, tendo em vista que não é proposta a distribuição de quaisquer dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucro de exercícios anteriores.

Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: (a) o valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe; (b) a forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio; (c) eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio; (d) data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento

Não aplicável, tendo em vista que não é proposta a declaração de quaisquer dividendos ou juros sobre capital próprio.

Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: (a) informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados; e (b) informar a data dos respectivos pagamentos

Não aplicável, tendo em vista que não houve declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.

Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

(Em R$, exceto percentuais)	Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
	2025	2024	2023
Lucro (prejuízo) líquido do exercício	260.280.984,85	103.098.959,37	2.516.277,44
Média ponderada de ações ordinárias (*)	623.106.787	572.587.598	477.903.786
Lucro (prejuízo) líquido por ação ordinária	0,42	0,18	0,01

(*) Nos últimos três exercícios sociais o capital social da Companhia era composto exclusivamente por ações ordinárias.

b. Dividendo e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores

(Em R$, exceto percentuais)	Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
	2025	2024	2023
Dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos	170.000.000,00	146.000.000,00	160.000.000,00
Média ponderada de ações ordinárias (*)	623.106.787	572.587.598	477.903.786
Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos por ação	0,27	0,25	0,33

(*) Nos últimos três exercícios sociais o capital social da Companhia era composto exclusivamente por ações ordinárias.

Havendo destinação de lucros à reserva legal

a. Identificar o montante destinado à reserva legal

Não aplicável, em decorrência da proposta de integral destinação de lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 para a reserva de incentivos fiscais.

Tendo em vista que o lucro líquido indicado no item 1 acima é inferior ao valor das subvenções governamentais recebidas em anos anteriores, motivo pelo qual propõe-se a destinação descrita no item 16(b) abaixo, não há saldo do lucro líquido a ser destinado à reserva legal, conforme detalhado no item 8(b) abaixo. Considerou-se, para tal destinação, o entendimento manifestado pela Superintendência de Relações com Empresas da CVM, no Ofício n° 91/2019/CVM/SEP/GEA-2, datado de 25 de março de 2019, no sentido de que o saldo a ser destinado para a reserva de incentivos fiscais deve ser deduzido da base de cálculo da reserva legal.

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

(Em R$, exceto percentuais)	Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025
Lucro líquido apurado no exercício	260.280.984,85
Destinação para reserva de incentivos fiscais	260.280.984,85
Base para distribuição da reserva legal	0,00
Percentual destinado à reserva legal	0%
Destinação para a reserva legal	0,00

Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: (a) descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos; (b) informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos; (c) identificar se eventual parcela não paga é cumulativa; (d) identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais; e (e) identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe

Não aplicável, uma vez que o capital social da Companhia é totalmente dividido em ações ordinárias.

Em relação ao dividendo obrigatório

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o dividendo obrigatório corresponde a 25% do lucro líquido apurado no exercício, observado ainda o previsto no Estatuto Social e no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente

Não, considerando a proposta de integral destinação do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 para a reserva de incentivos fiscais e o previsto no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações, que admite a dedução do saldo a ser destinado para a reserva de incentivos fiscais da base de cálculo do dividendo obrigatório. Tendo em vista que o lucro líquido indicado no item 1 acima é inferior ao valor das subvenções

governamentais recebidas em anos anteriores, motivo pelo qual propõe-se a destinação descrita no item 16(b) abaixo, não há saldo para cálculo do dividendo obrigatório após a dedução do valor destinado à reserva de incentivos.

c. Informar o montante eventualmente retido

Não aplicável, tendo em vista que não há proposta de retenção do dividendo obrigatório. Pelo contrário, conforme descrito no item 10(b) acima, não há saldo para cálculo do dividendo obrigatório após a exclusão do montante proposto à destinação para a reserva de incentivos fiscais.

Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia: (a) informar o montante da retenção; (b) descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos; e (c) justificar a retenção dos dividendos

Não aplicável, tendo em vista que não há retenção de dividendo obrigatório devido à situação financeira da Companhia.

Havendo destinação de resultado para reserva de contingências: (a) identificar o montante destinado à reserva; (b) identificar a perda considerada provável e sua causa; (c) explicar por que a perda foi considerada provável; e (d) justificar a constituição da reserva

Não aplicável, uma vez que a administração da Companhia não está propondo a destinação de resultado para a reserva de contingências.

Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar: (a) informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar; e (b) informar a natureza dos lucros não realizados que deram origem à reserva

Não aplicável, uma vez que a administração da Companhia não está propondo a destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar.

Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias: (a) descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva; (b) identificar o montante destinado à reserva; e (c) descrever como o montante foi calculado

Não aplicável, uma vez que a administração da Companhia não está propondo a destinação de resultado para a reserva estatutária.

Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital: (a) identificar o montante da retenção; e (b) fornecer cópia do orçamento de capital

Não aplicável, uma vez que a administração da Companhia não está propondo a retenção de lucros prevista em orçamento de capital.

Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais

a. Informar o montante destinado à reserva

A administração da Companhia propõe a destinação do montante de 260.280.984,85 (duzentos e sessenta milhões, duzentos e oitenta mil, novecentos e oitenta e quatro reais e oitenta e cinco centavos), isto é, da integralidade do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 à reserva de incentivos fiscais.

b. Explicar a natureza da destinação

A Companhia possui regimes especiais de tributação, relativos ao ICMS, concedido pelos Estados do Ceará, Goiás, Pernambuco e Bahia, que implicam na redução de carga tributária nesses Estados, em contrapartida a diversos compromissos assumidos pela Companhia. A Companhia tem atendido sistematicamente a essas exigências.

A Companhia reconheceu em seu resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, como redução de custo das mercadorias vendidas, o montante de R$ 255.269.000,00 (duzentos e cinquenta e cinco milhões, duzentos e sessenta e nove mil reais).

Nos termos do artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser aprovado pela Assembleia Geral a destinação para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório.

Adicionalmente, conforme entendimento da CVM constante do Ofício n° 91/2019/CVM/SEP/GEA-2, datado de 25 de março de 2019, os incentivos fiscais devem ser subtraídos da base de cálculo da reserva legal, pois devem ser integralmente destinados para a constituição da reserva de incentivos fiscais, sob pena de serem considerados destinação diversa conforme previsto no Decreto-Lei n° 1.598, de 26 de dezembro de 1977, conforme alterado pela Lei n° 12.973, de 13 de maio de 2014.

Nesse sentido, propõe-se a aprovação da destinação de R$ 260.280.984,85 (duzentos e sessenta milhões, duzentos e oitenta mil, novecentos e oitenta e quatro reais e oitenta e cinco centavos) do lucro líquido da Companhia para a reserva de incentivos fiscais, de forma a reconstituir o saldo integral da reserva de incentivos fiscais, com os efetivos valores recebidos, com a consequente dedução desta destinação da base de cálculo da reserva legal e do dividendo obrigatório, conforme comentado nos itens 8(a) e 10(b) acima.

ANEXO III – INFORMAÇÕES INDICADAS NO ITEM 8 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

(nos termos da seção 8 do Formulário de Referência, conforme Anexo C Resolução CVM 80 e artigo 13, ii, da Resolução CVM 81)

(documento na página seguinte)

Remuneração dos administradores

8.1 – Remuneração: descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

(a) Objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

Em 28 de julho de 2023, o nosso Conselho de Administração aprovou a atualização da Política de Remuneração de executivos ("Política de Remuneração").

A nossa Política de Remuneração tem como principal função alinhar os interesses, objetivos, estabelecer diretrizes e regras para a fixação da remuneração e dos benefícios concedidos aos diretores estatutários, aos diretores executivos, aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado, e dos comitês instituídos pela Companhia (em conjunto, "Executivos"), baseando-se nas melhores práticas adotadas pelo mercado, assegurando a atração e retenção de profissionais qualificados, bem como incentivando o alcance dos objetivos corporativos, visando à agregação de valor à Companhia.

Neste sentido, nossa Política de Remuneração possui como principais objetivos: (i) atrair, recompensar, reter e incentivar os Executivos na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados; (ii) alinhar os interesses dos Executivos com os interesses da Companhia e seus acionistas; (iii) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual; e (iv) assegurar a manutenção de padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, estabelecendo diretrizes para a fixação de eventual remuneração e benefícios concedidos aos Executivos.

A Política de Remuneração está disponível para consulta pelo site da CVM (http://www.cvm.gov.br/), bem como na página da Companhia (https://ri.paguemenos.com.br).

(b) Práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:

(i) Os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam

Uma vez determinada a remuneração global pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração é responsável por deliberar sobre a distribuição individual da remuneração do próprio Conselho de Administração, da Diretoria (estatutária ou não) e do Conselho Fiscal, se instalado, bem como por aprovar a remuneração dos comitês de assessoramento.

A Companhia tem constituído o Comitê de Gente, Cultura e ASG, que dentre outros objetivos,

tem a responsabilidade de assessorar o Conselho de Administração na definição da remuneração e direcionamento da Política de Remuneração.

(ii) Critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos

A remuneração é revisada, anualmente, pelo Conselho de Administração, o qual pode requerer a assessoria de empresa especializada. Em regra, os valores da remuneração fixa são reajustados em linha com as convenções coletivas de trabalho do segmento de atuação da Companhia, incluindo atualização monetária, e com o crescimento orgânico das operações da Companhia. Neste sentido, a Companhia optou por contratar a consultoria Korn Ferry para reavaliar a remuneração dos seus principais Executivos. O trabalho foi finalizado no segundo semestre de 2024 para a Diretoria Estatutária e no primeiro semestre de 2025 para a Diretoria Não-Estatutária. Além disso, são consideradas as responsabilidades do cargo e experiência individuais de cada um dos Executivos.

Já os valores variáveis são baseados em metas coletivas e individuais definidas anualmente pelo Conselho de Administração, conforme a realidade da Companhia em tal período.

O Conselho de Administração busca também, como referência para fixação da remuneração individual, pesquisas de mercado, baseada, sobretudo, nos dados da Abrafarma, podendo ser utilizadas ainda na comparação empresas de varejo, serviços médicos/farmacêuticos ou do mercado geral, de acordo com a função. Em 2025, foi realizada pesquisa comparativa com mercado geral contando com apoio da Korn Ferry para todos os cargos da Companhia.

(iii) Com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor

Anualmente, o Conselho de Administração reavalia e define a remuneração dos Executivos da Companhia. Para tanto, o Conselho de Administração conta com o apoio do Comitê de Gente, Cultura e ASG, o qual se reúne sempre que necessário, mas no mínimo bimestralmente, tendo como competências: (i) realizar e acompanhar análise dos KPIs de despesas de pessoal, recomendando melhorias; (ii) examinar e propor alterações na Política de Remuneração; (iii) apresentar ações de comunicação interna; (iv) propor critérios de avaliação de desempenho/competências para colaboradores e administradores; e (v) sugerir plano de sucessão da administração.

(i) Descrição dos diversos elementos que compõem a remuneração, incluindo, em relação a cada um deles:

Seus objetivos e alinhamento aos interesses de curto, médio e longo prazo do emissor

A remuneração dos membros da administração da Companhia pode ser constituída pelos seguintes componentes: (i) remuneração fixa; (ii) remuneração variável; e (iii) outros elementos que o Conselho de Administração da Companhia venha a determinar, observado os termos da Política de Remuneração.

Conselho de Administração

Os membros do Conselho de Administração fazem jus à remuneração fixa, baseada nas responsabilidades do cargo e em experiências individuais, ficando facultado ao Conselho de Administração requerer a assessoria de empresa especializada. A remuneração fixa tem como objetivo retribuir os administradores pelos serviços prestados à Companhia. A remuneração fixa pode ser revista anualmente, a critério do Conselho de Administração, de forma que se mantenha adequada às práticas de mercado ou atualizada monetariamente.

Os membros do Conselho de Administração não fazem jus à remuneração variável, contudo, os membros independentes do Conselho de Administração são elegíveis à remuneração baseada em ações, conforme descrita no item 8.4 deste item 8, observados a legislação aplicável, bem como as boas práticas de governança corporativa.

Os membros do Conselho de Administração não fazem jus a benefícios pós-emprego, a benefícios pela cessação do exercício do cargo, remuneração por participação em reuniões ou a comissões.

Diretoria (estatutária ou não)

Os membros da Diretoria (estatutária ou não) fazem jus à remuneração fixa, baseada nas responsabilidades do cargo e em experiências individuais, ficando facultado ao Conselho de Administração requerer a assessoria de empresa especializada. A remuneração fixa tem como objetivo retribuir os administradores pelos serviços prestados à Companhia. A remuneração fixa pode ser revista anualmente, a critério do Conselho de Administração, de forma que se mantenha adequada às práticas de mercado ou atualizada monetariamente.

A remuneração fixa pode ser composta de: (i) salário ou pró-labore mensal e (ii) benefícios, os quais incluem plano de saúde, seguro de vida, vale refeição, reembolso de despesas ocorridas durante as atividades de trabalho, entre outros. Os Diretores (estatutários ou não) são inclusos de forma compulsória na apólice do plano de saúde e, caso desejem, podem aderir a planos de saúde odontológica arcando com os custos de mensalidade.

Adicionalmente, fazem jus à remuneração variável, composta principalmente por premiações (bônus) que buscam promover o maior interesse e alinhamento dos objetivos dos administradores com os da Companhia, já que os montantes a serem atribuídos deverão resultar do cumprimento de metas anuais pré-estabelecidas pela gestão.

Neste aspecto ainda, os membros da Diretoria (estatutária ou não) são elegíveis à remuneração baseada em ações, conforme descrita no item 8.4 deste item 8, observados a legislação aplicável, bem como as boas práticas de governança corporativa.

Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria (estatutária ou não) não fazem jus a benefícios pós-emprego, a benefícios pela cessação do exercício do cargo, remuneração por participação em reuniões ou a comissões.

Por fim, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, os membros da Diretoria (estatutários ou não) fizeram jus à remuneração adicional vinculada à captura de sinergias no âmbito da combinação de negócios da Companhia com a Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.A. ("Extrafarma"), conforme descrito no item 1 do Formulário de Referência da Companhia.

Conselho Fiscal

No que concerne à remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado, esta será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, respeitando os valores mínimos estabelecidos em lei.

Comitês de Assessoramento

Por fim, conforme disposto na Política de Remuneração da Companhia, os membros dos Comitês serão remunerados de acordo com o que determinar o Conselho de Administração da Companhia, fazendo jus apenas a remuneração fixa mensal, observado que aqueles que porventura também participem de outro órgão, possuam outra função ou cargo na Companhia, não receberão qualquer remuneração pela participação nos comitês.

Qual a proporção de cada elemento na remuneração total

As tabelas abaixo apresentam a proporção de cada elemento na composição da remuneração total para o exercício social findo em 31 de dezembro de:

2025

2025	Elemento da Remuneração
	Salário ou pró-labore	Benefícios diretos e indiretos	Bônus	Outros valores variáveis	Benefícios pós-emprego	Benefícios motivados pela cessão do cargo	Remuneração baseada em ações	Total
Conselho de Administração	53%	0	0	0	0	0	47%	100%
Diretoria Estatutária	28%	6%	27%	3%	0	0	37%	100%
Conselho Fiscal	-	-	-	-	-	-	-	-
Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração	100%	-	-	-	-	-	-	100%

2024

2024	Elemento da Remuneração
	Salário ou pró-labore	Benefícios diretos e indiretos	Bônus	Outros valores variáveis	Benefícios pós-emprego	Benefícios motivados pela cessão do cargo	Remuneração baseada em ações	Total
Conselho de Administração	51%	-	-	-	-	-	49%	100%
Diretoria Estatutária	35%	5%	18%	6%	-	-	36%	100%
Conselho Fiscal	-	-	-	-	-	-	-	-
Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração	100%	-	-	-	-	-	-	100%

2023

2023	Elemento da Remuneração
	Salário ou pró-labore	Benefícios diretos e indiretos	Bônus	Outros valores variáveis	Benefícios pós-emprego	Benefícios motivados pela cessão do cargo	Remuneração baseada em ações	Total
Conselho de Administração	75%	-	-	-	-	-	25%	100%
Diretoria Estatutária	50%	-	16%	-	-	-	34%	100%
Conselho Fiscal	-	-	-	-	-	-	-	-
Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração	100%	-	-	-	-	-	-	100%

Sua metodologia de cálculo e de reajuste

A prática de remuneração fixa da Companhia é estruturada por meio de comparação com os valores médios pagos no mercado, considerando companhias abertas do setor de atuação da Companhia, apurados com base em pesquisa salarial realizada no primeiro semestre de 2025 com apoio da consultoria especializada Korn Ferry, para os membros da Diretoria Estatutária, e também para a Diretoria Não-Estatutária, ou reajustados em linha com as convenções coletivas de trabalho do segmento de atuação da Companhia, incluindo atualização monetária, e com o crescimento orgânico das operações da Companhia, para os demais executivos. O Conselho de Administração busca também como referência pesquisas salariais do setor de atuação da Companhia.

Já a parcela variável a que fazem jus os membros da Diretoria (estatutária ou não) considerará o EBITDA como habilitador para pagamento, bem como os resultados das principais métricas da Companhia no exercício, denominadas "Metas Coletivas", assim como as contribuições individuais de cada empregado, conforme sistema de avaliação de desempenho individual da Companhia, denominadas "Metas Individuais". A "Meta Coletiva" e a "Meta Individual" comporão a "Nota Ponderada". A "Nota Ponderada", quando não zerada, deverá ter um valor mínimo de 90% e um valor máximo de 110%. Para efeitos de pagamento será considerado um múltiplo do salário base da Diretoria (estatutária ou não), podendo variar, atualmente, de 2,4 a 20,76 salários.

Além disso, o Conselho de Administração avalia a adequação da Política de Remuneração da Companhia anualmente, de forma a verificar sua aderência com as responsabilidades de cada Executivo, bem como com o volume de trabalho do cargo, com o negócio desenvolvido pela Companhia e com sua situação econômico-financeira no exercício social em questão. A fim de avaliar a adequação da remuneração, o Conselho de Administração poderá requerer a assessoria de empresa especializada, conforme realizado para o ano de 2024 com a ajuda da consultoria especializada Korn Ferry, mencionada acima, para os membros da Diretoria (estatutária ou não).

Cumpre ressaltar que o valor global máximo a ser pago aos administradores a título de remuneração é determinado anualmente pela Assembleia Geral de Acionistas, estando a remuneração global máxima para tal público vinculada aos limites impostos pelo artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações, assim como a remuneração individual dos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal.

Principais indicadores de desempenho nele levados em consideração, inclusive, se for o caso, indicadores ligados a questões ASG

A Companhia não considera indicadores de desempenho específicos no âmbito da remuneração fixa, uma vez que a definição da remuneração é feita na data da contratação e, de forma geral, o reajuste se dá em linha com as convenções coletivas de trabalho aplicáveis aos empregados da Companhia e pesquisas de mercado, contando, quando necessário, com a assessoria de empresas especializadas.

Ademais, quanto à remuneração variável a que faz jus a Diretoria (estatutária ou não) a Companhia considera indicadores de desempenho específicos, como Vendas, EBITDA Ajustado, Vendas de Mesmas Lojas, Lucro Líquido, Resultado das Operações e de Gestão de Despesas, na determinação de metas, sendo que o Conselho de Administração analisa os resultados atingidos para concluir se houve desempenho superior ao ordinariamente esperado no exercício de atividades.

Alguns membros da Diretoria (estatutária ou não) da Companhia possuem indicadores atrelados a metas ASG na determinação da parcela variável de sua remuneração. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, essas metas estavam relacionadas à diversidade no corpo de colaboradores da Companhia e ao reporte da Agenda ASG da Companhia por meio de seu relatório de sustentabilidade anual. Adicionalmente, a Companhia está comprometida com a adoção de práticas que reflitam sua Agenda ASG, com compromissos e metas de curto, médio e longo prazo, que são divulgadas de forma transparente ao mercado

em seu relatório anual de sustentabilidade, e está trabalhando ativamente para consolidar as métricas que possam ser incorporadas de maneira efetiva e significativa na remuneração variável dos Diretores (estatutário ou não) da Companhia, em conformidade com as diretrizes do Regulamento de Emissores da B3.

(ii) Razões que justificam a composição da remuneração

A composição da remuneração considera as responsabilidades de cada cargo e tem como parâmetro os valores praticados pelo mercado para os profissionais que exercem funções com complexidade similar, e busca alinhar os interesses entre os Executivos e acionistas. A parcela fixa tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do tempo e dedicação dos nossos membros, visando remunerar a contribuição individual para o desempenho e o crescimento do nosso negócio. Já a parcela variável contribui para o estímulo do desempenho dos nossos Executivos, incentivando a atingir metas que gerem valor para a Companhia e, consequentemente, aumentem seu retorno financeiro. Dessa forma, é possível reter profissionais devidamente qualificados para o desempenho de suas funções, bem como atrair novos profissionais sempre que necessário.

(iii) A existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato

Os membros do Conselho de Administração que são acionistas ou representantes de acionistas da Companhia não receberam, nos últimos três exercícios sociais, remuneração, visto que renunciaram justamente em razão de serem acionistas ou representantes de acionistas. Os membros de Comitês que possuem outras funções na Companhia (cargo no Conselho ou na Diretoria, por exemplo) não recebem remuneração adicional por suas participações nos Comitês.

(d) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.

(e) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, os membros da Diretoria (estatutários ou não) fizeram jus à remuneração adicional vinculada à captura de sinergias no âmbito da combinação de negócios da Companhia com a Extrafarma, conforme descrito no item 1 do Formulário de Referência da Companhia.

8.2 – Valores da remuneração: em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2026 – Valores Anuais
	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
N° total de membros	9	7,5	0	16,5
N° de membros remunerados	3	7,5	0	10,5
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore	912.000,00	12.188.990,00	-	13.100.990,00
Benefícios diretos e indiretos	0	3.485.388,00	-	3.485.388,00
Remuneração por participação em comitês	216.000,00	0	-	216.000,00
Outros	0	0	-	0
Descrição de outras remunerações fixas	0	0	-	0
Remuneração variável
Bônus	0	18.960.922,00	-	18.960.922,00
Participação nos resultados	0	0	-	0
Remuneração por participação em reuniões	0	0	-	0
Comissões	0	0	-	0
Outros		5.901.654,00	-	5.901.654,00
Descrição de outras remunerações variáveis		A linha "outros" compreende a remuneração adicional paga à Diretoria vinculada à captura de sinergias no âmbito da combinação de negócios da Companhia com a Extrafarma, conforme

		descrita no item 8.1 e prêmios não recorrentes por alcance de objetivos específicos
Benefícios pós-emprego	0	0	-	0
Benefícios motivados pela cessação do cargo	0	0	-	0
Remuneração baseada em ações (incluindo opções)	672.000,00	21.412.910,00	-	22.084.910,00
Observação	Conforme disposto no Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, o número de membros do Conselho de Administração foi apurado de acordo com a média anual do número de membros de tal órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.	Conforme disposto no Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, o número de membros da Diretoria Estatutária foi apurado de acordo com a média anual do número de membros de tal órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.
	Em observância ao Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, não são considerados os encargos sociais que são ônus da Companhia. Adicionalmente, foram considerados no número de membros do C.A. apenas os membros efetivos, enquanto no número de membros remunerados foram excluídos aqueles que, devido à sua posição ou relação com o acionista controlador, renunciaram à remuneração, conforme previsto no item 8.1 (iii). Para mais informações sobre a remuneração baseada em ações prevista para o exercício corrente vide item 8.20	Em observância ao Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, não são considerados os encargos sociais que são ônus da Companhia.
Para mais informações sobre a remuneração baseada em ações prevista para o exercício corrente vide item 8.20
Total da remuneração	1.800.000,00	61.949.864,00		63.749.864,00

Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2025 – Valores Anuais
	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
N° total de membros	9	8,00	0	17,00
N° de membros remunerados	3	8,00	0	11,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore	906.000,00	10.537.294,00	-	11.443.294,00
Benefícios diretos e indiretos	0	2.175.269,00	-	2.175.269,00
Remuneração por participação em comitês	0	0	-	0
Outros	0	0	-	0
Descrição de outras remunerações fixas
Remuneração variável
Bônus	0	10.130.345,00	-	10.130.345,00
Participação nos resultados	0	0	-	0,00
Remuneração por participação em reuniões	0	0	-	0,00
Comissões	0	0	-	0,00
Outros	0	1.175.554,00	-	1.175.554,00
Descrição de outras remunerações variáveis		A linha "outros" compreende a remuneração adicional paga à Diretoria vinculada à captura de sinergias no âmbito da combinação de negócios da Companhia com a Extrafarma, conforme descrita no item 8.1.
Benefícios pós-emprego	0	0	-	0
Benefícios motivados pela cessação do cargo	0	0	-	0
Remuneração baseada em ações (incluindo opções)	792.001,00	13.865.274,00	-	14.657.275,00
Observação	Conforme disposto no Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, o número de membros do Conselho de Administração foi apurado de acordo com a média anual do	Conforme disposto no Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, o número de membros da Diretoria Estatutária foi apurado de acordo com a média anual do número de membros de tal órgão apurado

	número de membros de tal órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.	mensalmente, com duas casas decimais.
	Em observância ao Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, não são considerados os encargos sociais que são ônus da Companhia. Adicionalmente, foram considerados no número de membros do C.A. apenas os membros efetivos, enquanto no número de membros remunerados foram excluídos aqueles que, devido à sua posição ou relação com o acionista controlador, renunciaram à remuneração, conforme previsto no item 8.1 (iii).	Em observância ao Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, não são considerados os encargos sociais que são ônus da Companhia.
Total da remuneração	1.698.001,00	37.883.736,00		39.581.737,00

Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2024 – Valores Anuais
	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
Nº total de membros	9,00	7,92	0	16,92
Nº de membros remunerados	3,00	7,92	0	10,92
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore	861.006,00	8.947.300,37	-	9.808.306,37
Benefícios diretos e indiretos	0	1.232.890,26	-	1.232.890,26
Remuneração por participação em comitês	0	0	-	0
Outros	0	0	-	0
Descrição de outras remunerações fixas	0	0	-	0
Remuneração variável
Bônus	0	4.434.420,68	-	4.434.420,68
Participação nos resultados	0	0	-	0
Remuneração por participação em reuniões	0	0	-	0
Comissões	0	0	-	0
Outros	0	1.517.718,58	-	1.517.718,58
Descrição de outras remunerações variáveis		-	-
Benefícios pós-emprego	0	0	-	0
Benefícios motivados pela cessação do cargo	0	0	-	0
Remuneração baseada em ações (incluindo opções)	816.000,00	9.113.997,31	-	9.929.997,31

| Observação | Conforme disposto no Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, o número de membros do Conselho de Administração foi apurado de acordo com a média anual do número de membros de tal órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.
Em observância ao Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, não são considerados os encargos sociais que são ônus da Companhia.
Adicionalmente, foram considerados no número de membros do C.A. apenas os membros efetivos, enquanto no número de membros remunerados foram excluídos aqueles que, devido à sua posição ou relação com o acionista controlador, renunciaram à remuneração, conforme previsto no item 8.1 (iii). | Conforme disposto no Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, o número de membros da Diretoria Estatutária foi apurado de acordo com a média anual do número de membros de tal órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.
Em observância ao Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, não são considerados os encargos sociais que são ônus da Companhia. | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Total da remuneração | 1.677.006,00 | 25.246.327,20 | | 26.923.333,20 |
| Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2023 – Valores Anuais | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | Conselho de Administração | Diretoria Estatutária | Conselho Fiscal | Total |
| Nº total de membros | 9,00 | 11,75 | 0 | 20,75 |
| Nº de membros remunerados | 3,00 | 11,75 | 0 | 14,75 |
| Remuneração fixa anual | | | | |
| Salário ou pró-labore | 720.000,00 | 11.846.257,15 | - | 12.566.257,15 |

Benefícios diretos e indiretos	0	0	-	0
Remuneração por participação em comitês	0	0	-	0
Outros	0	0	-	0
Descrição de outras remunerações fixas
Remuneração variável
Bônus	0	3.839.496,88	-	3.839.496,88
Participação nos resultados	0	0	-	0
Remuneração por participação em reuniões	0	0	-	0
Comissões	0	0	-	0
Outros	0	0	-	0
Descrição de outras remunerações variáveis			-
Benefícios pós-emprego	0	0	-	0
Benefícios motivados pela cessação do cargo	0	0	-	0
Remuneração baseada em ações (incluindo opções)	243.750,00	8.228.059,94	-	8.471.809,94
Observação	Conforme disposto no Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, o número de membros acima apresentado foi apurado de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.

Em observância ao Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, não são considerados os encargos sociais que são ônus da Companhia. | Conforme disposto no Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, o número de membros acima apresentado foi apurado de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.

Em observância ao Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP, não são considerados os encargos sociais que são ônus da | | |

	Adicionalmente, foram considerados no número de membros do C.A. apenas os membros efetivos, enquanto no número de membros remunerados foram excluídos aqueles que, devido à sua posição ou relação com o acionista controlador, renunciaram à remuneração, conforme previsto no item 8.1 (iii).	Companhia.
Total da remuneração	963.750,00	23.913.813,97		24.877.563,97

8.3 – Remuneração variável: em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (2026)

2026	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
N° total de membros	9,00	7,50	0	16,50
N° de membros remunerados	3,00	7,50	0	10,50
Esclarecimentos	Não há remuneração variável para os membros do Conselho da Administração.
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	0	-	-	0
Valor máximo previsto no plano de remuneração	0	18.960.922,00	-	18.960.922,00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas	0	12.373.237,00	-	12.373.237,00
Participação nos resultados
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	0	-	-	0
Valor máximo previsto no plano de remuneração	0	-	-	0
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas	0	-	-	0

Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2025

2025	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
N° total de membros	9,00	8,00	0	17,00
N° de membros remunerados	0,00	8,00	0	8,00
Esclarecimentos	Não há remuneração variável para os membros do Conselho da Administração.
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	-	-	-	-
Valor máximo previsto no plano de remuneração	-	10.254.378,24	-	10.254.378,24
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas	-	7.749.950,00	-	7.749.950,00
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social	-	10.130.345,00	-	10.130.345,00
Participação nos resultados			-
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	-	-	-	-
Valor máximo previsto no plano de remuneração	-	-	-	-
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas	-	-	-	-
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social	-	-	-	-

Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2024

2024	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
N° total de membros	9,00	7,92	0	16,92
N° de membros remunerados	0,00	7,92	0	7,92
Esclarecimentos	Não há remuneração variável para os membros do Conselho da Administração.
Bônus			-
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	-	-	-	-
Valor máximo previsto no plano de remuneração	-	7.288.000,00	-	7.288.000,00
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas	-	4.657.000,00	-	4.657.000,00
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social	-	4.434.420,68	-	4.434.420,68
Participação nos resultados			-
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	-	-	-	-
Valor máximo previsto no plano de remuneração	-	-	-	-
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas	-	-	-	-
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social	-	-	-	-

Remuneração variável – exercício social encerrado em 31/12/2023

2023	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal	Total
N° total de membros	9,00	11,75	0	20,75
N° de membros remunerados	0,00	11,75	0	11,75
Bônus	-	-	-	-
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	-	-	-	-
Valor máximo previsto no plano de remuneração	-	8.070.780,84	-	8.070.780,84
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas	-	5.174.548,45	-	5.174.548,45
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social	-	3.839.496,88	-	3.839.496,88
Participação nos resultados			-
Valor mínimo previsto no plano de remuneração	-	-	-	-
Valor máximo previsto no plano de remuneração	-	-	-	-
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas	-	-	-	-
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social	-	-	-	-

8.4 – Plano de remuneração baseado em ações: em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

(a) Termos e condições gerais

São apresentadas abaixo as informações aplicáveis ao Plano de Ações Restritas (conforme abaixo definidos), que estiveram vigentes durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025 e previsto para o exercício social corrente.

Planos de Ações Restritas

O Primeiro Plano de Ações Restritas, o Segundo Plano de Ações Restritas e o Terceiro Plano de Outorga de Ações Restritas, o qual será objeto de deliberação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada dia 30 de abril de 2026 ("Terceiro Plano" e, em conjunto "Plano de Ações Restritas" ou "Planos") serão administrados pelo Conselho de Administração. Obedecidas as condições gerais dos Planos de Ações Restritas e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração dos Planos e dos programas, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, observados os termos gerais dos Planos, e a solução de dúvidas de interpretação dos Planos de Ações Restritas e dos programas; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário ou conveniente; (c) a quantidade de Ações Restritas objeto do respectivo programa; (d) a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga de Ações Restritas ou liquidação das outorgas em dinheiro, nos termos dos Planos de Ações Restrita, programas e das regras da Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis; (e) a forma de transferência das Ações Restritas, observadas as características de cada Plano, que poderá se dar em lotes; (f) definir metas relacionadas ao desempenho da Companhia, de forma a estabelecer critérios objetivos para o recebimento das Ações Restritas, sendo certo que o Conselho de Administração poderá, a seu critério, alterar ou modificar tais metas para evitar distorções decorrentes de eventos e/ou cenários não previstos pela Companhia, observado o disposto em cada Plano; (g) propor eventuais alterações aos Planos de Ações Restritas a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; (h) a criação, alteração e/ou cancelamento de programas e a definição da quantidade de Ações Restritas a serem outorgadas a cada Participante no âmbito de cada programa; e (i) a imposição de restrições às Ações Restritas, tais como período de vedação à sua negociação.

No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e nos Planos, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. O Conselho de Administração poderá estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de Outorga, sem necessidade de aplicação de qualquer regra

de isonomia ou analogia entre os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas.

Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Ações Restritas no lançamento de cada programa, elegendo os Participantes em favor dos quais a Companhia outorgará as Ações Restritas nos termos dos Planos de Ações Restritas e do respectivo programa, estabelecendo os prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas.

A outorga das Ações Restritas ocorrerá mediante a celebração de contratos de outorga entre a Companhia e cada Participante, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas.

Em 04 de setembro de 2020, o Conselho de Administração aprovou, no âmbito do Primeiro Plano de Ações Restritas, os seguintes Programas de Outorga de Ações:

i. Programa de Outorga de Ações Restritas ("1º Programa"): onde o Participante terá o direito de receber, conforme termos e condições previstas no Contrato de Outorga, um valor alvo total correspondente ao seu salário bruto mensal multiplicado pelo múltiplo de salários aplicável ao seu respectivo cargo, o qual será liquidado em dinheiro e/ou Ações Restritas, condicionado à contínua permanência do Participante como administrador ou empregado da Companhia ao longo da duração do Programa;

ii. Programa de Outorga de Ações Restritas Vinculadas à Performance ("2º Programa"): onde o Participante terá o direito de receber, conforme termos e condições previstas no Contrato de Outorga, um valor alvo total correspondente ao seu salário bruto mensal multiplicado pelo múltiplo de salários aplicável ao seu respectivo cargo qual será liquidado em dinheiro e/ou Ações Restritas, condicionado ao atingimento, pela Companhia, das metas de desempenho estabelecidas conforme métricas previstas no Programa; e

iii. Programa de Outorga de Ações Restritas de Matching ("3º Programa"): o Participante terá o direito de receber um valor de matching correspondente à parcela de seu bônus anual líquido utilizada na aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia, o qual será liquidado em Ações Restritas, observados os termos e condições previstos no Programa.

Em 02 de junho de 2023, o Conselho de Administração aprovou, no âmbito do Segundo Plano de Ações Restritas, os seguintes Programas de Outorga de Ações:

i. Programa de Outorga de Ações Restritas ("Programa Regular"): onde o Participante terá o direito de receber, conforme termos e condições previstas no Contrato de Outorga, um valor alvo total correspondente ao seu salário bruto mensal multiplicado pelo múltiplo de salários aplicável ao seu respectivo cargo, o qual será liquidado em dinheiro e/ou Ações Restritas, condicionado à contínua permanência do Participante como administrador ou empregado da Companhia ao longo da duração do Programa;

ii. Programa de Outorga de Ações Restritas Vinculadas à Performance: onde o Participante terá o direito de receber, conforme termos e condições previstas no Contrato de Outorga, um valor alvo total correspondente ao seu salário bruto mensal multiplicado pelo múltiplo de salários aplicável ao seu respectivo cargo qual será liquidado em dinheiro e/ou Ações Restritas, condicionado ao atingimento, pela Companhia, das metas de desempenho estabelecidas conforme métricas previstas no Programa; e

iii. Programa de Outorga de Ações Restritas de Matching: o Participante terá o direito de receber um valor de matching correspondente à parcela de seu bônus anual líquido utilizada na aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia, o qual será liquidado em Ações Restritas, observados os termos e condições previstos no Programa.

Ambos os Planos de Ações Restritas já tiveram o seu período de outorgas encerrados nesta data, de forma que resta possibilidade apenas de entrega das ações já outorgadas, o que poderá ocorrer até 30 de abril de 2029.

Uma vez aprovado em assembleia geral o Terceiro Plano, conforme previsto acima, será objeto de deliberação do Conselho de Administração a criação de seus programas.

(b) Data de aprovação e órgão responsável

Planos de Ações Restritas

O Primeiro Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas da Companhia foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de junho de 2020 ("Primeiro Plano de Ações Restritas").

O Segundo Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas da Companhia foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de abril de 2023 ("Segundo Plano de Ações Restritas").

O Terceiro Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia será objeto de deliberação em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada dia 30 de abril de 2026.

Caberá ao Conselho de Administração selecionar os diretores, conselheiros independentes do Conselho de Administração, gerentes e empregados da Companhia ("Participantes"), em favor dos quais a Companhia outorgue uma ou mais ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia e sujeitas às restrições previstas nos Planos de Ações Restritas, programa e/ou no respectivo contrato de outorga ("Ações Restritas").

(c) Número máximo de ações abrangidas

No Primeiro Plano de Ações Restritas: poderão ser entregues aos Participantes ações representativas de, no máximo, 1,5% (um vírgula cinco por cento) do capital social total (fully diluted) da Companhia imediatamente após a liquidação do IPO.

No Segundo Plano de Ações Restritas: poderão ser entregues aos Participantes ações representativas de, no máximo, 3,0% (três por cento) do capital social totalmente diluído (fully diluted) da Companhia.

No Terceiro Plano de Ações Restritas: poderão ser entregues aos Participantes ações representativas de, no máximo, 3% (três por cento) do capital social totalmente diluído (fully diluted) da Companhia ("Limite").

(d) Número máximo de opções a serem outorgadas

Vide item "c" acima.

(e) Condições de aquisição de ações

A transferência das Ações Restritas para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos nos Planos de Ações Restritas, no programa e nos contratos de outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento.

(f) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Não há preço de aquisição ou de exercício pelo Participante que recebe as Ações Restritas. O preço de referência por Ação Restrita, para os fins dos Planos de Ações Restritas, no caso do cálculo do pagamento em dinheiro, caso a Companhia não possua ações em tesouraria, será equivalente à média ponderada das cotações das ações no fechamento nos 30 (trinta) pregões anteriores à cada data de transferência das Ações Restritas.

(g) Critérios para fixação do prazo de aquisição ou exercício

Não há, de forma expressa nos Planos de Ações Restritas, prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas, os quais serão estabelecidos nos respectivos programas.

(h) Forma de liquidação

Com o propósito de satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos dos Planos de Ações Restritas, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, alienará ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da Resolução CVM 77. Alternativamente, a Companhia poderá realizar o pagamento referente às Ações Restritas em dinheiro, observando as disposições e os critérios de preço fixados nos Planos de Ações Restritas.

(i) Restrições à transferência das ações

Não há restrições expressas nos Planos de Ações Restritas.

(j) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

O Conselho de Administração poderá subordinar a aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também prever cláusulas de malus e clawback e/ou reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações Restritas, nos termos dos Planos de Ações Restritas e conforme vier a ser previsto no respectivo contrato de outorga.

O direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos dos Planos de Ações Restritas extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:

(a) mediante o distrato do contrato de outorga;

(b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou

Cada Plano de Ações Restritas entrou em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral.

(k) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

Na hipótese de desligamento do Participante, o direito às Ações Restritas a ele conferidas de acordo com o Plano de Ações Restritas poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos programas e contratos de outorga.

8.5 – Remuneração baseada em ações: em relação à remuneração baseada em ações sob a forma de opções de compra de ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária:

Não aplicável. Nenhuma opção de compra de ações foi outorgada pela Companhia aos seus administradores e não houve qualquer exercício de opção de compra de ações pelos administradores da Companhia nos últimos três exercícios sociais e não há previsão em relação a este exercício social.

8.6 – Outorgas: em relação à cada outorga de opções de compra de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais e previstas para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária:

Não aplicável. Nenhuma opção de compra de ações foi outorgada pela Companhia aos seus administradores e não houve qualquer exercício de opção de compra de ações pelos administradores da Companhia no exercício social corrente e nos últimos três exercícios sociais.

8.7 – Opções em aberto: em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social:

Não aplicável. Não havia opções em aberto dos administradores da Companhia ao final do último exercício social.

8.8 – Opções exercidas: em relação às opções exercidas relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais:

Não aplicável, tendo em vista que nenhuma opção de compra de ações foi exercida pelos administradores da Companhia nos últimos três exercícios sociais.

8.9 – Entrega de ações: em relação à remuneração baseada em ações, sob a forma de ações a serem entregues diretamente aos beneficiários, reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária:

Remuneração baseada em ações, sob a forma de ações a serem entregues diretamente aos beneficiários - Exercício social corrente (2026)

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
N° total de membros	9,00	7,50
N° de membros remunerados	3,00	7,50
Diluição potencial em caso de outorga de todas as ações aos beneficiários	N/A*	N/A*

*Não há diluição uma vez que são outorgadas ações em tesouraria ou provenientes de programas de recompras

Remuneração baseada em ações, sob a forma de ações a serem entregues diretamente aos beneficiários - Exercício social encerrado em 31/12/2025

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
N° total de membros	9,00	8,00
N° de membros remunerados	3,00	8,00
Diluição potencial em caso de outorga de todas as ações aos beneficiários	N/A*	N/A*

*Não há diluição uma vez que são outorgadas ações em tesouraria ou provenientes de programas de recompras

Remuneração baseada em ações, sob a forma de ações a serem entregues diretamente aos beneficiários - Exercício social encerrado em 31/12/2024

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
N° total de membros	9,00	7,92
N° de membros remunerados	3,00	7,92
Diluição potencial em caso de outorga de todas as ações aos beneficiários	N/A*	N/A*

*Não há diluição uma vez que são outorgadas ações em tesouraria ou provenientes de programas de recompras

Remuneração baseada em ações, sob a forma de ações a serem entregues diretamente aos beneficiários - Exercício social encerrado em 31/12/2023

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
N° total de membros	9,00	11,75
N° de membros remunerados	3,00	11,75
Diluição potencial em caso de outorga de todas as ações aos beneficiários	N/A*	N/A*

*Não há diluição uma vez que são outorgadas ações em tesouraria ou provenientes de programas de recompras

8.10 – Outorga de ações: em relação à cada outorga de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais e previstas para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária:

Outorgas de ações previstas para o exercício social corrente (2026)

As outorgas previstas para o exercício social corrente estão sujeitas à aprovação pelos acionistas do Terceiro Plano, bem como posterior aprovação dos respectivos programas pelo Conselho de Administração. Uma vez aprovado o Terceiro Plano e seus respectivos programas, a Companhia pretende realizar as outorgas de ações conforme indicado abaixo:

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
Nº total de membros	9,00	7,50
Nº de membros remunerados	3,00	7,50
	4º Programa do Terceiro Plano	3º Programa do Segundo Plano	1º Programa do Terceiro Plano	2º Programa do Terceiro Plano
Data da outorga	01/01/2026	01/04/2026	01/01/2026	01/01/2026
Quantidade de ações outorgadas (A)	100.128	707.360	1.650.617	832.551
Prazo máximo para entrega das ações	30/04/2028	30/04/2029	30/04/2029	30/04/2029
Prazo de restrição à transferência das ações	12 meses	N/A	N/A	N/A
Valor justo das ações na data da outorga (B)	6,7114	6,7114	6,7114	6,7114
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga (A x B)	672.000	4.747.379	11.077.949	5.587.582

Para mais informações sobre a remuneração baseada em ações prevista para o exercício corrente e outorga de ações vide item 8.20.

Outorgas de ações do exercício social encerrado em 31/12/2025

2025	Conselho de Administração			Diretoria Estatutária
N° total de membros	9,00			8,00
N° de membros remunerados	3,00			8,00
	1° Programa do Segundo Plano de Ações Restritas	2° Programa do Segundo Plano de Ações Restritas	3° Programa do Segundo Plano de Ações Restritas	1° Programa do Segundo Plano de Ações Restritas	2° Programa do Segundo Plano de Ações Restritas	3° Programa do Segundo Plano de Ações Restritas
Data da outorga	01/01/2024	01/04/2024	N/A*	01/01/2024	01/04/2024	01/04/2024
Quantidade de ações outorgadas (A)	124.602	148.403	N/A*	1.575.221	2.653.355	524.828
Prazo máximo para entrega das ações	31/01/2025	30/04/2025	N/A*	31/01/2025	30/04/2025	30/04/2025
Prazo de restrição à transferência das ações	-	-	-	-	-	-
Valor justo das ações na data da outorga (B)	2,8892	2,9110	N/A*	2,8892	2,9110	3,0300
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga (A x B)	360.000	432.001	N/A*	4.551.129	7.723.916	1.590.229

*Não aplicável tendo em vista que a quantidade de ações outorgadas será definida com base no critério de preço nos termos do Programa na data de outorga.

Outorgas de ações do exercício social encerrado em 31/12/2024

	Conselho de Administração			Diretoria Estatutária
N° total de membros	9,00			7,92
N° de membros remunerados	3,00			7,92
	1° Programa do Segundo Plano de Ações Restritas	2° Programa do Segundo Plano de Ações Restritas	3° Programa do Segundo Plano de Ações Restritas	1° Programa do Segundo Plano de Ações Restritas	2° Programa do Segundo Plano de Ações Restritas	3° Programa do Segundo Plano de Ações Restritas

Data da outorga	01/01/2024	01/04/2024	01/04/2024	01/01/2024	01/04/2024	01/04/2024
Quantidade de ações outorgadas (A)	141.216	141.216	-	1.103.656	1.679.933	370.916
Prazo máximo para entrega das ações	31/01/2024	30/04/2024	30/04/2024	31/01/2024	30/04/2024	30/04/2024
Prazo de restrição à transferência das ações	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Valor justo das ações na data da outorga (B)	R$ 2,8892	R$ 2,8892	-	R$ 2,8892	R$ 2,8892	R$ 2,8892
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga (A x B)	408.000	408.000	-	3.188.683	4.853.663	1.071.652

Outorgas de ações do exercício social encerrado em 31/12/2023

	Conselho de Administração			Diretoria Estatutária
N° total de membros	9,00			11,75
N° de membros remunerados	3,00			11,75
	1° Programa do Primeiro Plano de Ações Restritas	2° Programa do Primeiro Plano de Ações Restritas	3° Programa do Primeiro Plano de Ações Restritas	1° Programa do Primeiro Plano de Ações Restritas	2° Programa do Primeiro Plano de Ações Restritas	3° Programa do Primeiro Plano de Ações Restritas
Data da outorga	01/01/2023	01/04/2023	01/04/2023	01/01/2023	01/04/2023	01/04/2023
Quantidade de ações outorgadas (A)	31.388	27.128	0	701.174	746.650	89.289
Prazo máximo para entrega das ações	31/01/2023	30/04/2023	30/04/2023	31/01/2023	30/04/2023	30/04/2023
Prazo de restrição à transferência das	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

ações
Valor justo das ações na data da outorga (B)	4,1579	3,4077	N/A	4,1579	3,4077	3,1000
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da outorga (A x B)	130.508,17	92.444,09	N/A	2.915.411,37	2.544.359,21	276.795,90

8.11 – Ações entregues: em relação às ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais:

Ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do exercício social encerrado em 31/12/2025

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
Nº total de membros	9,00	8,00
Nº de membros remunerados	3,00	8,00
Nº de ações (A)	232.413	2.302.908
Preço médio ponderado de aquisição (B)*	0	0
Preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas(C)	3,29	3,33
Multiplicação do total das ações adquiridas pela da diferença entre o preço médio ponderado de aquisição e o preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas [A x (C-B)]	765.038,46	7.660.342,24

*O valor foi zerado tendo em vista que não houve custo para o Participante.

Ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do exercício social encerrado em 31/12/2024

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
Nº total de membros	9,00	7,92
Nº de membros remunerados	3,00	7,92
Nº de ações (A)	62.062	604.338
Preço médio ponderado de aquisição (B)*	0	0
Preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas(C)	3,59	3,42
Multiplicação do total das ações adquiridas pela da diferença entre o preço médio ponderado de aquisição e o preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas [A x (C-B)]	222.722,00	2.068.193,00

*O valor foi zerado tendo em vista que não houve custo para o Participante.

Ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do exercício social encerrado em 31/12/2023

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
Nº total de membros	9,00	11,75
Nº de membros remunerados	3,00	11,75
Nº de ações (A)	58.516	1.537.113
Preço médio ponderado de aquisição (B)*	0	0
Preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas(C)	3,8101	3,7320
Multiplicação do total das ações adquiridas pela da diferença entre o preço médio ponderado de aquisição e o preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas [A x (C-B)]	222.952,25	5.736.566,48

*O valor foi zerado tendo em vista que não houve custo para o Participante.

8.12 – Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 8.5 a 8.11, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando:

(a) Modelo de precificação

Com relação aos Planos de Ações Restritas, conforme indicados no item 8.4(f), não há preço de aquisição ou de exercício pelo Participante que recebe as Ações Restritas. O preço de referência por Ação Restrita, para os fins do Plano de Ações Restritas, no caso do cálculo do pagamento em dinheiro, caso a Companhia não possua ações em tesouraria, será equivalente à média ponderada das cotações das ações no fechamento nos 30 (trinta) pregões anteriores à cada data de transferência das Ações Restritas.

(b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

Não aplicável. Conforme indicado no 8.4(f) e 8.12(a).

Não aplicável. Em relação aos Planos de Ações Restritas, o instrumento de incentivo a longo prazo é a concessão de ações, não havendo que se falar em exercício.

(d) Forma de determinação da volatilidade esperada

Não aplicável.

(e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não aplicável.

8.13 – Participação em sociedades: informar a quantidade de ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos, no Brasil ou no exterior, pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, que sejam detidas por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão

Na tabela abaixo, referente ao último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, as ações detidas por membros do Conselho de Administração que também ocupam cargos na Diretoria da nossa Companhia foram consideradas somente na linha “Conselho de Administração”.

Companhia
Grupo e Pessoas Ligadas	Características dos Títulos	Quantidade	% de participação
Conselho de Administração	Ações Ordinárias	228.296.434	34,5%
Diretoria	Ações Ordinárias	2.633.566	0,4%
Conselho de Administração	Bônus de Subscrição(1)	0	0
Diretoria	Bônus de Subscrição(1)	0	0

(1) Conforme divulgado pela Companhia em Aviso aos Acionistas disponibilizado em 19 de setembro de 2025, foi encerrado em 18 de setembro de 2025 o último período de exercício dos Bônus de Subscrição e todos os Bônus de Subscrição não exercidos foram extintos de pleno direito.

8.14 – Planos de previdências: em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações

Não há planos de previdência conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores estatutários.

8.15 – Remuneração mínima, máxima e média: em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal

Valores anuais

	Diretoria Estatutária			Conselho de Administração			Conselho Fiscal
	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023	31/12/2025	31/12/2024	31/12/2023
N° total de membros	8,00	7,92	11,75	9,00	9,00	9,00	-	-	-
N° de membros remunerados	8,00	7,92	11,75	3,00	3,00	3,00	-	-	-
Valor da maior remuneração individual (Reais)	13.141.801,00	5.563.243,75	3.765.043,90	504.000,00	480.000,00	393.750,00	-	-	-
Valor da menor remuneração individual (Reais)	2.129.443,00	1.741.991,66	1.126.474,19	90.000,00	45.006,00	240.000,00	-	-	-

Valor médio da remuneração individual (Reais) – total da remuneração do órgão dividido pelo número de membros remunerados	4.735.467,00	2.942.462,38	2.043.915,72	566.000,00	480.000,00	391.250,00	-	-	-

Observação

Diretoria Estatutária
31/12/2025	O número de membros da Diretoria foi apurado da forma especificada no Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP. A menor remuneração da Diretoria foi percebida por membro que exerceu a função durante os 12 meses do exercício. O valor da maior remuneração anual individual da Diretoria foi apurado considerando as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado do exercício. A remuneração média considera o total da remuneração anual percebida pelos membros da Diretoria dividido pelo número de membros remunerados informado no item 8.2 acima.
31/12/2024	O número de membros da Diretoria foi apurado da forma especificada no Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP. A menor remuneração da Diretoria foi percebida por membro que exerceu a função durante os 12 meses do exercício. O valor da maior remuneração anual individual da Diretoria foi apurado considerando as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado do exercício. A remuneração média considera o total da remuneração anual percebida pelos membros da Diretoria dividido pelo número de membros remunerados informado no item 8.2 acima.
31/12/2023	O número de membros da Diretoria foi apurado da forma especificada no Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP. A menor remuneração da Diretoria foi percebida por membro que exerceu a função durante os 12 meses do exercício. O valor da maior remuneração anual individual da Diretoria foi apurado considerando as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado do exercício. A remuneração média considera o total da remuneração anual percebida pelos membros da Diretoria dividido pelo número de membros remunerados informado no item 8.2 acima.

Conselho de Administração
31/12/2025	O número de membros do Conselho de Administração foi apurado da forma especificada no Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP. A menor remuneração do Conselho de Administração foi percebida por membro que exerceu a função durante os 12 meses do exercício. O valor da maior remuneração anual individual do Conselho de Administração foi apurado considerando as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado do exercício. A remuneração média considera o total da remuneração anual percebida pelos membros do Conselho de Administração dividido pelo número de membros remunerados informado no item 8.2 acima, que inclui membros que renunciaram à remuneração e que, portanto, não foram considerados para fins do cálculo do valor médio da remuneração paga aos membros do órgão durante o exercício, conforme item 8.1 (iii).
31/12/2024	O número de membros do Conselho de Administração foi apurado da forma especificada no Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP. A menor remuneração do Conselho de Administração foi percebida por membro que exerceu a função durante os 12 meses do exercício. O valor da maior remuneração anual individual do Conselho de Administração foi apurado considerando as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado do exercício. A remuneração média considera o total da remuneração anual percebida pelos membros do Conselho de Administração dividido pelo número de membros remunerados informado no item 8.2 acima, que inclui membros que renunciaram à remuneração e que, portanto, não foram considerados para fins do cálculo do valor médio da remuneração paga aos membros do órgão durante o exercício, conforme item 8.1 (iii).
31/12/2023	O número de membros do Conselho de Administração foi apurado da forma especificada no Ofício Circular/Anual-2026-CVM/SEP. A menor remuneração do Conselho de Administração foi percebida por membro que exerceu a função durante os 12 meses do exercício. O valor da maior remuneração anual individual do Conselho de Administração foi apurado considerando as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado do exercício. A remuneração média considera o total da remuneração anual percebida pelos membros do Conselho de Administração dividido pelo número de membros remunerados informado no item 8.2 acima, que inclui membros que renunciaram à remuneração e que, portanto, não foram considerados para fins do cálculo do valor médio da remuneração paga aos membros do órgão durante o exercício, conforme item 8.1 (iii).
Conselho Fiscal
---	---
31/12/2025	No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2025, o Conselho Fiscal não foi instalado.
31/12/2024	No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, o Conselho Fiscal não foi instalado.
31/12/2023	No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, o Conselho Fiscal não foi instalado.

8.16 – Mecanismos de indenização: descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor

Exceto pelos benefícios descritos no quadro 8.1 e pela apólice de seguro D&O descrita no item 7.7 do Formulário de Referência, não há qualquer arranjo contratual nem qualquer instrumento que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria em caso de desligamento de suas funções.

8.17 – Remuneração de partes relacionadas: em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Previsão para exercício social corrente 31/12/2026	-	-	N/A
Exercício encerrado em 31/12/2025	-	-	N/A
Exercício encerrado em 31/12/2024	-	0,5%	N/A
Exercício encerrado em 31/12/2023	-	9,2%	N/A

8.18 – Remuneração de funções que não a função que ocupam: em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Os administradores e membros do conselho fiscal da Companhia, conforme instalado, não recebem qualquer remuneração em virtude de qualquer razão que não a função que ocupam.

8.19 – Valores reconhecidos no resultado de outras sociedades: em relação aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o exercício social corrente, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

Não aplicável, tendo em vista que os administradores da Companhia não receberam nos três últimos exercícios sociais e não se prevê que recebam no exercício social corrente, remuneração de seus controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de suas controladas.

8.20 – Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Informações complementares ao item 8 referente ao Exercício Social de 2026

Nesta data, considerando a renúncia do Sr. Renato Camargo Nascimento Junior em 07 de janeiro de 2026 do cargo de Diretor Vice-Presidente de Marketing e Relacionamento com o Cliente e a consequente nomeação de um substituto interino ao referido cargo, a Companhia esclarece que pretende eleger no curto prazo, durante o exercício social corrente, um diretor estatutário para preencher o cargo de Diretor Vice-Presidente de Marketing e Relacionamento com o Cliente, nos termos do artigo 10 do Estatuto Social, o qual prevê que a diretoria será composta por 8 (oito) diretores. Por conta disso, foi refletido no cálculo de membros deste item 8 a eleição de um oitavo diretor oportunamente.

Memória de cálculo do número de administradores

Apresentamos abaixo a memória de cálculo dos números de membros do (i) Conselho de Administração para o exercício social corrente, a ser encerrado em 31 de dezembro de 2026, e para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023; e (ii) da Diretoria para o exercício social corrente, a ser encerrado em 31 de dezembro de 2026, e para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2025, 2024 e 2023:

			Janeiro	Fevereiro	Março	Abril	Maio	Junho	Julho	Agosto	Setembro	Outubro	Novembro	Dezembro	Média
2026
(Previsão)	Diretoria	Remunerado	7	7	7	7	7	7	8	8	8	8	8	8	7,50
		Não remunerado	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		Total Membros	7	7	7	7	7	7	8	8	8	8	8	8	7,50
	Conselho de Administração	Remunerado	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3,00
		Não remunerado	6	6	6	6	6	6	6	6	6	6	6	6	6,00
		Total Membros	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9,00

	Conselho Fiscal	Remunerado	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Não remunerado	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		Total Membros	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
2025	Diretoria	Remunerado	8	8	8	8	8	8	8	8	8	8	8	8	8,00
Não remunerado	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Total Membros	8	8	8	8	8	8	8	8	8	8	8	8	8	8,00
Conselho de Administração	Remunerado	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3,00
Não remunerado	6	6	6	6	6	6	6	6	6	6	6	6	6	6,00
Total Membros	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9,00
Conselho Fiscal	Remunerado	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Não remunerado	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Total Membros	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
2024	Diretoria	Remunerado	9	8	8	7	7	8	8	8	8	8	8	8	7,92
Não remunerado	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Total Membros	9	8	8	7	7	8	8	8	8	8	8	8	8	7,92
Conselho de	Remunerado	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3,00

	Administração	Não remunerado	6	6	6	6	6	6	6	6	6	6	6	6	6,00
		Total Membros	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9,00
2023	Conselho Fiscal	Remunerado	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		Não remunerado	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		Total Membros	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	Diretoria	Remunerado	13	12	12	12	12	12	12	12	12	11	11	10	11,75
		Não remunerado	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		Total Membros	13	12	12	12	12	12	12	12	12	11	11	10	11,75
	Conselho de Administração	Remunerado	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3	3,00
		Não remunerado	6	6	6	6	6	6	6	6	6	6	6	6	6,00
		Total Membros	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9	9,00
	Conselho Fiscal	Remunerado	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		Não remunerado	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		Total Membros	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

ANEXO IV – JUSTIFICATIVAS E IMPACTOS DA ALTERAÇÃO AO ESTATUTO SOCIAL

(conforme artigo 12 da Resolução CVM 81)

Segue abaixo relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas ao estatuto social da Empreendimentos Pague Menos S.A. ("Companhia" e "Estatuto Social", respectivamente), analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos:

Original	Alteração	Justificativa
Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é R$2.028.650.564,99 (dois bilhões, vinte e oito milhões, seiscentos e cinquenta mil, quinhentos e sessenta e quatro reais e noventa e nove centavos) dividido em 662.673.160 (seiscentas e sessenta e duas milhões, seiscentas e setenta e três, cento e sessenta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.	O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 2.402.400.568,45 (dois bilhões, quatrocentos e dois milhões, quatrocentos mil, quinhentos e sessenta e oito reais e quarenta e cinco centavos) R$ 2.028.650.564,99 (dois bilhões, vinte e oito milhões, seiscentos e cinquenta mil, quinhentos e sessenta e quatro reais e noventa e nove centavos) dividido em 723.898.206 (setecentas e vinte e três milhões, oitocentas e noventa e oito mil e duzentas e seis) 662.673.160 (seiscentas e sessenta e duas milhões, seiscentas e setenta e três mil, cento e sessenta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.	A Administração da Companhia apresenta à apreciação a proposta de alteração do referido artigo, de modo a refletir o valor atualizado do capital social da Companhia, e o número de ações em que se divide, em decorrência: (a) do aumento de capital no valor de R$ 144.500.003,46 mediante a emissão de 26.225.046 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, em decorrência do aumento de capital aprovado em 16 de dezembro de 2025 e homologado na reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de fevereiro de 2026, e (b) do aumento de capital no valor de R$ 229.250.000,00, mediante a emissão de 35.000.000 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal emitidas em decorrência da oferta pública primária de distribuição ações de emissão da Companhia, homologado na reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de março de 2026.

ANEXO V – ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO CONTENDO AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS

(conforme artigo 12 da Resolução CVM 81)

EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF n° 06.626.253/0001-51

NIRE 23300020073

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º - Empreendimentos Pague Menos S.A., doravante denominada "Companhia", é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente estatuto, pela Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A.") e pelas demais disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo 1º - As filiais da Companhia usarão o seguinte nome fantasia: Farmácia Pague Menos.

Parágrafo 2º - Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, podendo abrir filiais, agências, depósitos, escritórios ou outras dependências em qualquer localidade do país ou do exterior, aonde for de seu interesse, por deliberação e a critério da Diretoria.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social:

a) o comércio varejista e atacadista de drogas, medicamentos, insumos farmacêuticos e correlatos, em suas embalagens originais, que funcionará em dependências separadas por balcões ou divisórias das demais seções de produtos, sendo essa atividade designada "Drogaria";

b) a manipulação de fórmulas de medicamentos, inclusive homeopáticos, cosméticos e produtos afins, em laboratórios específicos, sendo essa atividade designada "Farmácia";

c) o comércio varejista e atacadista, mediante auto-serviço ou não, de produtos de beleza, perfumaria, higiene pessoal, produtos para regimes especiais de alimentação, dietéticos e naturais, produtos de higiene, limpeza e conservação

domiciliar, produtos agrícolas e veterinários, aparelhos, equipamentos e máquinas de uso doméstico e odonto-médico-hospitalares e laboratoriais, inclusive ortopédicos e para a correção de defeitos físicos, inclusive máquinas e equipamentos, aparelhos, equipamentos e acessórios de informática, telefones móveis e seus acessórios, baterias, pilhas e acumuladores, carregadores de pilhas e baterias, livros, revistas, jornais, material escolar, artigos de vestuário e seus acessórios, produtos alimentícios em geral, calçados, brinquedos, artigos de copa, mesa e cozinha e recreativos, podendo funcionar em qualquer período do dia e da noite, inclusive domingos e feriados, em dependências separadas por balcões ou divisórias;

d) a prestação de serviços farmacêuticos, dentre eles a aplicação de vacinas e injeções, e a realização de ações de assistência farmacêutica, sob a denominação de "Clinic Farma", em ambientes específicos e distintos daqueles destinados à dispensação e à circulação de pessoas, visando assegurar a assistência terapêutica e a promoção, a proteção e a recuperação da saúde, observada a regulação da autoridade sanitária competente;

e) serviços de entregas domiciliares de produtos de seu comércio;

f) importação e exportação de artigos de sua atividade comercial;

g) a prestação de serviços de interesse comunitário de recebimento de contas de água, luz e telefone e outros, venda de vale-transporte e ingressos para eventos culturais e esportivos, recebimentos de contas diversas, realização de serviços de recarga eletrônica/digital para o sistema de telefonia móvel pré-paga, mediante convênios, serviços estes que serão prestados nos caixas das lojas;

h) administração de cartões visando à fidelização dos clientes;

i) operação como correspondente bancário em unidades próprias ou de terceiros, na forma como disciplinada pelo Conselho Monetário Nacional – CMN e regulamentada pelo Banco Central do Brasil – BACEN, com base nas orientações de todos os demais órgãos reguladores;

j) operação de central de compras para adquirir e transferir para as filiais drogas, medicamentos, insumos farmacêuticos e correlatos, em suas embalagens originais, produtos de beleza, perfumaria, higiene pessoal produtos para regimes especiais de alimentação, dietéticos e naturais, produtos de higiene, limpeza e conservação domiciliar, produtos agrícolas e veterinários, aparelhos, equipamentos e máquinas de uso doméstico e odonto-médico-hospitalares e laboratoriais, inclusive ortopédicos e para correção de defeitos físicos, inclusive máquinas e equipamentos, livros, revistas, jornais, material escolar, artigos do vestuário e seus acessórios, produtos alimentícios em geral, calçados, brinquedos, artigos de copa, mesa e cozinha e recreativos;

k) participação no capital de outras sociedades;

I) propaganda e publicidade de produtos próprios ou de terceiros, inclusive comercialização e promoção de vendas, planejamento de campanhas ou sistemas de publicidade, elaboração de desenhos, textos e demais materiais publicitários;

m) Exame de análises clínicas; e

n) Prestação de serviços de estacionamento em geral.

Parágrafo 1º - As filiais, depósitos, escritórios ou outras dependências da Companhia poderão praticar uma, todas ou algumas das atividades descritas no objeto social.

Parágrafo 2º - As atividades compreendidas no objeto social serão exercidas sempre em conformidade com a legislação vigente em cada Unidade da Federação na qual a Companhia esteja estabelecida, abstendo-se da prática de quaisquer das atividades descritas neste artigo caso seja considerada irregular, ilícita ou ilegal em determinada Unidade da Federação.

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL E AÇÕES

Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 2.402.400.568,45 (dois bilhões, quatrocentos e dois milhões, quatrocentos mil, quinhentos e sessenta e oito reais e quarenta e cinco centavos), R$ 2.028.650.564,99 (dois bilhões, vinte e oito milhões, seiscentos e cinquenta mil, quinhentos e sessenta e quatro reais e noventa e nove centavos), dividido em 723.898.206 (setecentas e vinte e três milhões, oitocentas e noventa e oito mil e duzentas e seis), 662.673.160 (seiscentas e sessenta e duas milhões, seiscentas e setenta e três mil, cento e sessenta), ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 1º - A Companhia fica autorizada, mediante deliberação do Conselho de Administração, a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, com a emissão de até 500.000.000 (quinhentas milhões) de novas ações ordinárias.

Parágrafo 2º - O Conselho de Administração fixará o número, preço e prazo de integralização e as demais condições da emissão das ações, exceção feita à integralização em bens, que dependerá da aprovação da Assembleia Geral, na forma da Lei das S.A. O limite do capital autorizado deverá ser automaticamente ajustado em caso de grupamento ou desdobramentos de ações.

Parágrafo 3º - A Companhia não emitirá ações preferenciais ou partes beneficiárias, sendo vedada a existência de tais títulos em circulação.

Parágrafo 4º - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") com quem a Companhia mantenha contrato

de custódia em vigor, sem emissão de certificados.

Parágrafo 5º - A Companhia poderá adquirir, por deliberação do Conselho de Administração, ações de sua própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação, inclusive no âmbito de planos de opção de compra ou subscrição de ações aprovados em Assembleia Geral, ou cancelamento, até o montante do saldo de lucros e de reservas, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentações aplicáveis.

Parágrafo 6º - A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei das S.A., bem como para fazer frente a planos de opção de compra de ações aos administradores, empregados e pessoas naturais que prestem serviços à Companhia e/ou às sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício.

Parágrafo 7º - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das Assembleias.

CAPÍTULO III

ADMINISTRAÇÃO

Artigo 6º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e por este Estatuto Social. Além dos mencionados neste Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá criar Comitês para auxiliá-lo na administração da Companhia.

Parágrafo 1º - A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 39 abaixo.

Parágrafo 2º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, exceto na hipótese de vacância, observados os termos do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 3º - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Parágrafo 4º - A Assembleia Geral fixará um limite de remuneração global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a remuneração individual dos administradores.

Parágrafo 5º - Ressalvado o disposto neste Estatuto Social, na legislação aplicável, os

órgãos da administração reunir-se-ão com a presença da maioria de seus respectivos membros, e suas deliberações serão consideradas válidas pelo voto da maioria dos presentes.

SEÇÃO I

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 7º - O Conselho de Administração será composto por 9 (nove) membros efetivos e igual número de membros suplentes, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, para mandatos unificados de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, serão conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger.

Parágrafo 2º - Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário a Companhia deverá proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Parágrafo 3º - O Conselheiro eleito mediante a faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei das S.A. será considerado independente, na hipótese de haver acionista controlador.

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleito aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente no mercado de atuação da Companhia, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.

Parágrafo 5º - Os membros efetivos e respectivos suplentes serão empossados no mesmo ato e os suplentes, nas ausências ou impedimentos temporários dos membros efetivos, os substituirão, observadas as disposições deste Estatuto Social.

Parágrafo 6º - Na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a posse dos membros eleitos, proceder-se-á a escolha do Presidente, pelo voto da maioria.

Parágrafo 7º - Vagando o cargo de Presidente, o Conselho de Administração reunir-se-á, em 30 (trinta) dias, para prover-lhe o preenchimento. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, suas funções serão exercidas interinamente por outro conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na falta de indicação, por outro conselheiro indicado pela maioria dos conselheiros presentes, sendo secretariadas por pessoa indicada pelo Presidente da reunião.

Parágrafo 8º - Vagando por qualquer motivo os demais cargos de membro efetivo do

Conselho, o suplente imediatamente assumirá a vaga, completando o prazo do mandato do substituído. Se a vacância abranger, ao mesmo tempo, os cargos de membro efetivo e seu suplente, o Presidente do Conselho de Administração convocará a Assembleia Geral para realizar a eleição dos novos membros.

Artigo 8º - As reuniões ordinárias do Conselho de Administração serão realizadas trimestralmente, conforme um calendário para o ano seguinte fixado até 30 de novembro de cada ano. As reuniões extraordinárias serão convocadas por qualquer um dos membros do Conselho de Administração, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis em primeira convocação e de 2 (dois) dias úteis em segunda convocação, por meio de carta com aviso de recebimento ou e-mail, devendo constar do aviso de convocação a data, o horário e os assuntos a serem tratados não podendo ser incluídos na ordem dos itens genéricos como "questões de interesse geral da Companhia" e "outros assuntos". Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.

Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente ou, na ausência deste, por outro membro nomeado pela maioria dos demais membros presentes, e secretariadas por um Conselheiro. O presidente da reunião convidará um dos presentes para secretariar os trabalhos.

Parágrafo 2º - Cada Conselheiro tem direito a um voto nas Reuniões do Conselho de Administração. Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, assinadas por todos os membros presentes, e, sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, deverão ser arquivadas na Junta Comercial e publicadas.

Parágrafo 3º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. A participação dos Conselheiros por tais meios será considerada presença pessoal na referida reunião. Neste caso, os Conselheiros que participarem remotamente da reunião deverão confirmar seu voto por meio do envio, ao Presidente do Conselho de Administração, de carta ou e-mail digitalmente certificado no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da data de realização da reunião em questão. A falha no envio da confirmação de voto pelos Conselheiros que participarem remotamente da reunião não comprometerá a validade ou eficácia das deliberações tomadas, que deverão produzir efeitos imediatos a contar da data da reunião ou conforme determinado na própria deliberação. Em qualquer caso, as deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração deverão ser registradas em ata assinada pelos presentes.

Artigo 9º - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam determinadas por lei ou por este Estatuto Social:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

b) eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;

c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da

Companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração;

d) convocar a Assembleia Geral ordinária ou, quando julgar conveniente, a extraordinária;

e) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

f) deliberar sobre a dissolução, a liquidação, a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporação de ações envolvendo a Companhia;

g) aprovar o orçamento anual da Companhia;

h) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;

i) manifestar previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral;

j) aprovar a prestação de quaisquer garantias em favor de terceiros;

k) aprovar a negociação, cessão, transferência ou alienação de quaisquer intangíveis;

l) aprovar a constituição de ônus de qualquer natureza, real ou pessoal, sobre ativos fixos da Companhia superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), exceto no caso de penhora judicial, arresto ou sequestro judicial;

m) aprovar qualquer plano de remuneração variável dos administradores, inclusive com ações da Companhia e suas controladas, quando tal aprovação não for de competência privativa da Assembleia Geral;

n) aprovar a realização de qualquer negócio superior a R$50.000,00 (cinquenta mil reais) entre, de um lado, os acionistas ou diretores da Companhia ou partes relacionadas, seus respectivos cônjuges, ascendentes, parentes até o terceiro grau, sociedades controladas, seus controladores ou pessoas sob controle comum, e, de outro, a Companhia ou suas controladas;

o) aprovar a contratação e destituição do auditor independente, sendo que a empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração, podendo o Conselho de Administração pedir esclarecimentos sempre que entender necessário;

p) deliberar sobre o estabelecimento de plano para aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

q) outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados e pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores,

empregados e pessoas naturais que prestem serviços a sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembleia Geral;

r) deliberar sobre a emissão de pública ou privada de debêntures simples ou conversíveis em ações (essas últimas, desde que dentro do limite do capital autorizado), bem como sobre a emissão de commercial papers e bônus de subscrição;

s) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações;

t) deliberar sobre quaisquer operações que, direta ou indiretamente impliquem obrigações superiores a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) para a Companhia;

u) requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia;

v) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; e

w) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) as alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis.

SEÇÃO II DIRETORIA

Artigo 10 - A Diretoria será composta por um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, um Diretor Vice-Presidente Comercial, um Diretor Vice-Presidente de Operações, um Diretor Vice-Presidente de Gente, Cultura e Sustentabilidade, um Diretor Vice-Presidente de Tecnologia da Informação, um Diretor Vice-Presidente de Marketing e Relacionamento com o Cliente, e um Diretor Comercial.

Parágrafo 1º - Os Diretores serão eleitos pelo voto da maioria dos membros do Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. A Diretoria deverá ser constituída por profissionais de comprovada experiência e capacidade de atuação em sua respectiva área de responsabilidade, devendo tais profissionais atender aos requisitos estabelecidos na lei e no Estatuto Social para o exercício de suas funções.

Parágrafo 2° - Os Diretores poderão ser destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração. Uma vez destituído um Diretor, o Conselho de Administração, no menor espaço de tempo possível, mas obrigatoriamente na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, deverá eleger o substituto pelo restante do prazo de mandato. No mesmo sentido, ocorrendo impedimento ou ausência temporária de qualquer membro da Diretoria, deverá o Conselho de Administração reunir-se imediatamente e eleger o substituto para completar o mandato deixado vago.

Parágrafo 3° - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, por convocação do seu Presidente, ou pela maioria dos seus membros, cabendo ao Diretor Presidente, além do seu voto pessoal, o de qualidade.

Parágrafo 4° - As decisões da Diretoria constarão de ata que será assinada pelos presentes, devendo ser arquivada no Registro do Comércio e publicada, aquelas que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros.

Parágrafo 5° - No caso de vacância de cargo da Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, que deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tal vacância, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.

Artigo 11 - Compete à Diretoria:

a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

b) representar a Companhia, em conformidade com as atribuições e poderes estabelecidos neste Estatuto Social e pela Assembleia Geral;

c) examinar, a qualquer tempo, os livros e papeis da Companhia e solicitar informações sobre quaisquer atos e fatos relacionados com o interesse social;

d) decidir sobre a abertura de filiais, depósitos, escritórios e outras dependências no país ou no exterior;

e) decidir sobre a constituição de ônus reais sobre bens do ativo fixo da Companhia, dentro dos limites fixados no presente Estatuto Social;

f) praticar todos os demais atos que, por lei, sejam de sua competência.

Parágrafo 1° - A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

a) pelo Diretor Presidente isoladamente;

b) por 2 (dois) Diretores, indistintamente, ou por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador devidamente constituído; ou

c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente constituídos.

Parágrafo 2º - As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura de 2 (dois) Diretores, em conjunto, ou do Diretor Presidente isoladamente, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção das procurações para fins de processos judiciais ou administrativos, serão válidas por no máximo 1 (um) ano.

Artigo 12 - Compete ao Diretor Presidente, isoladamente:

a) presidir as reuniões da Diretoria;
b) formular as diretrizes operacionais da Companhia;
c) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias, emitir e endossar cheque, notas promissórias, duplicatas, letras de câmbio e quaisquer outros títulos de crédito;
d) assinar convênios e contrato com assunção de encargos ou obrigações que não importem em gravames reais para o patrimônio social nem nos oferecimentos de garantias dessa natureza;
e) firmar contratos que gravem com ônus reais quaisquer bens do ativo da Companhia, nos limites estabelecidos neste Estatuto Social;
f) gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas;
g) coordenar as vice-presidências e gerências existentes sob sua supervisão;
h) nomear um dos Diretores Vice-Presidentes para substituí-lo em casos de ausência ou impedimento; e
i) estabelecer competência adicionais aos demais Diretores, observados os limites e regras previstos em lei ou estabelecidos pelo Conselho de Administração.

Artigo 13 - Compete ao Diretor Vice-Presidente de Marketing e Relacionamento com o Cliente:

a) substituir o Diretor Presidente nas suas ausências e nos seus impedimentos;
b) definir diretrizes para ações de marketing e comunicação;
c) liderar o desenvolvimento e a integração do canal e-commerce à estratégia da companhia;
d) definir a estrutura e forma de operação dos serviços farmacêuticos oferecidos nas lojas da rede;
e) gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas; e

f) coordenar as diretorias existentes e sob sua supervisão.

Artigo 14 - Compete ao Diretor Vice-Presidente Comercial:

a) substituir o Diretor Presidente nas suas ausências e nos seus impedimentos;
b) formular e administrar a política comercial da companhia;
c) definir e controlar os estoques dos produtos nas lojas;
d) desenvolver produtos comercializados com as marcas de propriedade da Companhia;
e) escolher os fornecedores para a produção dos produtos comercializados com as marcas de propriedade da Companhia;
f) desenvolver e implementar campanhas comerciais para promoção dos produtos comercializados com as marcas de propriedade da Companhia;
g) gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas; e
h) coordenar as diretorias existentes sob sua supervisão.

Artigo 15 - Compete ao Diretor Vice-Presidente de Operações:

a) substituir o Diretor Presidente nas suas ausências e nos seus impedimentos;
b) coordenar todos os processos de lojas e áreas de apoio, para que sejam eficazes no atendimento ao cliente e no funcionamento das filiais;
c) criar e manter controles, relatórios estatísticos e dados de sustentação ao acompanhamento e realização das metas de vendas e resultados financeiros das lojas e regionais;
d) executar as estratégias de vendas dos produtos e categorias;
e) supervisionar a execução da logística, dando ênfase nos seguintes tópicos: entrada de mercadorias; armazenagem de mercadorias; expedição de mercadorias para todas as unidades; transporte e entrega de mercadorias para todas as unidades; controle de logística reversa de mercadorias e embalagens;
f) definir e controlar os estoques dos produtos de marca própria nos centros de distribuição e nas lojas;
g) gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas; e
h) coordenar as diretorias existentes e sob sua supervisão;

Artigo 16 - Compete ao Diretor Vice-Presidente de Gente, Cultura e Sustentabilidade:

a) substituir o Diretor Presidente nas suas ausências e nos seus impedimentos;
b) determinar a política de recursos humanos da Companhia;
c) desenvolver as estratégias para atrair, reter e remunerar talentos da Companhia;
d) zelar pela preservação e evolução da cultura organizacional da Companhia e gerenciar a comunicação interna da Companhia;
e) planejar e assegurar a disponibilização do quadro de funcionários na quantidade e com a qualificação necessária para atender a qualidade da operação da Companhia e permitir seu crescimento;
f) gerenciar as despesas de pessoal da Companhia;
g) administrar e supervisionar os processos e atividades de formação e administração de pessoal;
h) assegurar o cumprimento de todas as obrigações trabalhistas da Companhia;
i) desenvolver e implementar políticas e práticas que promovam a responsabilidade ambiental e social dentro da Companhia;
j) gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas; e
k) coordenar as diretorias existentes sob sua supervisão.

Artigo 17 - Compete ao Diretor Vice-Presidente de Tecnologia da Informação:

a) substituir o Diretor Presidente nas suas ausências e nos seus impedimentos;
b) responsável pelas principais estratégias de processos e tecnologia da informação;
c) implementar a tecnologia da informação, mantendo em perfeito nível de funcionamento, dando ênfase nos seguintes tópicos: Infraestrutura de servidores e equipamentos necessários; Sistemas operacionais; Sistemas de banco de dados; Segurança da informação; Sistemas aplicativos; Sistemas utilitários;
d) formular e administrar a política de informática da Companhia;
e) coordenar as diretorias existentes e sob sua supervisão;
f) gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas; e
g) liderar o processo de transformação digital da Companhia;

Artigo 18 - Compete ao Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores:

a) substituir o Diretor Presidente nas suas ausências e nos seus impedimentos;

b) disponibilizar uma estrutura de capital em linha com a estratégia e com as necessidades da Companhia;

c) dirigir as atividades de controle e escrituração contábil-fiscais e guardar fielmente os livros societários;

d) propor, controlar e acompanhar o programa orçamentário da Companhia;

e) gerenciar o fluxo de caixa e obter fontes de financiamento;

f) zelar pela boa utilização dos recursos financeiros e por um adequado retorno sobre o capital investido;

g) controlar despesas, implantar controles e reportar o desempenho financeiro da Companhia;

h) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, inclusive perante os acionistas, investidores, analistas de mercado;

i) prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior;

j) manter atualizado os registros da Companhia perante a CVM e as Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociado;

k) coordenar as defesas dos processos judiciais em que a empresa é parte;

l) gerenciar o orçamento aprovado para sua área, controlando e monitorando suas respectivas despesas; e

m) coordenar as diretorias existentes sob sua supervisão.

Artigo 19 – Compete ao Diretor Comercial:

a) definir estratégias para negociações comerciais com fornecedores;

b) escolher os produtos e serviços que serão comercializados pela empresa;

c) definir o posicionamento dos produtos nas lojas;

d) definir os preços praticados para cada produto; e

e) coordenar as gerências existentes sob sua supervisão.

SEÇÃO III

ÓRGÃOS AUXILIARES DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 20 - Conforme determinado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá ter comitês, permanentes ou não, para assessorar, auxiliar e prestar qualquer tipo de suporte aos órgãos de administração da Companhia e suas subsidiárias. Os membros de tais comitês deverão ter experiência específica nas áreas de competência dos seus respectivos comitês, e ser eleitos e ter eventual remuneração fixada pelo Conselho de Administração.

Comitê de Operações com Partes Relacionadas

Artigo 21 - A Companhia terá um comitê permanente de operações com partes relacionadas ("Comitê de Operações com Partes Relacionadas"), o qual terá como competência, dentre outras a serem estabelecidas pela Conselho de Administração, (a) avaliar periodicamente as transações entre partes relacionadas e a Companhia e suas subsidiárias e (b) propor ao Conselho de Administração a contratação, renegociação ou descontinuidade de um serviço, negócio, contrato ou qualquer operação com partes relacionadas.

Parágrafo 1º - O Comitê de Operações com Partes Relacionadas será composto, dentre outros membros a serem previstos em Regimento Interno, obrigatoriamente pelos Conselheiros Independentes e suas deliberações serão tomadas de forma unânime.

Parágrafo 2º - O Comitê de Operações com Partes Relacionadas adotará um regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração, que disciplinará detalhadamente as funções do Comitê de Operações com Partes Relacionadas, bem como seus procedimentos operacionais.

Comitê de Auditoria

Artigo 22 - A Companhia terá um comitê permanente de auditoria ("Comitê de Auditoria") que será órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, com autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - O Comitê de Auditoria adotará um regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração, que disciplinará detalhadamente as funções do Comitê de Auditoria, bem como seus procedimentos operacionais, definindo, ainda, as atividades do coordenador do Comitê de Auditoria.

Parágrafo 2º - O Comitê de Auditoria será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo que ao menos 1 (um) deve ser membro independente do Conselho de Administração, ao menos 1 (um) deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária e a maioria deverá ser considerada independente, nos termos da regulamentação editada pela CVM em vigor. O mesmo

membro do Comitê de Auditoria pode acumular ambas as características referidas acima.

Parágrafo 3° - O Comitê de Auditoria deverá reunir-se sempre que necessário, mas no mínimo bimestralmente, de forma que as informações contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação.

Parágrafo 4° - É vedada a participação de Diretores da Companhia, de diretores de suas controladas, de seus controladores, de sociedades coligadas ou sob controle comum, diretas ou indiretas, no Comitê de Auditoria.

Parágrafo 5° - Os membros do Comitê de Auditoria devem atender aos requisitos previstos no artigo 147 da Lei das S.A.

Artigo 23 - Compete ao Comitê de Auditoria, entre outras matérias:

a) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço;

b) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: (a) a sua independência; (b) a qualidade dos serviços prestados; e (c) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia;

c) avaliar e monitorar a qualidade e a integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras;

d) acompanhar e supervisionar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos;

e) acompanhar e supervisionar as atividades da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia;

f) monitorar a qualidade e a integridade: (a) dos mecanismos de controles internos; e (b) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras;

g) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (a) a remuneração da administração; (b) a utilização de ativos da Companhia; e (c) as despesas incorridas em nome da Companhia;

h) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas, bem como avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidencições; e

i) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (a) as reuniões realizadas, suas

atividades, os principais assuntos discutidos, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras da Companhia.

Parágrafo Único - O Comitê de Auditoria deverá possuir meios para recepção e tratamento de informações, inclusive sigilosas, internas e externas à Companhia acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.

CAPÍTULO IV

CONSELHO FISCAL

Artigo 24 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, observados os requisitos e impedimentos legais.

Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal somente será instalado a pedido de acionistas, em Assembleia Geral, na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 161 da Lei das S.A., observada a regulamentação da CVM sobre essa matéria, quando se procederá à eleição dos seus membros, que exercerão as suas funções até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo vir a ser reeleito, se renovado o pedido de instalação.

Parágrafo 2º - Compete ao Conselho Fiscal, cujas funções são indelegáveis, as atribuições que lhes confere a lei, e os seus honorários serão fixados pela Assembleia Geral que os eleger, respeitando o limite previsto no parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das S.A.

CAPÍTULO V

ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 25 - A Assembleia Geral reunir-se-á (i) ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social, para discutir, votar e aprovar as matérias dispostas no artigo 132 da Lei das S.A., e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais e/ou as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável assim o exigirem.

Artigo 26 - A Assembleia Geral é instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por outra pessoa, acionista ou não da Companhia, indicada pela maioria dos acionistas presentes. O presidente da assembleia geral escolherá dentre os presentes aquele que exercerá a função de Secretário, que pode ser acionista ou não da Companhia.

Artigo 27 - As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, observadas as restrições estabelecidas em lei, não se computando os votos em branco.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral só pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das S.A e nas demais regulamentações sendo vedada a aprovação de matérias sob a rubrica genérica.

Parágrafo 2º - Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas.

Artigo 28 - Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei ou neste Estatuto Social:

a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

b) fixar o limite global anual da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

c) reformar o Estatuto Social;

d) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

e) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados da Companhia;

f) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

g) deliberar sobre o aumento do capital social, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social;

h) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no período de liquidação;

i) dispensar a realização de oferta pública de aquisição de ações ("OPA") para saída do Novo Mercado, nos termos do Regulamento do Novo Mercado; e

j) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Único - O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as disposições de acordo de acionistas da Companhia devidamente arquivado na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.

CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Artigo 29 - O exercício social terá início em 1º janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado, as quais serão auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras:

a) balanço patrimonial;
b) demonstrações das mutações do patrimônio líquido;
c) demonstração do resultado do exercício;
d) demonstração dos fluxos de caixa; e
e) demonstração do valor adicionado.

Parágrafo 2º - Fará parte das demonstrações financeiras do exercício, proposta da administração sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto Social e na lei.

Parágrafo 3º - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá (a) levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio dos lucros verificados em tais balanços; ou (b) declarar dividendos ou juros sobre capital próprio intermediários ou intercalares, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Artigo 30 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.

Parágrafo 1º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social subscrito. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das S.A., exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

b) uma parcela destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no exercício, observado o disposto neste artigo e no artigo 202 da Lei das S.A.;

c) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei

das S.A.; e

d) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais e o disposto neste Estatuto Social.

Parágrafo 2º - A Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada "Reserva de Investimentos", que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, a qual poderá ser formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar, a reserva de incentivos fiscais e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia.

Parágrafo 3º - A Assembleia Geral poderá deliberar sobre a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 31 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes:

a) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e
b) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas.

Parágrafo Único - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

Artigo 32 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.

CAPÍTULO VII
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO
E SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 33 - A alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deve ser contratada sob condição, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar a oferta pública de aquisição das ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

Artigo 34 - Sem prejuízo do disposto no Regulamento do Novo Mercado, a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos: (i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, o pedido de nova avaliação da Companhia na forma estabelecida na Lei das S.A.; (ii) acionistas titulares de mais de 1/3 das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do referido segmento sem a efetivação de alienação das ações.

Parágrafo Único - A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização de oferta pública mencionada neste artigo, na hipótese de dispensa aprovada em Assembleia Geral, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

CAPÍTULO VIII
ARBITRAGEM

Artigo 35 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma do seu regulamento, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, na Lei das S.A., neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

CAPÍTULO IX
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

Artigo 36 - A Companhia dissolver-se-á e entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, cabendo à Assembleia Geral, quando for o caso, estabelecer o modo de liquidação e nomear os liquidantes que deverão funcionar no período de liquidação, e o Conselho

Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por acionistas que perfaçam o quórum estabelecido em lei ou na regulamentação aplicável, obedecidas as formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a remuneração.

CAPÍTULO X

DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 37 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede na forma do artigo 118 da Lei das S.A., cumprindo-lhe fazer com que a instituição financeira depositária os anote no extrato da conta de depósito fornecido ao acionista.

Artigo 38 - Em caso de conflito entre as regras deste Estatuto Social e as regras do Regulamento do Novo Mercado, prevalecerão as disposições do Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 39 - Observado o disposto no artigo 45 da Lei das S.A., o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.

Artigo 40 - A Companhia poderá indenizar e/ou manter indenes seus administradores, conselheiros fiscais e demais funcionários que exerçam cargo ou função de gestão na Companhia e suas controladas (em conjunto ou isoladamente "Beneficiários"), custeando ou reembolsando diretamente os Beneficiários por quaisquer despesas, danos ou prejuízos eventualmente incorridos a qualquer tempo e que estejam diretamente ou indiretamente relacionados ao exercício de suas funções na Companhia, incluindo mas não limitados a honorários advocatícios, pareceres jurídicos, custas processuais e multas e indenizações nas esferas administrativa, civil ou penal, nos termos e condições de contratos de indenização a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, mediante aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia.

Artigo 41 - Aos casos omissos neste Estatuto Social serão aplicadas as disposições da Lei das S.A., do Regulamento do Novo Mercado e de outras leis em vigor, pertinentes à matéria.

Estatuto Social aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 30 de abril de 2026.

ANEXO VI – 3º PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS

(conforme artigo 14 da Resolução CVM 81)

EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF n° 06.626.253/0001-51

NIRE 23300020073

PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS

O presente Plano de Outorga de Ações Restritas é regido pelas disposições abaixo e pela legislação aplicável.

DEFINIÇÕES

1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em letra maiúscula, terão os significados a elas atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário:

"Ações Restritas" significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia outorgadas aos Participantes e sujeitas às restrições previstas no presente Plano, Programa e/ou no respectivo Contrato de Outorga;

"B3" significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

"Companhia" significa Empreendimentos Pague Menos S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Senador Pompeu, 1520, Centro, Fortaleza, Ceará, CEP 60025-902, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.626.253/0001-51;

"Conselho de Administração" significa o Conselho de Administração da Companhia;

"Contrato de Outorga" significa o instrumento particular de outorga das Ações Restritas celebrado entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Ações Restritas ao Participante;

"Controle" tem o significado atribuído no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. Termos derivados de Controle, como "Controlada", "Controladora" e "sob Controle comum" terão significados análogo ao de Controle;

"Desligamento" significa o término da relação jurídica entre o Participante e a Companhia ou suas Controladas, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia, destituição, término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de demissão voluntária, demissão, com ou sem justa causa, mútuo acordo entre o Participante e a Companhia, incapacidade permanente ou falecimento;

"IRRF" significa Imposto sobre a Renda Retido na Fonte;

"Lei das Sociedades por Ações" significa a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

"Participantes" significam os diretores, conselheiros de administração independentes e empregados da Companhia ou de suas Controladas, em favor dos quais a Companhia outorgue uma ou mais Ações Restritas, nos termos deste Plano;

"Plano" significa o presente Plano de Outorga de Ações Restritas;

"Programa" significa cada programa de outorga de Ações Restritas que será criado, aprovado e/ou cancelado pelo Conselho de Administração, através do qual o Conselho de Administração definirá os Participantes, a quantidade de Ações Restritas a ser outorgada a cada Participante e os demais termos e condições aplicáveis, em linha com os termos e condições deste Plano; e

"RCVM 77" significa a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 77, publicada em 29 de março de 2022, conforme alterada.

2. OBJETIVOS DO PLANO

2.1. O Plano tem por objetivo permitir a outorga de Ações Restritas aos Participantes selecionados pelo Conselho de Administração, de modo a atrair e reter a longo prazo diretores, conselheiros de administração independentes e empregados da Companhia e de suas Controladas; em linha com a estratégia de longo prazo e com o desenvolvimento dos objetos sociais da Companhia, resultando ainda no alinhamento dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas da Companhia.

3. PARTICIPANTES

3.1. Caberá ao Conselho de Administração selecionar os Participantes que poderão participar do Plano, sendo que a efetiva participação no Plano estará sujeita à adesão voluntária do Participante ao Plano e respectivo Programa, mediante celebração do Contrato de Outorga.

3.2. Situações específicas e excepcionais serão encaminhadas ao Conselho de Administração para análise e aprovação, observado o item 10.1 abaixo. Eventual tratamento especial não constituirá precedente invocável por outros Participantes em seu favor.

4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO

4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração.

4.2. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes e limites fixados pela Assembleia Geral da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração deste Plano e seus Programas, incluindo:

(i) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Ações Restritas, bem como a criação, alteração e/ou cancelamento de Programas, observados os termos gerais do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação deste Plano, dos Programas e dos Contratos de Outorga;

(ii) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Ações Restritas em seu favor, estabelecendo todas as condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas a serem outorgadas, bem como a modificação de tais condições;

(iii) a quantidade de Ações Restritas a serem outorgadas a cada Participante no âmbito de cada Programa;

(iv) a autorização para alienação de ações em tesouraria para satisfazer a outorga de Ações Restritas nos termos do Plano, seus Programa e da RCVM 77, ou para liquidação das outorgas em dinheiro;

(v) a definição de metas relacionadas ao desempenho da Companhia, nos termos do Anexo I ao presente Plano, de forma a estabelecer critérios objetivos para o recebimento das Ações Restritas;

(vi) a imposição de restrições às Ações Restritas nos Programas e/ou Contratos de Outorga, tais como período de vedação à sua negociação;

(vii) eventuais alterações ao Plano a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária; e

(viii) O regramento de casos omissos não regulados neste Plano.

4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns.

4.4. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas a este Plano, os Programas e os Contratos de Outorga.

4.5. Os Participantes não poderão participar da administração do Plano. Caso eventual Participante seja ou venha a se tornar membro do Conselho de Administração da Companhia, referido Participante não participará da administração do Plano em relação a si próprio e deverá se abster nas deliberações que tenham por objeto a implementação ou administração do Plano em relação a si próprio.

5. OUTORGA DE AÇÕES RESTRISTAS

5.1. Anualmente, ou sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administração aprovará a outorga de Ações Restritas no lançamento de cada Programa, elegendo os Participantes em favor dos quais a Companhia outorgará as Ações Restritas nos termos do Plano e do respectivo Programa.

5.2. A outorga das Ações Restritas ocorrerá mediante a celebração de Contratos de

Outorga entre a Companhia e cada Participante, os quais deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de Administração, a quantidade de Ações Restritas objeto da outorga e os termos e condições para aquisição de direitos relacionados às Ações Restritas.

5.3. Cada Ação Restrita conferirá ao Participante o direito a 1 (uma) ação da Companhia, sujeito aos termos e condições estabelecidos neste Plano, no Programa e no respectivo Contrato de Outorga.

5.4. A transferência das Ações Restritas para o Participante somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos neste Plano, no Programa e nos Contratos de Outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações em si não garante ao Participante quaisquer direitos sobre as Ações Restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento.

5.5. As Ações Restritas entregues aos Participantes manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie após o efetivo recebimento pelo Participante, ressalvada eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração, sendo certo que o Participante não terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, em especial, ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio relativos às Ações Restritas, até a data de transferência das Ações Restritas para os Participantes.

5.6. Não obstante o disposto no item 5.5 acima, o Conselho de Administração poderá estabelecer no Programa o pagamento do montante equivalente a tais dividendos ou juros sobre capital próprio em dinheiro ou em ações, na forma a ser estabelecida no respectivo Programa e Contrato de Outorga.

5.7. O Conselho de Administração poderá impor restrições à transferência das Ações Restritas, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Participante dessas mesmas Ações Restritas.

6. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO

6.1. Durante a vigência deste Plano poderão ser entregues aos Participantes Ações Restritas representativas de, no máximo, 3% (três por cento) do capital social total (fully diluted) da Companhia, o qual poderá ser ajustado nos termos do item 10.5. Se o direito às Ações Restritas for extinto ou cancelado, as Ações Restritas tornar-se-ão novamente disponíveis para futuras outorgas.

6.2. Mediante a satisfação das condições previstas para recebimento das Ações Restritas nos termos deste Plano, a Companhia, sujeita à lei e regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os Participantes, nos termos da RCVM 77. Alternativamente, o Conselho de Administração poderá optar por liquidar a entrega das Ações Restritas em dinheiro.

6.3. O preço de referência por Ação Restrita, para os fins deste Plano, para cálculo do

pagamento em dinheiro previsto no item 6.2 acima, será equivalente à média ponderada das cotações das ações da Companhia no fechamento nos 30 (trinta) pregões anteriores à respectiva data de transferência das Ações Restritas ao Participante.

7. AQUISIÇÃO DE DIREITOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES RESTRITAS

7.1. Sem prejuízo dos demais termos e condições estabelecidos no Programa e nos respectivos Contratos de Outorga, os direitos dos Participantes em relação às Ações Restritas somente serão plenamente adquiridos se os Participantes permanecerem continuamente vinculados como diretores, conselheiros independentes ou empregados da Companhia ou de suas Controladas, conforme aplicável, pelo período estabelecido no respectivo Programa e Contrato de Outorga, o qual não será inferior a 3 (três) anos, permitido o vesting escalonado no período.

7.2. Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no item 7.1 acima e no respectivo Programa e Contrato de Outorga, e desde que observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia deverá transferir as referidas Ações Restritas ao Participante após as devidas retenções de tributos nos termos do item 7.3 abaixo, no prazo estabelecido no Programa e/ou em cada Contrato de Outorga.

7.3. A Companhia está autorizada a proceder à retenção de quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre o Plano, inclusive o IRRF, que seja obrigada por lei a reter, podendo operacionalizar a retenção do IRRF e demais tributos incidentes sobre o total de Ações Restritas, mediante a redução do número total de Ações Restritas a ser entregue ao Participante, de forma proporcional ao impacto relativo ao tributo.

7.4. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia.

8. HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS

8.1. Na hipótese de Desligamento do Participante, o direito às Ações Restritas a ele conferidas de acordo com este Plano poderá ser extinto ou modificado, conforme vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas e Contratos de Outorga.

9. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO

9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo, no entanto, ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Ações Restritas ainda em vigor outorgadas com base nele.

9.2. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Plano, nos Programas e nos Contratos de Outorga, o direito ao recebimento das Ações Restritas nos termos do Plano extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de

pleno direito, nos seguintes casos:

(i) mediante o distrato do Contrato de Outorga;
(ii) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou
(iii) nas hipóteses previstas no item 8 deste Plano.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer Participante o direito de permanecer como diretores, conselheiro de administração independente, ou empregado da Companhia ou suas Controladas, conforme aplicável, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia ou suas Controladas, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o respectivo contrato de trabalho, encerrar o mandato ou de qualquer outra forma promover o Desligamento do Participante.

10.2. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano e do respectivo Programa mediante assinatura do Contrato de Outorga.

10.3. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de outorga de ações, poderá levar à revisão integral do Plano.

10.4. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral.

10.5. Nos casos de alteração do número, espécie e classe de ações da Companhia, em decorrência de grupamento, desdobramento, bonificações de ações, assim como nos casos de conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações Restritas outorgadas, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano.

10.6. A outorga das Ações Restritas nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das Ações Restritas por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; e/ou (b) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano.

10.7. O Conselho de Administração definirá nos Programas regras de clawback (obrigação de restituição) e malus (perda do direito) relacionadas às Ações Restritas outorgadas.

Anexo I

Metas de Performance

A outorga das Ações Restritas poderá ser condicionada a metas de performance, que serão definidas pelo Conselho de Administração em cada Programa considerando os parâmetros previstos neste Anexo I.

Se sujeita à condição de performance, a quantidade de Ações Restritas que o Participante terá direito dependerá do grau de atingimento das metas alvo, considerando o(s) indicador(es) de desempenho definido(s) pelo Conselho de Administração.

O Conselho de Administração definirá a pertinência e peso dos indicadores de performance para cada outorga.

A condição de performance será definida considerando os seguintes principais objetivos:

preservar a relevância e posicionamento da Companhia em relação aos seus peers no setor;
garantir a rentabilidade dos negócios da Companhia no longo prazo;
geração de valor sustentável aos acionistas.

O Conselho de Administração se pautará nos seguintes princípios quando da definição da condição de performance:

serão considerados benchmarks do setor;
os indicadores serão expressos e desafiadores em relação à performance histórica da Companhia; e
não haverá reajuste ou redução das metas durante o período de carência, exceto no caso de eventos extraordinários que justifiquem, na visão do Conselho de Administração, a necessidade de reajuste nas metas para que os objetivos almejados pelo Plano sejam atingidos.

ANEXO VII – INFORMAÇÕES SOBRE O PLANO

(conforme Anexo B da Resolução CVM 81)

Fornecer cópia do plano proposto

O Terceiro Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia encontra-se anexo à presente proposta como Anexo VI ("Plano de Ações Restritas").

Informar as principais características do plano proposto, identificando:

a. Potenciais beneficiários

Poderão ser selecionados pelo Conselho de Administração para participar deste Plano de Ações Restritas os diretores, conselheiros independentes e empregados da Companhia ou de suas Controladas.

b. Número máximo de opções a serem outorgadas

Não aplicável, considerando que não serão entregues opções de compra de ações no âmbito do Plano de Ações Restritas.

c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano

A quantidade máxima de ações que poderá ser entregue no âmbito do Plano de Ações Restritas é de até 3 % (três por cento) da quantidade total de ações de emissão da Companhia, em bases totalmente diluídas (fully diluted basis), ressalvados eventuais ajustes a serem realizados em decorrência de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, conforme previsto no Plano de Ações Restritas.

d. Condições de aquisição

A aquisição do direito às ações restritas estará condicionada à permanência dos participantes do Plano de Ações Restritas como diretores, conselheiros independentes ou empregados da Companhia ou de suas Controladas, pelo período estabelecido nos respectivos programas e contratos de outorga, o qual não será inferior a 3 (três) anos, sendo permitido o vesting escalonado no período. A transferência das ações restritas para os participantes somente se dará com o implemento das condições e prazos previstos no Plano de Ações Restritas, no programa e nos contratos de outorga, de modo que a concessão do direito ao recebimento das ações restritas em si não garante aos participantes quaisquer direitos sobre as ações restritas ou mesmo representa a garantia do seu recebimento. Assim, cada programa que vier a ser aprovado pelo Conselho de Administração conterá as condições de aquisição das ações restritas outorgadas, sendo certo que o Conselho de Administração poderá estabelecer metas de performance, de acordo com o previsto no Plano de Ações Restritas, de forma a estabelecer critérios objetivos para a aquisição das Ações Restritas pelos participantes.

e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício

Não aplicável, considerando que as ações serão transferidas aos participantes mediante o cumprimento das condições estabelecidas, sem desembolso financeiro pelos participantes.

f. Critérios para fixação do prazo de exercício

Não há, no Plano de Ações Restritas, prazos e condições de aquisição de direitos relacionados às ações restritas, que não a permanência dos participantes como diretores, conselheiros independentes ou empregados da Companhia ou de suas Controladas, os quais serão estabelecidos nos respectivos programas.

g. Forma de liquidação de opções

Não aplicável, uma vez que o Plano de Ações Restritas não prevê outorga de opções.

Não obstante, com o propósito de satisfazer a outorga de ações restritas nos termos do Plano de Ações Restritas, a Companhia, sujeito à lei e regulamentação aplicável, transferirá ações mantidas em tesouraria, por meio de operação privada, sem custo para os beneficiários, nos termos da Resolução CVM 77. Alternativamente, o Conselho de Administração poderá optar por liquidar a entrega das ações restritas em dinheiro.

h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

O Plano de Ações Restritas entrará em vigor na data de sua aprovação pelos acionistas em Assembleia Geral e permanecerá vigente até o cumprimento integral de todas as obrigações previstas nos contratos de outorga a serem celebrados no âmbito do Plano de Ações Restritas, podendo, no entanto, ser extinto a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O direito ao recebimento das ações restritas nos termos do Plano de Ações Restritas extinguir-se-á automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o distrato do contrato de outorga; (b) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (c) nas hipóteses de desligamento previstas nos programas e nos contratos de outorga.

A outorga das ações restritas nos termos do Plano de Ações Restritas não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações. O Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações restritas por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da Companhia; e/ou (b) o pagamento em dinheiro da quantia a que participantes fariam jus nos termos do Plano de Ações Restritas.

O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer nos programas e contratos de outorga regras de clawback e malus relacionadas às Ações Restritas outorgadas.

Justificar o plano proposto, explicando:

a. Os principais objetivos do plano

O Plano de Ações Restritas tem por objetivo permitir a outorga de ações restritas aos participantes selecionados pelo Conselho de Administração, com vistas a: (i) atrair e reter a longo prazo os diretores, conselheiros independentes e empregados da Companhia e de suas controladas; (ii) conceder aos participantes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes com os interesses da Companhia; e (iii) desenvolver os objetos sociais em linha com a estratégia de longo prazo da Companhia.

b. A forma como o plano contribui para esses objetivos

O Plano de Ações Restritas prevê a entrega de ações restritas aos participantes, com o objetivo de incentivar o desempenho no alcance de resultados de longo prazo e promover o alinhamento de interesses com os acionistas, contribuindo para a criação de valor à Companhia e a seus investidores. Além disso, o Plano de Ações Restritas busca reter os administradores e estimulá-los a se tornarem acionistas, fortalecendo a convergência de interesses. O potencial de ganho ao executivo está vinculado ao desempenho das ações da Companhia no mercado, tornando a remuneração total mais competitiva para a atração e retenção de talentos.

c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia

O Plano de Ações Restritas faz parte da estratégia de alinhamento de interesses e de retenção dos administradores e empregados, visando a geração de valor de longo prazo à Companhia e aos acionistas.

d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo

O Plano de Ações Restritas alinha os interesses dos participantes a curto, médio e longo prazo, uma vez que os incentivos a serem outorgados no âmbito do Plano de Ações Restritas serão baseados em ações da Companhia, de modo que haverá um alinhamento de interesses para a consecução das metas de curto, médio e longo prazo da Companhia, com a consequente geração de valor e reflexo no preço de cotação da ação.

Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto:

A Companhia estima que a primeira outorga a ser realizada no âmbito do Plano de Ações Restritas representará despesas, calculadas nos termos do CPC 10, no montante aproximado de R$50 milhões. Cabe destacar que esse montante representa apenas estimativa, uma vez que o montante definitivo dependerá da quantidade de Ações Restritas a ser outorgada, preço de cotação da ação e outras condições comerciais, de modo que a mesma poderá apresentar variações significativas.

AI assistant

EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

52963_rns_2026-04-27_2798d505-da37-44b0-bd33-c2880e762574.pdf

2.2 Participação mediante envio do Boletim de Voto

ANEXO I – COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA

(c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

(d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas

(e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretendemos utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Cronograma de vencimento:

Santander

4131 - USD

Bradesco

ABC

Operações a Mercado

Debênture 6ª Emissão 1ª Série - PGMN16

Debênture 6ª Emissão 2ª Série – PGMN26

Debênture 7ª emissão 1ª série – PGMN17

(iii) Grau de subordinação entre as dívidas

Despesas gerais e administrativas

Outras receitas e despesas operacionais

Resultado de equivalência patrimonial

Resultado financeiro

Imposto de renda e contribuição social

Receita líquida

Custo das mercadorias vendidas

Lucro bruto

Despesas com vendas

Despesas gerais e administrativas

Resultado antes das despesas financeiras líquidas e impostos

Receitas financeiras

Despesas financeiras

Resultado antes dos impostos

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Lucro líquido

EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2024 COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2023

Receita líquida

Custo das mercadorias vendidas

Lucro bruto

Despesas com vendas

Despesas gerais e administrativas

Resultado antes das despesas financeiras líquidas e impostos

Receitas financeiras

Despesas financeiras

Resultado antes dos impostos

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Lucro líquido

FLUXOS DE CAIXA

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos

Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento

Lucro Líquido Ajustado e Margem Líquida Ajustada

Dívida Líquida

Dívida Líquida Ajustada

Dívida Líquida/EBITDA Ajustado

Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado

Lucro Líquido Ajustado e Margem Líquida Ajustada

Dívida Líquida

Dívida Líquida Ajustada

Dívida Líquida/EBITDA Ajustado

Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado

(c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

EBITDA e Margem EBITDA

EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustada

Lucro Líquido Ajustado e Margem Líquida Ajustada

Dívida Líquida

Dívida Líquida Ajustada

Dívida Líquida/EBITDA Ajustado

Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

ANEXO III – INFORMAÇÕES INDICADAS NO ITEM 8 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Conselho de Administração

Diretoria (estatutária ou não)

Conselho Fiscal

Comitês de Assessoramento

Qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Sua metodologia de cálculo e de reajuste

Principais indicadores de desempenho nele levados em consideração, inclusive, se for o caso, indicadores ligados a questões ASG

(ii) Razões que justificam a composição da remuneração

(iii) A existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato

(d) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

(e) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

EMPREENDIMENTOS PAGUE MENOS SA Proxy Solicitation & Information Statement 2026