Emplocity S.A. — Audit Report / Information 2025

Dec 23, 2025

Ireneusz Łazarski Biegły rewident Nr PIBR 9601 00-023 Warszawa, ul. Widok 20/2.

Warszawa dnia 17 grudnia 2025r.

Raport z weryfikacji wyceny

wartości godziwej wkładu niepieniężnego w postaci udziałów przedsiębiorstwa BulletProve Sp. z o.o. ustalonej na dzień 30.09.2025 r. celem wniesienia do spółki Emplocity Spółka Akcyjna (EMP), KRS 0000906954, której akcje notowane są na rynku NewConnect GPW o symbolu: (PLEMPCT00017).w związku z art. 312' par. § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Podstawa i przedmiot prac

Niniejsza opinia o wartości godziwej na dzień 30.09.2025 r. wkładu niepieniężnego w postaci udziałów przedsiębiorstwa BulletProve Sp. z o.o, KRS:0000782331 REGON:383121221 NIP: 7162826171.Adres siedziby: Puławy, ul. Ignacego Mościckiego 1, 24-110 Puławy, została przygotowana na zlecenie Zarządu Spółki Emplocity Spółka Akcyjna w związku z planowanym wniesieniem 100% udziałów spółki Bullet Prove sp. z o.o. w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki Emplocity Spółka Akcyjna (EMP) z siedzibą w Warszawie, ul. A. Mickiewicza 9 lok U6, której akcje notowane są na rynku NewConnectGPW o symbolu: (PLEMPCT00017)., stosownie do wymogów art. 312 oraz art. 312'1 § 1 pkt 2, w zw. z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych.

Opinię na temat wartości godziwej wkładu niepieniężnego w postaci 100% udziałów przedsiębiorstwa BulletProve Sp. z o.o. przygotowano w oparciu o dane zawarte w dokumencie o nazwie "Raport z wyceny wartości przedsiębiorstwa należącego do BulletProve Sp. z o.o. z siedzibą w Puławach (KRS 0000782331)" sporządzonym przez Wyceniających - Equity Advisors sp. z o.o. sp.k. ul. Bociana 22a, 31-231 Kraków, tel. +48 12 312 80 42;e-mail: info@equityadvisors.pl.NIP: 9542715881.REGON: 241817912, na zlecenie Zarządu Spółki BulletProve sp. z o.o. w celu wniesienia udziałów w formie aportu do spółki EMP, której akcje notowane są na rynku NewConnectGPW o symbolu: (PLEMPCT00017).(dalej "Raport", który poddano analizie).

Odpowiedzialność Zarządu

Za przygotowanie sprawozdania dotyczącego wkładu niepieniężnego wnoszonego na pokrycie podwyższonego kapitału akcyjnego w Spółce Emplocity SA, będącego podstawą niniejszych prac, odpowiedzialny jest Zarząd Zlecającego. Zadaniem biegłego jest ocena prawdziwości i rzetelności dokonanej wyceny oraz jej zgodności z zakresem określonym w art. 312 par 1 i 4 oraz 312'1 par.1 pkt 2 KSH.

Metodologia prac

Niniejszy raport został przygotowany przez biegłego rewidenta Ireneusza Łazarskiego nr rej. 9601, na zlecenie Zarządu spółki Emplocity SA (Zlecający) z dnia 9.12.2025r, w oparciu o postanowienia

Ireneusz Łazarski – biegły rewident nr PIBR 9601; 00-023 Warszawa, ul. Widok 20/2

Corn -

artykułu 312 par 1 i 4 oraz art. 312'1 par. 1 pkt 2 ustawy Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 roku (Dz.U.2024.18 t.j. z dnia 2024.01.05), ustawy o rachunkowości z dnia 29 września1994 r. (Dz.U.2023.120 t.j. z dnia 2023.01.16, z późn. zm.) oraz Krajowych Standardów Wyceny - Ogólne Zasady Wyceny Przedsiębiorstw- uchwalone przez Radę Krajową PFSRM i właczone do zbioru Powszechnych Krajowych Zasad Wyceny (PKZW), w 2021 roku zmieniona na Zawodowe Polskiej Federacji Stowarzyszeń Rzeczoznawców Majątkowych". Weryfikacji prawidłowości wyceny wartości godziwej aportu niepieniężnego według stanu na dzień 30.09.2025 r. dokonano zgodnie z postanowieniami Krajowego Standardu Usług także Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) – "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych", przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 r. w sprawie krajowych standardów przeglądu, krajowych standardów usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd oraz krajowych standardów usług pokrewnych, z późn. zm. Standard ten nakłada obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność na temat wartości godziwej wkładu niepienieżnego.

Pojęcie wartości godziwej

"Wartość godziwa" nie została zdefiniowana w Kodeksie Spółek Handlowych, którego przepisy stanowią podstawę planowanego wniesienia wkładu niepieniężnego. Na potrzeby wyceny, w ślad za postanowieniami Krajowego Standardu Wyceny Specjalistycznego KSWS - Ogólne zasady wyceny przedsiębiorstw - za wartość godziwą przyjęto, godziwą wartość rynkową (ang. Fair Market Value) – to wyrażona w pieniądzu lub odpowiednim ekwiwalencie wartość przedmiotu wyceny, przy szacowaniu której zakłada się, że w transakcji biorą udział typowy hipotetyczny kupujący i typowy hipotetyczny sprzedający, zainteresowani przeprowadzeniem transakcji i niedziałający pod przymusem (nakazem). Pojęcie to jest równoznaczne/zbieżne z definicją wartości godziwej określoną w art. 28 ust.6 ustawy o rachunkowości.

Podstawy merytoryczne analizy

W oparciu o sporządzony raport z wyceny z dnia 30.09.2025r. przyjmuje się, że wyceniający ma odpowiedni zasób informacji nt. stron transakcji oraz że strony posiadają odpowiedni zasób wiedzy na temat przedmiotu wyceny zaś wartość wyznaczona w oparciu o kategorię godziwej wartości rynkowej jest przez obie strony akceptowana. W związku z powyższym, dla potrzeb niniejszego raportu nie badano, ani nie weryfikowano otrzymanych dokumentów w zakresie innym niż prawidłowość przyjętych metod wyceny, założeń oraz dokonanych obliczeń, co oznacza, że odpowiedzialność za prawidłowość i rzetelność zawartych w nich informacji ponosi Zlecający.

Natomiast badanie biegłego rewidenta polega na zastosowaniu procedur w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że metoda wyceny przedmiotu wkładu niepieniężnego jest zasadna, a jego wartość określona na dzień 30.09.2025 r. została ustalona prawidłowo. Badanie polegało między innymi na:

• ocenie, czy przyjęta metoda wyceny jest zasadna,
• sprawdzeniu racjonalności założeń przyjętych przez Wyceniających w Raporcie,
• sprawdzeniu, czy wartość godziwa 100% udziałów spółki BulletProve sp. z o.o. została poprawnie wyliczona zgodnie z przyjętą metodą.
• przeglądzie wybranych danych finansowych dotyczących BulletProveSp. z o.o.
• analizie dodatkowych informacji i wyjaśnień złożonych przez Zarząd EMPLOCITY SA,
• -weryfikacji prawidłowości metodologii sporządzenia Raportu w odniesieniu do Krajowego Standardu Wyceny Specjalistycznego KSWS Ogólne zasady wyceny przedsiębiorstw.

W ocenie biegłego wykonane w trakcie badania procedury stanowią wystarczającą podstawę do wyrażenia naszej opinii.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident przestrzega wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów (dalej kodeks IESBA). Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzega również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie przy wykonywaniu niniejszej usługi w Polsce.

Opinia

Zdaniem biegłego rewidenta zastosowana metoda wyceny planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego jest zasadna, a wartość przedmiotu wyceny określona na dzień 30.09.2025 r. w wysokości 10.351 tys. PLN (słownie: dziesięć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy), została ustalona prawidłowo. Nie wniesiono uwag co do jej prawdziwości i rzetelności, jak również co do metod wyceny przyjętych w sprawozdaniu - Raporcie z wyceny z dnia 30.11.2025r.

Objaśnienie ze zwróceniem uwagi

Wartość godziwa wkładu niepieniężnego w postaci udziałów przedsiębiorstwa oszacowana została w pkt 1.3 w podejściu dochodowym, metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), model FCFF oraz w pkt 1.4 metodą zwolnienia z opłat licencyjnych (Relief from Royalty Method - RfR). Wyceniający zaprezentowali w pkt 1.3 Raportu oszacowaną wartość w podejściu dochodowym, metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), model FCFF jako właściwą, wyjaśniając jednocześnie dlaczego inne metody porównawcze nie oddają wyniku faktycznie odpowiadającego wartości godziwej. Natomiast w pkt 1.4 Raportu – metodę RFR autorzy wyceny uznali jako szczególnie odpowiednią dla IP o wyraźnych zastosowaniach komercyjnych, jasno zdefiniowanym obszarze wykorzystania i dostępnych rynkowych odpowiednikach, takich jak technologie patentowe, oprogramowanie własne czy platformy zastrzeżone. Raport biegłego nie zawiera zastrzeżeń w kwestii zastosowanych metod wyceny.

Ograniczenie stosowania

Niniejszy dokument został przygotowany do wiadomości Zarządu Spółki BulletProve sp. z o.o. oraz EMPLOCITY SA, w związku z planowanym wniesieniem udziałów spółki BulletProve Sp. z o.o. w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki EMPLOCITY SA, stosownie do wymogów art. 312 par 1 i 4 oraz 312'1 § 1 pkt 2, w zw. z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych. Biegły nie ponosi odpowiedzialności za efekty wykorzystania opinii przez osoby trzecie, niebędące jej adresatem oraz za skutki jakichkolwiek decyzji podjętych w oparciu o informacje zawarte w niniejszym dokumencie.

Data sporządzenia: 17 grudnia 2025r.

Sporządził

Ireneusz Łazarski

Biegly rewident Nr PIBR 9601

00-023 Warszawa, ul. Widok 20/2.

Ireneusz Łazarski – biegły rewident nr PIBR 9601; 00-023 Warszawa, ul. Widok 20/2

Trensus Lungas