Emperor Metals Inc. — Capital/Financing Update 2021

Sep 29, 2021

Le prospectus simplifié préalable de base daté du 9 juillet 2020, tel qu’il est modifié ou complété, notamment par la Modification n[o] 1 datée du 29 juillet 2021 (le « prospectus »), le supplément de prospectus daté du 10 juillet 2020, tel qu’il est modifié ou complété (le « supplément de prospectus »), auquel il se rapporte et le supplément de fixation du prix n[o] ACCI2463 daté du 29 septembre 2021 (le « supplément de fixation du prix ») (collectivement, le « prospectus ») de la Banque Nationale du Canada (la « Banque »), contenant de l’information importante au sujet des titres sous forme de billets décrits dans le présent document, ont été déposés auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire au Canada. Un exemplaire du prospectus et de ses modifications doit être transmis avec le présent document. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres sous forme de billets offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus et toutes les modifications appropriées pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres sous forme de billets offerts, avant de prendre une décision d’investissement. Les termes et expressions non définis dans ce document ont le sens qui leur est attribué dans le supplément de fixation du prix, le supplément de prospectus et le prospectus. Les titres sous forme de billets constituent des titres sous forme de billets liés à des indices aux termes du prospectus. Programme de titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation à revenu conditionnel (sans risque de change direct; rendement du cours).

TITRES SOUS FORME DE BILLETS BNC

Titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation à revenu conditionnel (barrière observée à l’échéance) liés à l'indice Solactive Canada Bank 30 AR, catégorie F, échéant le 23 octobre 2028

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Terme de 7 ans Remboursables par
Liés à l’indice anticipation mensuellement
Solactive Canada (à compter d’avril 2022)
Bank 30 AR
Versements de coupon Barrière observée à
potentiels : l’échéance :
6,18 $ p. a. -30,00 %
payés mensuellement
PÉRIODE D’OFFRE : DATE D’ÉMISSION :
Du 1 [er ] octobre 2021 au 15 octobre 2021 21 octobre 2021
FAITS SAILLANTS :
Portefeuille de référence :
Nom de l’actif de référence Symbole de l’actif de Source des Niveau de clôture Type d'actif de Pondération de
référence sur Bloomberg cours référence l'actif de référence
Indice Solactive Canada Bank 30 AR SOLCABAR Solactive AG Niveau de clôture Indice 100 %
Indice de référence : L’actif de référence est l’indice Solactive Canada Bank 30 AR, dont l’objectif est de suivre le rendement total
brut de l’indice Solactive Canada Bank TR, calculé en dollars canadiens, déduction faite d’un dividende
synthétique de 30 points indiciels par année calculé quotidiennement à terme échu.
Barrière : -30,00 %
Seuil de versement de coupon : -30,00 %
Fréquence des versements de coupons : Mensuellement, comme il est prévu à l’Annexe A
Fréquence des remboursements anticipés : Mensuellement, à compter d’avril 2022, comme il est prévu à l’Annexe A
Seuil de remboursement anticipé : 5,00 %
Facteur de participation : 0,00 %
Monnaie : Dollars canadiens
Frais de négociation anticipée : Aucuns frais de négociation anticipée
Marché secondaire quotidien disponible dans des circonstances de marché normales
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Au 22 septembre 2021, les dividendes et (ou) les distributions versés au titre de l’ensemble des émetteurs ou des éléments constitutifs de l’indice RT représentaient un rendement indicatif annuel d’environ 3,77 %, soit un rendement total d’environ 26,43 % pour la durée des titres sous forme de billets, en présumant que le rendement demeure constant et que les dividendes et (ou) les distributions ne sont pas réinvestis. Un placement dans les titres sous forme de billets ne représente pas un placement direct ou indirect dans l’un ou l’autre des titres constitutifs formant l’indice RT. Les porteurs n’ont aucun droit aux dividendes ou aux distributions versés sur ces titres constitutifs.

Le rendement de l’indice de référence fluctuera à la hausse ou à la baisse par rapport au rendement de l’indice RT pendant la durée des titres sous forme de billets, selon que l’incidence des dividendes et des autres distributions réinvestis dans l’indice RT est supérieure ou inférieure à l’incidence du facteur de rendement ajusté sur le niveau de clôture pendant la durée des titres sous forme de billets.

• → Si vous avez des questions, n’hésitez pas à communiquer avec votre conseiller en placement.

CODE FUNDSERV : NBC22441

Le niveau de clôture de l’indice de référence était de 797,40 au 22 septembre 2021. Le facteur de rendement ajusté divisé par le niveau de clôture de l’indice de référence correspondait donc à 3,76 % au 22 septembre 2021. Pendant la durée des titres sous forme de billets, la somme du facteur de rendement ajusté de 30 points par année correspondra à environ

210,30 points indiciels, ce qui représente 26,37 % du niveau de clôture de l’indice de référence au 22 septembre 2021.

En date du 29 septembre 2021

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Exemple de calculs de rendement

Les exemples qui suivent sont hypothétiques et inclus qu’à titre indicatif. Les montants et toutes les autres variables utilisées sont hypothétiques et ne constituent pas des prévisions ou des projections. Rien ne garantit que les résultats qui figurent dans ces exemples seront obtenus.

Exemple 1

Sommaire des versements	Sommaire des versements
Total des versements de coupon	3,09 $ (6 versements de coupon)
Versement du remboursement à l’échéance	50,00 $
Total des versements	53,09 $ (rendement annuel composé de -8,64 %)

Exemple 2

Sommaire des versements	Sommaire des versements
Total des versements de coupon	6,695 $ (13 versements de coupon)
Versement du remboursement à l’échéance	100,00 $
Total des versements	106,695 $ (rendement annuel composé de 0,93 %)

Exemple 3

Sommaire des versements	Sommaire des versements
Total des versements de coupon	6,18 $ (12 versements de coupon)
Versement du remboursement à l’échéance	100,00 $
Total des versements	106,18 $ (rendement annuel composé de 0,86 %)

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Exemple 4

Sommaire des versements	Sommaire des versements
Total des versements de coupon	6,18 $ (12 versements de coupon)
Versement du remboursement à l’échéance	100,00 $
Total des versements	106,18 $ (rendement annuel composé de 6,18 %)

Sommaire du placement

Émetteur :	Banque Nationale du Canada
Notation de l’émetteur :	La dette à long terme de premier rang non assujettie au régime de recapitalisation interne des banques est notée : AA (bas) par DBRS, A par S&P,
	Aa3 par Moody’s et AA- par Fitch. Aucune agence de notation n’a noté les titres sous forme de billets.
Capital :	100 $
Souscription minimale :	1 000 $ (10 titres sous forme de billets)
Type de titres sous forme
de billets remboursables par anticipation à revenu	Barrière observée à l'échéance
conditionnel :
Monnaie :	Dollars canadiens
Date d’émission :	21 octobre 2021
Date d’évaluation finale :	16 octobre 2028
Date d’échéance :	23 octobre 2028
Versement du	Le versement du remboursement à l’échéance par titre sous forme de billet sera calculé comme suit :
remboursement à
l’échéance :	(i) si le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à une date d'évaluation du
	remboursement anticipé, les titres sous forme de billets seront automatiquement remboursés par anticipation à la date de
	remboursement anticipé applicable et le versement du remboursement à l'échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement variable];
	(ii) si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuille de
	référence est positif à la date d'évaluation finale, le versement du remboursement à l'échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement
	variable];
	(iii) si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuille de
	référence est nul ou négatif mais égal ou supérieur à la barrière à la date d'évaluation finale, le versement du remboursement à
	l'échéance sera égal à 100 $;
	(iv) si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuille de
	référence est négatif et inférieur à la barrière à la date d'évaluation finale, le versement du remboursement à l'échéance sera égal
	à 100 $ x [1 + rendement du portefeuille de référence].
	Sauf pour les versements de coupon pendant la durée des titres sous forme de billets, les investisseurs doivent comprendre de ce qui précède
	qu’ils auront droit à un paiement unique aux termes des titres sous forme de billets, soit à la date d’échéance, soit à une date de remboursement
	anticipé. Si les titres sous forme de billets sont automatiquement remboursés par anticipation, le placement dans les titres sous forme de billets
	prendra fin à la date de remboursement anticipé applicable et, de ce fait, les porteurs recevront le versement du remboursement à l’échéance
	applicable à cette date de remboursement anticipé, et non pas le versement du remboursement à l’échéance auquel ils auraient par ailleurs eu
	droit à une date de remboursement anticipé ultérieure ou à la date d’échéance si les titres sous forme de billets n’avaient pas été remboursés
	par anticipation.
	Malgré ce qui précède, le versement du remboursement à l’échéance sera d’au moins 1 % du capital.
Rendement variable :	Un pourcentage calculé de la façon suivante :
	(i) lorsque le rendement du portefeuille de référence à une date d’évaluation du remboursement anticipé donnée, ou à la date
	d’évaluation finale, est inférieur ou égal au seuil de rendement variable, le rendement variable correspond à 0 %;
	(ii) lorsque le rendement du portefeuille de référence à une date d’évaluation du remboursement anticipé donnée, ou à la date
	d’évaluation finale, est supérieur au seuil de rendement variable, le rendement variable correspond au produit (i) du facteur de
	participation et (ii) du montant de l’excédent du rendement du portefeuille de référence par rapport au seuil de rendement variable.

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Facteur de participation :	0,00 %
Barrière :	-30,00 %
Seuil de rendement variable :	0,00 %
Rendement du portefeuille de référence :	Pour toute journée, le rendement moyen pondéré des actifs de référence calculé comme étant la somme du rendement de l’actif de référence pondéré de chacun des actifs de référence composant le portefeuille de référence.
Rendement de l’actif de	Pour chaque actif de référence figurant dans le portefeuille de référence et, pour toute journée, le produit (i) du rendement de l’actif de
référence pondéré :	référence et (ii) de la pondération de l’actif de référence.
Rendement de l’actif de	Pour chaque actif de référence figurant dans le portefeuille de référence et, pour toute journée, un nombre, exprimé en pourcentage, calculé
référence :	de la façon suivante :
	(Niveau de clôture / Niveau initial) – 1
Niveau initial :	Le niveau de clôture à la date d’émission.
Niveau final :	Le niveau de clôture à la date d’évaluation du remboursement anticipé et à la date d’évaluation finale.
Versements de coupon potentiels :	Dans la mesure où le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de versement de coupon à la date d’évaluation du versement de coupon applicable, les porteurs auront le droit de recevoir des versements de coupons de 0,515 $ (correspondant à 0,515 % du
	capital de chaque titre sous forme de billet) à chaque date de versement de coupon, comme il est prévu dans le supplément de fixation du prix.
Courtiers :	Financière Banque Nationale inc. (« FBN ») et Patrimoine Richardson Limitée (les « courtiers »). Patrimoine Richardson Limitée agira comme
	courtier indépendant. Les courtiers agiront à titre de placeurs pour compte dans le cadre du placement et de la vente des titres sous forme de
	billets.
Inscription à la cote et	Les titres sous forme de billets ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation. FBN entend maintenir,
marché secondaire :	jusqu’à la date d’évaluation finale (ou jusqu’à une date d’évaluation du remboursement anticipé, si les titres sous forme de billets sont
	automatiquement remboursés par anticipation – c’est-à-dire rachetés – avant la date d’échéance), dans des circonstances de marché normales,
	un marché secondaire quotidien pour les titres sous forme de billets. Si le cours ou le niveau d’un actif de référence n’est pas affiché ou, dans
	un cas applicable, si les opérations sur un actif de référence sont perturbées ou suspendues ou s’il se produit un autre cas de perturbation des
	marchés, FBN, de façon générale, conclura à l’absence de conditions normales de marché. FBN peut, à sa seule discrétion, mettre fin au maintien
	d’un marché pour les titres sous forme de billets en tout temps sans préavis aux porteurs. Rien ne garantit qu’un marché secondaire se développera
	ou si celui-ci se développait, qu’il serait liquide.
	En outre, toute vente de titres sous forme de billets facilitée par FBN peut faire l’objet de frais de négociation anticipée, déductibles du produit
	de la vente de titres sous forme de billets. Les porteurs ayant acheté des titres sous forme de billets au moyen du réseau de Fundserv ne pourront
	vendre leurs titres sous forme de billets qu’au moyen du réseau de Fundserv. Les porteurs devront alors faire une demande irrévocable de vente
	de ces titres sous forme de billets auprès de FBN. Dans la mesure où l’ordre est reçu au plus tard à 13 h (heure de Montréal) ou à tout autre
	moment fixé par FBN (l’« heure limite de vente ») un jour ouvrable, la demande sera traitée la même journée. Toute demande reçue après ce
	moment ou lors d’un jour qui n’est pas un jour ouvrable sera considérée comme une demande envoyée et reçue avant l’heure limite de vente le
	jour ouvrable suivant.
Frais de négociation anticipée :	Aucuns frais de négociation anticipée.
Admissibilité aux fins de placement :	Admissibles aux REER, FERR, REEE, REEI, RPDB et CELI. Voir « Admissibilité aux fins de placement » dans le prospectus.

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Caractère approprié de l’investissement

Les titres sous forme de billets ne conviennent pas à tous les investisseurs. Dans le cadre de votre décision à savoir si les titres sous forme de billets constituent un placement approprié pour vous, veuillez tenir compte des éléments suivants :

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• les titres sous forme de billets ne prévoient aucun versement de coupon garanti, et si le rendement du portefeuille de référence est inférieur au seuil de versement de coupon à une date d'évaluation du versement de coupon, vous ne recevrez aucun versement de coupon à la date de versement de coupon pertinente, et vous ne recevrez aucun versement de coupon pendant la durée des titres sous forme de billets si cela survient à toutes les dates d'évaluation du versement de coupon;

• les titres sous forme de billets ne prévoient aucune protection de votre investissement en capital initial, et si (i) le rendement du portefeuille de référence est inférieur au seuil de remboursement anticipé à chaque date d'évaluation du remboursement anticipé et est inférieur à la barrière à la date d'évaluation finale, et (ii) la somme du versement du remboursement à l'échéance conséquent et de tous les versements de coupon payés pendant la durée des titres sous forme de billets est inférieure au capital, vous recevrez un montant inférieur à votre investissement en capital initial pendant la durée des titres sous forme de billets;

• dans l'hypothèse où le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à une date d'évaluation du remboursement anticipé ou positif à la date d'évaluation finale, aucun rendement variable ne sera versé si le rendement du portefeuille de référence à cette date n'est pas supérieur au seuil de rendement variable;

• tout rendement du portefeuille de référence positif en excédent du seuil de rendement variable, soit à une date d'évaluation du remboursement anticipé, soit à la date d'évaluation finale, sera multiplié par un facteur de participation, ce qui fera en sorte que les porteurs recevront moins que la totalité de cet excédent si le facteur de participation est inférieur à 100 %;

• vos titres sous forme de billets seront remboursés automatiquement avant la date d'échéance si, à une date d'évaluation du remboursement anticipé, le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé;

• votre stratégie d'investissement devrait être conforme aux caractéristiques d'investissement des titres sous forme de billets;

• votre horizon de placement devrait correspondre à la durée des titres sous forme de billets;

• votre investissement sera assujetti aux facteurs de risque résumés à la rubrique « Facteurs de risque » dans le supplément de fixation du prix, dans le supplément de prospectus et dans le prospectus.

Facteurs de risque

Les titres sous forme de billets diffèrent de placements classiques dans des titres de créance et des titres à revenu fixe; de plus, le remboursement de la totalité du capital n’est pas garanti. Les titres sous forme de billets comportent un risque de perte et ne sont pas conçus pour constituer une alternative à des placements classiques dans des titres de créance ou des titres à revenu fixe ou à des instruments du marché monétaire.

Les facteurs de risque se rapportant à un placement dans les titres sous forme de billets sont décrits sous « Facteurs de risque » dans le supplément de prospectus et le prospectus, incluant, mais sans limitation, la section intitulée « Certains facteurs de risque liés aux titres sous forme de billets liés à des indices ». Les souscripteurs sont priés de lire les renseignements au sujet de ces risques ainsi que les autres renseignements figurant dans le supplément de fixation du prix, le supplément de prospectus et le prospectus avant d’investir dans les titres sous forme de billets. Les porteurs qui ne sont pas préparés à accepter les risques décrits dans le supplément de prospectus et le prospectus ne devraient pas investir dans les titres sous forme de billets.

Utilisation de l’actif de référence

L’indice de référence est la propriété intellectuelle (incluant les marques de commerce déposées) de Solactive AG, et est utilisé sous licence. Les titres sous forme de billets ne sont pas parrainés, promus, vendus ni soutenus d’aucune autre façon par Solactive AG qui, par ailleurs, n’offre aucune garantie ni assurance, expresse ou implicite, quant aux résultats de l’utilisation de l’indice de référence et (ou) des marques de commerce associées à l’indice de référence ou quant au cours de l’indice de référence en tout temps ou à tout autre égard.

AVIS

Les titres sous forme de billets ne constitueront pas un dépôt assuré en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d’assurance-dépôts créé en vue d’assurer le paiement de la totalité ou d’une partie d’un dépôt en cas d’insolvabilité de l’institution de dépôt.

Les montants versés aux porteurs dépendront du rendement du portefeuille de référence. La Banque, les membres de son groupe, les courtiers et toute autre personne ou entité ne garantissent pas que les porteurs recevront un montant correspondant à leur placement initial dans les titres sous forme de billets ni ne garantissent qu’un rendement sera payé sur les titres sous forme de billets. Étant donné que les titres sous forme de billets ne sont pas protégés et que le capital sera à risque (à l’exception du versement du remboursement à l’échéance minimal de 1 % du capital), les porteurs pourraient perdre une partie ou la quasi-totalité de leur placement initial dans les titres sous forme de billets.

Pour plus d’informations sur les risques associés avec un tel placement, voir les sections « Facteurs de risque » de ce document et « Facteurs de risque » dans le supplément de fixation du prix, le supplément de prospectus et le prospectus. Tout investisseur potentiel doit être en mesure de supporter les risques impliqués et doit satisfaire les exigences de caractère approprié des titres sous forme de billets. Voir la section « Caractère approprié des titres sous forme de billets pour les investisseurs » dans le supplément de fixation du prix et le supplément de prospectus.

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ANNEXE A

Dates de remboursement anticipé, dates de versement de coupon et dates d’évaluation

Les dates suivantes sont applicables, sous réserve d’un report dans certaines circonstances, tel qu’il est décrit dans le supplément de prospectus et dans le prospectus.

Dates d’évaluation du versement de			Dates d’évaluation du versement de
coupon /	Dates de versement de coupon /		coupon /	Dates de versement de coupon /
Dates d’évaluation du remboursement	Dates de remboursement anticipé		Dates d’évaluation du remboursement	Dates de remboursement anticipé
anticipé			anticipé
15 novembre 2021	22 novembre 2021 *		13 mai 2025	21 mai 2025
14 décembre 2021	21 décembre 2021 *		16 juin 2025	23 juin 2025
14 janvier 2022	21 janvier 2022 *		14 juillet 2025	21 juillet 2025
14 février 2022	22 février 2022 *		14 août 2025	21 août 2025
14 mars 2022	21 mars 2022 *		15 septembre 2025	22 septembre 2025
13 avril 2022	21 avril 2022		14 octobre 2025	21 octobre 2025
16 mai 2022	24 mai 2022		14 novembre 2025	21 novembre 2025
14 juin 2022	21 juin 2022		15 décembre 2025	22 décembre 2025
14 juillet 2022	21 juillet 2022		14 janvier 2026	21 janvier 2026
15 août 2022	22 août 2022		13 février 2026	23 février 2026
14 septembre 2022	21 septembre 2022		16 mars 2026	23 mars 2026
14 octobre 2022	21 octobre 2022		14 avril 2026	21 avril 2026
14 novembre 2022	21 novembre 2022		13 mai 2026	21 mai 2026
14 décembre 2022	21 décembre 2022		15 juin 2026	22 juin 2026
16 janvier 2023	23 janvier 2023		14 juillet 2026	21 juillet 2026
13 février 2023	21 février 2023		14 août 2026	21 août 2026
14 mars 2023	21 mars 2023		14 septembre 2026	21 septembre 2026
14 avril 2023	21 avril 2023		14 octobre 2026	21 octobre 2026
15 mai 2023	23 mai 2023		16 novembre 2026	23 novembre 2026
14 juin 2023	21 juin 2023		14 décembre 2026	21 décembre 2026
14 juillet 2023	21 juillet 2023		14 janvier 2027	21 janvier 2027
14 août 2023	21 août 2023		12 février 2027	22 février 2027
14 septembre 2023	21 septembre 2023		15 mars 2027	22 mars 2027
16 octobre 2023	23 octobre 2023		14 avril 2027	21 avril 2027
14 novembre 2023	21 novembre 2023		14 mai 2027	21 mai 2027
14 décembre 2023	21 décembre 2023		14 juin 2027	21 juin 2027
15 janvier 2024	22 janvier 2024		14 juillet 2027	21 juillet 2027
13 février 2024	21 février 2024		16 août 2027	23 août 2027
14 mars 2024	21 mars 2024		14 septembre 2027	21 septembre 2027
15 avril 2024	22 avril 2024		14 octobre 2027	21 octobre 2027
13 mai 2024	21 mai 2024		15 novembre 2027	22 novembre 2027
14 juin 2024	21 juin 2024		14 décembre 2027	21 décembre 2027
15 juillet 2024	22 juillet 2024		14 janvier 2028	21 janvier 2028
14 août 2024	21 août 2024		14 février 2028	22 février 2028
16 septembre 2024	23 septembre 2024		14 mars 2028	21 mars 2028
11 octobre 2024	21 octobre 2024		13 avril 2028	21 avril 2028
14 novembre 2024	21 novembre 2024		15 mai 2028	23 mai 2028
16 décembre 2024	23 décembre 2024		14 juin 2028	21 juin 2028
14 janvier 2025	21 janvier 2025		14 juillet 2028	21 juillet 2028
13 février 2025	21 février 2025		14 août 2028	21 août 2028
14 mars 2025	21 mars 2025		14 septembre 2028	21 septembre 2028
11 avril 2025	21 avril 2025		16 octobre 2028	Date d’échéance *

* Les titres sous forme de billets ne sont pas remboursables par anticipation à ces dates.