EMnI Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 25, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)이엠앤아이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 2 월 25일
&cr
회 사 명 :	주식회사 이엠앤아이
대 표 이 사 :	고 창 훈
본 점 소 재 지 :	용인시 기흥구 서천로201번길 14, 443호(농서동)
	(전 화) 031) 326 - 9941
	(홈페이지)http:// www.kjpreteck.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 공시 담당 이사	(성 명) 안 재 성
	(전 화) 031) 326 - 9948

주주총회 소집공고(제 22기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제23조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr - 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2021년 03월 12일 ( 금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구 서천로 201번길 14, &cr ( 프리미엄 원희캐슬 기흥 서천 5F 대 회의실 )

3. 회의 목적 사항

가. 부의 안건

- 제 1호 의안 : 정관의 일부 변경의 건

&cr4. 경영 참고 사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영 참고 사항을 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물 &cr 직접행사 : 주총참석장, 신분증&cr 대리행사 : 주총참석장, 위임장 ( 주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주본인 기명날인 ), 대리인의 신분증&cr * 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이점 유의하시기 바랍니다.

&cr7. 금번 임시주주총회에는 경비 절감을 위해 기념품을 지급하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다&cr&cr 2021년 02월 25일&cr&cr 주식회사 이엠앤아이 [ 구_케이제이프리텍 ]&cr 대표이사 고 창 훈 (직인생략) &cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
사내이사				사외이사
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
안 재 성	이 성 형	이 종 철	고창훈	한 호 준	진 선 미	김문정
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
출석률&cr(100%)	출석률&cr(100%)	출석률&cr(100%)	출석률&cr(100%)	출석률&cr(100%)	출석률&cr(100%)	출석률&cr(100%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
1	2020.01.15	- 본사 건물 토지 매각,사무실 이전의 건	찬성	찬성	찬성	취임전	찬성	취임전	취임전
2	2020.02.06	- 본점 사무실 이전의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2020.02.07	- 제21기 회계 결산 내부 감사전 제무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2020.02.19	- (주)한스이엔지,한영정밀 기계장비 매입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2020.02.21	- 전환 사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2020.02.28	- 2019년도 내부 연결 재무 제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2020.03.13	- 제21기 정기 주주 총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2020.03.30	- 제21기 정기 주주 총회 개최의 건	찬성	찬성	찬성	퇴임	찬성
9	2020.04.29	- 임시 정기 주주 총회 개최의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2020.05.14	- 제21기 정기 주주 총회 계속회 개최의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
11	2020.05.15	- 대표이사 ( 고창훈 ) 선임 의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
12	2020.05.18	- (주) 이 엠인덱스와의 합병 결정 의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
13	2020.07.24	- (주) 이 엠인덱스와의 합병 종 료의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
14	2020.09.25	- 임시주주총회 개최 및 공개 매각 관련의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
15	2020.12.09	- 임시주주총회 소집 일정 정정	찬성	퇴임	찬성	찬성	찬성	찬성
16	2020.12.15	- 공개 매각 일정 변경	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
17	2021.01.05	- 임시주주총회 소집 일정 정정	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
18	2021.01.21	- 임시주주총회 소집 일정 정정	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
19	2021.02.04	- 임시주주총회 소집 일정 정정	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
20	2021.02.18	- 임시주주총회 소집 일정 정정	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
21	2021.02.25	- 임시주주총회 소집 통보&cr - 제22기 정기 주주 총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2020.03.30 사외이사 한호준 사임&cr※ 2020.03.30 사외이사 진선미 신규 선임&cr※ 2020.05.15 대표이사 고창훈 신규 선임&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000	-	-	지급 내역 無

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 향후 본격적인 매출 확대가 예상되는 OLED 소재 업체인 ㈜이엠인덱스를 흡수 합병하여 침체 된 과거의 주력사업인 BLU 사업 부문을 대신할 OLED의 핵심 요소인 유기 재료를 생 산, 판매하고 있는 회사입니다.&cr종속 회사로는 초정밀 부품 생산를 위한 금형 및 부품 제조 부문 사업이 있습니다. &cr또한 다음과 같은 종속회사를 보유하고 있으며, 한국채택 국제회계 기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업입니다.

사업 부문	대상 회사명
OLED 유기 재료 생산 판매&cr 초정밀 부품 사출 및 금형 사업&cr	(주)이엠앤아이(한국)&cr KJPretech Asia Holdings Co., Ltd(홍콩)&cr Juken Technology(Huizhou) Co., Ltd(중국)

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성 &cr&cr 1) OLED 유기 재료 생산 판매 사업 부문&cr - OLED ( Organic Light Emitting Diode_ 유기발광 다이오드 ) 는 사전적 의미로 발광 다이오드의 한 가지이며, 형광성 유기 화합물에 전압을 가하면 빛을 내는 현상을 응용한 발광 소자이다. 액정보다 얇고 가벼우며, 낮은 전력으로 높은 휘도의 빛을 얻을 수 있으며. 조명, 박형(薄型) 텔레비전, 컴퓨터의 디스플레이 장치 따위에 쓴다. 라고 정의 합니다.

oled 소재 layar.jpg oled 소재 layar

&cr 2) 초정밀 금형 및 부품 제조 사업 부문&cr - 휴대폰 등 각종 전자기기, 광학, 자동차에 조립되는 부품을 생산하기 위한 정밀 금형 및 플라스틱 사출 성형품을 제작하는 사업 부문입니다.&cr 과거 주력 사업 부분이었던 BLU 생산 부문은 고객사의 생산 기지 이전 등 에 따른 실적 저하 및 이에 따른 수익률 악화로 현재는 해당 사업을 대폭 축소하였으며 새로운 신규 사업의 런칭을 위하여 회사의 역량을 전환하고 있습니다. &cr 초정밀 금형 부문은 과거 회사의 설립 초기 일본의 Juken사와 업무 협력 및 교류를 통하여 전세계 8개국 16개소에 동일 품질의 금형과 성형품을 공급할 수 있는 Juken Network를 형성하며, 다져온 기술력을 바탕으로 정밀 금형 제작 사업을 하고 있습니다. 또한 이 기술을 토대로 제작된 금형을 활용하여 각종 자동차 및 전자기기와 광학 부품 등을 사출 ( Injection ) 성형 공법으로 생산하고 있으며 현재까지 다양한 고객사와 협력을 통한 사업을 진행하고 있습니다.&cr 고품질의 제품을 공급하기 위하여 영업, 설계, 금형제작, 정밀 사출, 후가공, 조립등의 공정을 모두 내재화하여 제품의 생산 단가를 최소화 하는 등 의 노력을 하고 있으나 당사에 독자적인 아이디어를 접목한 상품을 출시하여 시장에 판매하는 부분의 이익 창출이 큰 부분을 인식한 이후 부터는 지속적인 신규 상품 개발을 위해 매진하고 있습니다. &cr

사출성형기.jpg 사출성형기

&cr (2) 경기 변동의 특성&cr&cr 1) OLED 유기 재료 생산 판매 사업 부문&cr - OLED 시장은 한국에서 OLED 기반 디스플레이 인프라 및 기술력 축적으로 세계시장을 선도하고 있습니다. 하지만 초창기에는 OLED 소재에 대한 핵심 원천 기술 등이 해외 의존도가 높고 내수 기반이 취약하였으나 당사를 비롯한 국내의 업체들의 기술개발 및 양산대응 노력으로 기존 글로벌 유수의 업체들과의 경쟁을 통하여 현재 OLED 소재의 국산화가 점차 이루어 지고 있습니다. &cr

전세계 oled 소재시장 규모 추이 및 전망.jpg 전세계 oled 소재시장 규모 추이 및 전망

&cr 2) 초정밀 금형 및 부품 제조 사업 부문&cr - 본 사업 부문은 기술 및 자본 집약적 특성과 규모의 경제를 통한 대규모 생산이 필요한 바, 진입장벽이 매우 높게 형성되어 있습니다. 이러한 장치 산업은 일반적으로 경기변동에 민감한 산업으로, 제품 수요는 지속적으로 증가해도 생산 업체간 경쟁적 설비 투자로 수요 공급 불균형이 주기적으로 반복되는 경향이 있으며, 수요 증가분에 대한 선점을 위해 업체간 유사한 시기에 생산 설비 투자가 집중되어 생산 능력이 급격히 증가될 수 있습니다. 따라서 생산 능력이 급격히 증가하는 시기에는 제품의 판매 가격이 하락할 수 있으며, 반대로 수요 증가 대비 공급이 부족할 경우에는 판매 가격이 상승 전환 될 수 있습니다.&cr

(3) 경쟁 요소 &cr&cr 1) OLED 소재 생산 및 판매 사업 부문&cr - OLED 발광 소재는 진입 장벽이 높고 고도의 합성 및 정제 기술을 요하는 사업으로 거래처와의 신뢰 관계 형성이 다른 어느 사업보다 중요합니다. &cr 특히, 당사의 경우 10여 년 이상 OLED 개발 경험을 가진 합성, 품질관리, 환경관리 책임자급을 중심으로 구성된 합성 전문팀은 항상 고객의 요구 사항을 만족시켜 왔고, 안정적인 제조 프로세스는 양산(위탁)에 신속하게 적용했습니다. &cr&cr 2) 초정밀 금형 및 부품 제조 사업 부문

- 당사는 고객사로부터 혁신 사례, 품질에 대한 우수성을 인정 받아 품질 우수 협력사, 상생 협력 우수기업, 혁신부문 우수협력회사 등 다수의 수상을 하였으며, 연구개발 능력, 생산기술력 등 종합적인 측면에서 고객사의 요구에 부합할 수 있도록 적극적으로 노력하고 있습니다. 또한 당사는 중국 혜주에 진출함으로써 고객사의 글로벌 제조 전략에도 적극 대응 하였습니다.&cr휴대폰 등 전자기기, 광학, 자동차 제조업체의 글로벌 제조 체제에 발 맞추어 국내외 사업장 간 효과적인 공급망 관리(SCM:Supply Chain Management) 구축을 통하여 고객사의 로컬 및 글로벌 소싱을 신속,정확하게 대응할 수 있는 능력이 필수적으로 요구된다 할 수 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업 개황 및 사업 부문의 구분&cr

1) 영업 개황 &cr - 당사의 OLED 유기 재료 생산 판매 사업 부문은 OLED의 소재 및 바이오 소재의 개발, 제조, 판매 부분이 주된 영위 사업입니다. &cr현재는 과거 주력 사업으로 영위하였던 디스플레이용 BLU(Back Light Unit) 부분의 사업이 대폭 축소됨으로 인해 초정밀 금형 및 부품 제조 사업 부문과 신규로 Launching 한 OLED 유기재료 생산판매 사업부문으로 크게 나누어 사업을 영위하고 있습니다.&cr 당사의 핵심 사업인 OLED 유기재료 생산판매 사업부문은 OLED 소재 및 바이오 소재의 개발, 제조 , 판매로 이루어지는 사업입니다. &cr 추가로 초정밀 금형 및 부품 제조 사업 부문은 본사가 영업 및 수주를 전담하고 있으며, 해외 자회사를 통해 금형 설계 와 개발, 제조 및 판매를 하고 있는 사업입니다.&cr&cr 2) OLED 유기 재료 생산 판매 사업 부문&cr - 2020년 상반기, 코로나19의 영향으로 주문량이 다소 감소하기는 하였지만, 기존 모델 공급이 유지되는 가운데, 2020년 하반기부터 플래그쉽 휴대폰모델의 생산 증대로 동 사업도 함께 성장이 예상됩니다. &cr&cr 3) 초정밀 금형 및 부품 제조 사업 부문

- 과거 휴대폰 등 전자기기 내/외장 부품, 광학용 부품, 자동차 내/외장 부품 등의 사출 제품 범위에서 주된 영업 성과를 내고 있었으나, 현재는 다소 축소되어 전자기기 내/외장 부품 및 자동차 내/외장 부품에서의 영업 성과가 나고 있는 실정입니다. &cr (2) 시장 점유율&cr&cr 1) OLED 유기 재료 생산 판매 사업 부문&cr - 최근 회사의 합병에 따른 자료 수집이 미비하여 차후에 반영 하겠습니다. &cr&cr 2) 초정밀 금형 및 부품 제조 사업 부문&cr - 신규 해외시장 개척을 통한 물량 증대에 대비하기 위해 중국 생산거점의 전략 기지화, 자동 설비확장 및 중국현지법인 혜주 생산설비 확충 등으로 생산능력 및 원가 경쟁력을 향상 시키고, 시장 점유율을 확대시켜 가며 사업을 지속하였으나 , 주 고객사인 LG디스플레이의 생산 거점의 이동 ( 중국 -> 베트남 )으로 영업 및 제조 활동이 어려운 상황입니다.&cr

(3) 시장의 특성&cr - 현재 회사의 정상화를 위한 매출 증대를 목표로 시장 조사와 더불어 적극적인 수주 영업을 진행 중 입니다.

(4) 신규 사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 분자동력학 시뮬레이션을 기반으로 한 신규소개 개발을 가속화하며, 핵심 제조 기술 및 생산의 내재화로 제조 경쟁력을 강화할 것입니다.&cr 또한 신흥 시장인 중국 OLED 제조사에 판매 및 영업을 강화해 나갈 것입니다.

&cr (5) 조직도

조직도 ( 2021년 2월 ).jpg 조직도 ( 2021년 2월 )

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중 투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관 변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 이사회에서 따로 정한 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.&cr④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회의 소집권자는 대표이사로 한다. ③ 이사회는 이사회 소집권자가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다&cr⑤ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑥ 이사회의 의장은 제2항 및 제4항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑦ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	일부 수정
&cr &cr&cr&cr&cr&cr -	제39조의2(이사회내 위원회) ① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다. 1. 투명경영 위원회 2. 사외이사후보추천 위원회 3. 감사위원회 4. 이사회가 필요하다고 인정 하는 기타의 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이사회는 위원회의 업무수행을 관리감독 하여야 한다.	신설

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021.03.301주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr - 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 &cr DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 &cr 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 &cr (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.&cr&cr- 당사는 2021년 3월 30일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지에 게재할 예정이오니 참조하시기 &cr 바랍니다.&cr

※ 참고사항

▶ 코로나19 바이러스 감염증 확산에 따른 안내&cr&cr - 가급적 직접 참석 대신 전자투표를 활용하여 의결권 행사를 요청 드립니다.

- 직접 참석시 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미 착용자는&cr 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 주총 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우&cr 긴급하게 장소가 변경될 수 있음을 알려 드립니다.&cr 코로나 19 대응 등 주주총회 관련 세부사항은 이사회 결의로 대표이사에게 &cr 위임하였으며, 행사장 변경시 회사 홈페이지 및 금융감독원 공시를 확인해&cr 주시기 바랍니다.