Allunizade Mah. Kısıklı Cad. No: 35/2 Kat. 1 34662 Üsküdar-İslanbul 0216 651 84 84 [email protected]

HUKUKİ İNCELEME RAPORU

MUTLU AVUKATLIK ORTAKLIĞI

01/03/2024

Giris

Dayanak:

İşbu Hukuki İnceleme Raporu, Mutlu Avukatlık Ortaklığı tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/06/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 nolu Kıra Sertifikaları Tebliği'nin Ek-1 md. 16 hükmü uyarınca hazırlanmıştır.

Amac:

Raporun temel amacı, kira sertifikası ihraca dayanak oluşturan işlemlerin hukuki risk taşıyıp taşımadığına ilişkin hukuksal inceleme ve değerlendirmelerin arzıdır.

Kapsam:

İşbu Hukuki Inceleme Raporu, ihraca dayanak oluşturacak işlemlerin Türk Hukuku açısından ve sadece hukuki anlamda riskler içermediğine ilişkin değerlendirmeleri havi olup, bunun dışında herhangi bir bilgi veya değerlendirme ya da kira sertifikası ihracı ve bu ihraca dayanak işlem ve işlem belgeleri hakkında herhangi bir mali, vergiye dair veya ticari değerlendirmeler içermemektedir. Bu anlamda ihraca dair hiçbir belgenin olası ticari ya da finansal neticelerine dair öngörü ya da değerlendirme yapılmamıştır. İşbu raporumuz hazırlanırken tarafımıza sunulan belge ve bilgilerin tam ve doğru olduğu varsayılmış, bunlara ilişkin olarak bağımsız bir araştırma ve soruşturma gerçekleştirilmemiştir. Yine Raporumuz hazırlanırken; ihraç işleminin ve bu işlemdeki sözleşme ve taahhütleri imzalayan bütün taraflarının bu sözleşme ve taahhütleri imzalama konusunda gerekli hukuki işlem ehliyetine sahip olduğu ve bunlar adına imza atanların da usulünce yetkilendirilmiş olduğu ve ihraca ilişkin işlem taraflarının, bu işlemleri gerçekleştirmesini ya da sözleşme ve taahhütleri imzalamasını engelleyecek ya da bunları geçersiz kılacak herhangi bir fiili ya da hukuki durum bulunmadığı varsayılmıştır.

İhraç edilecek kira sertifikalarını satın almak isteyecek yatırımcıların, ihraç sürecinde fon kullanıcı şirket ya da varlık kiralama şirketinin hazırlayacağı ihraç belgelerinde yer verilen bu tarz bilgileri dikkatle inceleyerek, yatırım kararı oluşturması gereklidir.

Tənimlər

lşbu raporumuzdaki terim ve kısaltmalar, aksi açıkça belirtilimedikçe aşağıda tanınılanan anlamlara gelmek üzere kullanılmıştır.

BİAŞ veya Borsa: Borsa İstanbul A.Ş.'yi ifade eder.

Beklenen Getiri Oranı: Varlık Portföyünden elde edilmesi ve Yeşil Kira Sertifikası Sahiplerine net olarak ödeneceği tahmin edilen (beklenen), ihraç tarihinden önce taraflar arasında yazılı bir şekilde mutabık kalınarak belirlenecek olan yıllık gelir oranıdır.

Emlak VKŞ/VKŞ/Şirket: Emlak Varlık Kiralama A.Ş.'yi ifade eder.

Eser Sözleşmesi: Tebliğin 9. maddesi çerçevesinde eser sözleşmesine dayalı Yeşil Kira Sertifikası ihraçlarına ilişkin olarak VKŞ ve Yüklerici arasında veya VKŞ'ye vekaleten KBB ile Yüklenici arasında imzalanacak olan ve ihracın istinat ettiği eserin özelliklerine ve yapımına ilişkin hükümlerin yer aldığı sözleşmeyi ifade eder.

Fon Kullanıcısı/KBB: Konya Büyükşehir Belediye Başkanlığı'nı ifade eder.

GES Projesi: Konya IIi, Karatay İlçesi, Saraçoğlu Mahallesinde bulunan ve KBB'ye tahsis edilen taşınmaz üzerine kurulacak olan, Eser Sözleşmesine konu güneş enerjisi elektrik üretim santralini ifade eder.

İade/İffa Bedeli: Yeşil Kira Sertifikasının İtfa Tarihinde, Varlık Portföyü'nün KBB tarafından VKŞ'den satın alınması için KBB tarafından ödenecek ve Taraflar arasında mutabık kalınan Varlık Portföyü'nün değerini ifade eder,

lhraca Ilişkin Sözleşmeler: İhracın gerçekleştirilmesine yönelik olarak VKŞ ile KBB arasında imzalanmış/imzalanacak olan Yeşil Kira Sertifikası Temel Hüküm ve Koşullar Sözleşmesi, Aracılık Sözleşmesi, Vekalet Sözleşmesi, Satın Alma Vaadi Sözleşmesi, İller Bankası A.Ş. tarafından VKŞ'ye verilen 21/07/2023 tarihli 215081 sayılı teminat mektubunu ve zaman zaman VKŞ ve KBB arasında İhraca ilişkin olarak imzalanacak diğer sözleşme ve taahhütleri ifade eder.

İhraç Bedeli: İhraç edilen Yeşil Kira Sertifikaları için yatırımcılarlyeşil kira sertifikası sahipleri tarafından ödenen toplam bedeli ifade eder.

İlgili Tebliğ(ler): SPK tarafından yayımlanan ve kira sertifikası ihraçlarının tabi olacağı her türlü tebliği ve SPK'nın kira sertifikası ihracın ilişkin diğer düzenlemelerini ifade eder.

İzin: Her türlü izin, onay, lisans, muafiyet veya kaydı ifade eder.

Kira Sertifikası/Yeşil Kira Sertifikası: Tebliğ'in 9. maddesi çerçevesinde KBB'nin meydana getirilecek eseri satın alan fon kullanıcısı olarak yer aldığı, VKŞ tarafından ihraç edilecek eser sözleşmesine dayalı Yeşil Kira Sertifikası/Sertifikalarıdır.

Kira Sertifikası Sahipleri: Kira Sertifikalarını satın alan gerçek veya tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan kişi ve/veya mal topluluklarını ifade eder.

Periyodik Ödeme Tarihi: Yeşil Kira Sertifikası Sahiplerine Emlak VKŞ tarafından Periyodik Ödeme Tutarının ödeneceği, ihraç belgesi ve/veya tertip ihraç belgesi ve/veya Kira Sertifikası Hüküm ve Şartları'nda belirlenen tarihlerden her biridir.

Rehber: 24/02/2022 tarih ve 10/296 sayılı SPK ilke kararı ile kabul edilen Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi'ni ifade eder.

SPK veya Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.

Tebliğ: Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/06/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 nolu Kira Sertifikaları Tebliği'ni ifade eder.

Varlık Portföyü: Eser Sözleşmesine konu GES Projesi'nin Taraflarca belirleren bölümünü oluşturan ve inançlı mülkiyet esaslarına göre mülkiyeti VKŞ'ye ait olan panel, kablo, regülatör vb. taşınır ve taşınmaz varlıkları ve bunların satışından elde edilecek gelirleri ifade eder.

Vergi: Her türlü mevcut ve gelecekte Türkiye Cumhuriyeti Devleti tarafından salınan veya salınabilecek gelir vergiler, resimler, fonlar, tahakkuklar, harçlar, kesintiler, stopajlar, zorunlu ikrazlar, ne tür ve ne şekilde olursa olsun benzeri doğrudan veya dolaylı vergi (BSMV, KDV, KKDF de dâhil) ve kesintiler, bunların falzleri ve cezaları ile bu türde yapılacak tüm ödemeleri ifade eder.

Yüklenici: İhraç kapsamında imzalanacak olan Eser Sözleşmesine konu eseri meydana getirmekle mükellef olan sermaye şirketini veya tacır niteliğini haiz gerçek veya tüzel kişilerin bir araya gelerek ve malvanıklarını birleştirmek suretiyle sözleşmeye istinaden oluşturdukları adi ortaklığı ifade eder.

İnceleme ve Değerlendirme

Emlak Varlık Kiralama Anonim Şirketi'nin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 no.iu Kira Sertifikaları Tebliği ile 24/02/2022 tarih ve 10/296 sayılı ilke kararı ile kabul edilen "Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" ("Rehber") hükümleri uyarınca, Fon Kullanıcısı olarak Konya Büyükşehir Belediye Başkanlığı'nın, Emlak Varlık Kiralama A.Ş. ile akdedeceği sözleşmeler tahtında, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraç ve arzı kapsamında tarafımızdan hukuki inceleme yapılmıştır.

Bu çerçevede Şirket'in aşağıda belirtilen bilgi ve belgeleri incelenmiştir.

(1) Esas Sözleşmesi'nin tescil ve ilanına dair ticaret sicil belge ve bilgileri,
(2) Sukuk İhracına ilişkin Yönetim Kurulu kararı.

Söz konusu bilgi ve belgeler Şirket tarafımdan tarafımıza sunulmuştur.

Yine bu çerçevede Fon Kullanıcısına ait olarak da aşağıdaki belgeler incelenmiştir:

(1) Kira Sertifikası ihracına ilişkin Belediye Meclisi Kararı,

(2) - Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'nın kira sertifikası ihracına ilişkin görüş yazısı.

Söz konusu bilgi ve belgeler Fon Kullanıcısı tarafından tarafımıza sunulmuştur.

Kira Sertifikalarının ihracıyla ilgili ayrıca 3. taraflarca hazırlanan aşağıdaki belgeler mevcuttur;

(1) Teminat Mektubu: Iller Bankası A.Ş. tarafından VKŞ'ye verilen 21/07/2023 tarihli 215081 sayılı teminat mektubunu ifade eder.

(2) Çerçeve Belgesi: Fon Kullanıcısının, yeşil kira sertfikasının Rehber'de belirtilen temel bileşenlerle uyumlu olarak ihraç edilebilmesi amacıyla hazırlanan, Fon Kullanıcısının Yeşil Kira Sertifikasının Rehber'de belirtilen temel bileşenler ile uyumlu olduğunu açıklayan belgeyi ifade eder.

(3) İkinci Taraf Görüşü: CGE Sürdürülebilirlik Değerlendirme ve Yazılım Hizmetleri A.Ş. tarafından Çerçeve Belgesinin Rehber ile uyumlu olup olmadığını değerlendiren görüş yazısını ifade eder.

İhraca ilişkin taraflar arasında akdedilmek üzere hazırlanmış bulunan aşağıdakı sözleşme ve taahhütler söz konusudur:

(1) VKŞ'nin vereceği ihraç hizmetlerinin ve Tarafların karşılıklı hak, yükümlülük ve sorumluluklarının belirlendiği sözleşmeyi ifade eder.

(2) Vekalet Sözleşmesi: Varlık Portföyü'nü oluşturacak güneş enerjisi santralirin bir bölümünün kurulması için Yüklenici'nin bulunması, Yüklenici ile eser sözleşmesi imzalanması, eserin tamamlanması gerekli taşınır varlıkların ve sair malzemelerin satın alınması, meydana getirilecek eserin, idaresi ve ilgili diğer konularda VKŞ'nin KBB'yi vekil olarak tayin ettiği ve Tarafların bu vekalet ilişkisi tahtında karşılıklı hak ve yükümlülüklerin belirlendiği sözleşmeyi fade eder.

(3) Satın Alma Vaadi Sözleşmesi: Varlık Portföyünü oluşturan, özellikleri, Taraflar arasında imzalanmış sözleşmelerde ve eklerinde belirtilen malzeme, ekipman ve sair taşınır ve taşınmaz varlıkların KBB tarafından VKŞ'den satın alınmasına yönelik KBB tarafından verilen taahhut/garantidir.

(4) - Aracılık Sözleşmesi: Sertifikaların satışına aracılık etmek üzere 17/11/2022 tarihinde KBB, VKŞ ve Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. arasında imzalanan Yetkilendirme ve Aracılık Sözleşmesini ifade eder.

Bu metinler taslak olarak incelenmiş olup, bu sözleşme ve taahhütlerin tarafların usulünce yetkilendirilmiş temsilcileri tarafından imzalanacağı varsayılmaktadır.

Anılan sözleşmelere göre Kira Sertifikası ihracının özet işleyişi ve yapısı aşağıdaki gibidir:

a) KBB, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'na ait olan ve KBB'ye tahsis edilmiş Konya III, Karatay İlçesi, Saraçoğlu Mahallesinde bulunan taşınmaz üzerinde bir güneş enerjisi elektrik üretim santralinin kurulumunu planlamakta olup, proje için finansman ihtiyacını Kira Sertifikası lhracından edineceği fon ile karşılamak istemektedir.

b) VKŞ, GES Projesi'nin Varlık Portföyü'ne dahil edilecek kısmı, bu kısmın kurulacağı taşınmaz ve bu kısmın kurulumu için gerekli taşınır varılklar (hepsi birlikte "Varlık Portföyü") üzerinde Yesil Kira Sertifikası Sahiplerinin hak sahibi olmalarını sağlayacak şekilde Yeşil Kira Sertifikası ihraç eder

c) VKŞ, Yeşil Kira Sertifikası ihracı neticesinde Yeşil Kira Sertifikalarını satın alan Yeşil Kira Sertifikası Sahipleri'nden İhraç Bedelini tahsil eder.

d) VKS, İhraç Bedelini Eser Sözleşmesi uyarınca Yüklenici'ye ödenmek üzere KBB'ye aktarır.

e) edilmesi ve GES Projesinin kurulunun sağlanması için Yüklenicinin bulunması, Yüklenici ile VKŞ hesabına Eser Sözleşmesi'nin imzalanması için bir Vekalet Sözleşmesi imzalanır. Bu Vekalet Sözleşmesi ile sayılan işlemler için VKŞ farafından KBB yetkilendirilir.

f) bir Yüklenici ile anlaşarak Eser Sözleşmesi imzalar ve İhraç Bedeli, Eser Sözleşmesi hükümlerine uygun olarak Yüklenici'ye ödenir. KBB, Yüklenici'den en az Ilfa Bedelini karşılayacak şekilde bir teminat mektubu veya aynı değerde başka bir teminat almakla yükümlüdür.

g) KBB, Vekalet Sözleşmesi uyarınca bizzat veya Eser Sözleşmesi uyarınca Yüklenici aracılığıyla VKŞ ve dolaylı olarak Yeşil Kira Sertifikası Sahipleri hesabına, GES Projesinin kurulumu için gerekli malzeme, ekipman ve sair taşınır varlıkları satın alır. Bu varlıkların görünüşte maliki KBB olsa bile, inançlı mülkiyet esaslarına göre mülkiyeti VKŞ'ye ait olacaktır. Bu malzeme ve ekipmanlar ile kurulumu gerçekleştirilen GES Projesinin Varlık Portföyü'ne dahil olan kısmının mülkiyeti de inançlı mülkiyet esaslarına göre VKŞ'ye ait olacaktır.

h) - KBB, VKŞ ile imzaladığı Satın Alma Vaadi Sözleşmesi uyarınca İlfa Tarihî'nde GES Projesi'ni ve Varlık Portföyü'ne dahil olan diğer taşınmaz varlıkları, İtfa Tarihindeki

mevcut haliyle. ön ödemeli olarak satın alır. Satış bedeli olarak KBB, Taraflarca belirlenen Periyodik Ödeme Tarihlerinde Periyodik Ödeme Tutarlarını ve İtfa Tarihinde İtfa Bedelini VKŞ'ye öder. Bu ödemeyle birlikte Varlık Portföyüne dahil olan taşınır ve taşınmaz varlıkların ve GES Projesi'nin mülkiyeti KBB'ye geçer.

i) VKŞ, KBB'den tahsil ettiği Periyodik Ödeme Tutarlarını Periyodik Ödeme Tarihlerinde; ltfa Bedelini ise İtfa Tarih''nde Yeşil Kira Sertlikası Sahiplerine payları oranında ödeyerek itfa işlemini gerçekleştirir.

)) İller Bankası A.Ş., KBB'nin İhraç'tan kaynaklanan edimlerinin ifasını garanti etmek üzere VKŞ'ye bir teminat mektubu verir.

Mevcut belge ve bilgiler çerçevesinde yapmış olduğumuz inceleme neticesinde ulaşılan hukuki tespit ve görüşler aşağıda yer almaktadır.

I. Emlak VKŞ Hakkında Genel Hukuki Bilgiler

A. Kuruluş ve Ortaklık Yapısı

1. Kuruluş ve Şirket'in Hukuki Yapısı

Şirket, 05/08/2019 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 202976-5 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirketir. Şirketin merkezi, Barbaros Mahallesi Begonya No: 9 A/1 Atasehir/ISTANBUL adresindedir.

2. Faaliyet Konusu ve Faaliyetler

Şirket'in amaç ve konusu, Esas Sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 3.ncü maddesinde belirtilmiş olup 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğ hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur.

Şirket esas sözleşmesinde zikredilen konulardan başka ileride Şirket'in amaç ve konusuna uygun olarak, sermaye piyasası mevzuatının izin verdiği faydalı ve iüzumlu görülebilecek her türlü tasarruflar ve faaliyetler, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınmak suretiyle işbu Esas Sözleşmenin Şirketin Amaç ve Konusu başlıklı maddesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuat dairesinde değiştirilmesi suretiyle yapılabilecektir.

Şirket, esas sözleşmesinin 3'üncü maddesinde sayılan faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi, aksi Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, aşağıdaki faaliyetlerde de bulunamaz:

Her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık
സ് ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz.

b. Sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde işbu esas sözleşmede izin verilerler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.
c. Varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dânil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhîl edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

3.1 Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca tek ortaklı bir anonim şirket olarak Türkiye Emlak Katılım Barkası A.Ş. tarafından kurulmuştur. Şirketin sermayesi 50.000-TL (ELLİ BİN TÜRK LİRASI) dır. Bu sermaye her biri 1 TL (BİR TÜRK LİRASI) kıymetinde 50.000 (ELLİ BİN) adet paya ayrılmıştır. Bu sermayenin; 50.000 paya isabet eden 50.000-7L'sinin tamamı Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. tarafından, muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiştir.

ADI-SOYADI	TOPLAM PAYLAR	TOPLAM HISSE TUTARI (TL)
Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. (50.000		50.000
ITOPLAM	50.000	50.000

3.2 Şirket sermayesini oluşturan hisselerin ortaklar arasında dağılımı aşağıdaki gibidir.

B. Yönetim, Temsil ve lizam

1.Yönetim Kurulu:

Şirket'in işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak seçilecek en az üç (3) en fazla dokuz (9) adet üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. En az bir yönetim kurulu üyesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur.

Yönetim kurulu, kira sertifikalarının ihraç edilen sertifikalarla ilgili ödemelerin yapılması ve sertifikaların itfası için ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması gerekli bütün iş ve işlemleri yürütür. Yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı çerçevesinde gerekli tüm sözleşmeleri imzalar. Yönetim kurulu, her bir tertip kira sertifikası ihracından elde edilen gelirlerin kira serlifikası sahiplerine ödenmesinden sorumludur.

Şirket tarafından emsallerine uygun olmayan harcamalar yapılamaz. Yapılacak bu harcamalarda sorumluluk yönetim kuruluna aittir. Kira sertifikası sahiplerine yapılacak ödemelerin vadeleri yönetim kurulu tarafından belirlenir ve buna ilişkin bilgilere izahnamede veya nitelikli yatırımcılara yapılarda yer verilir. Ödemeler, Şirket'in devraldığı, yönettiği veya alıp-sattığı, varlık ve haklardan kaynaklanan gelirlerden ve kar paylarından karşılanır.

Yönetim kurulu, fon kullanıcıları veya üçüncü kişilerin Şirket'e karşı olan ödeme yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi durumunda, dayanak varlık veya hakkın satılarak kira sertifikası sahiplerinin olası zararlarının tazmin edilmesi dâhil olmak üzere, yatırımcıların menfaatlerinin korunmasına yönelik tedbirleri almaya yetkilidir.

Şirket'ten alınan bilgiye göre Yönetim Kurulu aşağıdaki isimlerden oluşmaktadır:

Onur GÖK (Yönetim Kurulu Baskanı) Ali Kemal KÜÇÜKCAN (Yönetim Kurulu Başkan Vekili) Esma KARABULUT (Yönetim Kurulu Üyesi) Murat YIGİT (Yönetim Kurulu Üyesi) Onder OZAKYILDİZ (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

2. Temsil ve İlzam:

Şirket Esas Sözleşmesi'ne göretimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını tasıması gereklidir. Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, Şirket'in yönetimini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şartır.

C. Genel Kurul

Şirket Esas Sözleşmesine göre; Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Toplantı Vakti: Olağan genel kurul şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.

b) Karar Nisabı: Genel kurul toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine tabidir.

lı. Tabi Olunan Mevzuat ve İzinler

A. Tabi Olunan Mevzuat

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) yayımlanmış Kira Sertifikaları Tebliği ile Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine göre kurulmuş olup, SPK, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabi olarak faaliyet gösterecektir.

B. Alınan İzin ve Ruhsatlar

Şirketin yukarıda sayılan konularda faaliyet gösterdiği işyerlerine ait belge ve ruhsatlara ilişkin bilgiler aşağıda gösterilmiştir. Şirketin faaliyetleri için aşağıda belirtilerler dışında başka bir belge ve ruhsata ihtiyacı bulunmamaktadır.

İZİN/RUHSAT TIPI	VEREN KURULUS	BELGE TARIHI { SURE
Kurulus Onay Yazısı	Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu	18.06.2019	Süresİz
Kuruluş Uygunluk Yazısı	Sermaye Piyasası Kurulu	12.07.2019	Süresiz

llı, Emlak VKŞ'nin Taraf Olduğu Sözleşmeler

Şirketin taraf olduğu sözleşmelerinin bir listesi şu şekildedir:

Karşı Taraf	Konu	Tarih
Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş.	Sirketin faaliyet merkezinin kiralanmasına dair sözlesmedir.	23/07/2021
PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Denetim Hizmetleri Sözleşmesidir. Sirketi		14/03/2023
Nurullah Horuz SMMM Bürosu	Mali Müşavirlik Sözlesmesidir.	31/01/2024
SNH Danışmanlık A.Ş.	TMS29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomide rinansal Raporlama Danismanlığı Sözlesmesidir.	14/02/2024
Sistemleri Uyumsoft Bilgi ve Teknolojileri Ticaret A.Ş.	E- Fatura hizmeti alım sözlesmesidir.	01/10/2023

IV. Emlak VKŞ'nin Malvarlığı Üzerindeki Sınırlamalar

Şirket yetkilileri tarafından, Şirkete ait malvarlığı değerleri üzerinde akdettiği sözleşmeler dışında tasarrufu sınırlayan bir takyidat bulunmadığı beyan edilmiştir.

V. Uyuşmazlıklar

Sirket yetkilileri tarafından, Rapor tarihi itibaniyle Şirketin tarafı olduğu herhangi hukuki uyuşmazlık bulunmadığı beyan edilmiştir.

VI. Fon Kullanıcısının Tebliğ Uyarınca Hak ve Fiil Ehliyeti

Fon Kullanıcısı;

-Türkiye Cumhuriyeti yasaları çerçevesinde faaliyet sürdüren kamu tüzel kişiliğini haiz bir büyükşehir belediye başkanlığıdır.

-Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihraç etmek üzere VKŞ ile kira sertifikası ihracı için Belediye Meclisi'nce 17/02/2023 tarih ve 2023/104 Karar No'lu kararı almıştır.

Satın Alma Vaadi Sözleşmesi uyarınca, Eser Sözleşmesi ile inşa edilecek eseri satın almayı taahhüt etmiş ve dolayısıyla Tebliğ hükümlerine göre eseri satın alan kişi olarak yeşil kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olma niteliğini haiz bulunmaktadır.

VII. Kira Sertifikalarına ilişkin Risk Faktörleri ve Yatırımcıları Koruyan Hükümler

1 - Genel Değerlendirme

Hukuki İnceleme Raporumuza konu Yeşil Kira Sertifikası ihracı, Tebliğ'in 9'uncu maddesi tahlında Eser Sözleşmesine Dayalı Yeşil Kira Sertifikası İhracı hükümlerine tabi olacaktır. Anılan Tebliğ hükmüne göre, bu madde kapsamında yapılacak ihraçlar, Fon Kullanıcısı KBB'nin VKŞ ile imzaladığı Vekalet Sözleşmesi kapsamında, VKŞ'nin vekli olarak Yüklerici ile imzalayacağı eser sözleşmesi kapsamında gerçekleşmekte ve dolayısıyla Yeşil Kira Sertifikası Sahipleri'nin Tebliğ'e göre üzerinde hak sahibi olacağı Varlık Portföyü Taraflarca belirlenen GES Projesinin bölümü ile bu projenin inşası için kullanılan taşınır ve taşınmaz. varlıklardan oluşmaktadır.

Bu ihraç işlemleri kapsamında KBB, VKŞ'nin vekili sıfatıyla Yüklenici'yi bulması, seçmesi, Eser Sözleşmesi'ni VKŞ hesabına imzalaması, Eser Sözleşmesi'nin gerekliliklerini yerine getirmesi, GES Projesinin inşası için gerekli malzeme ve taşınır varlıkları VKŞ hesabına temin etmesi için yetkilendirilmiştir. Dolayısıyla Varlık Portföyünü oluşturan taşınır ve taşınmaz varlıklar ile GES Projesi'nin taraflarca belirlenen bölümü görünürde KBB adına kayıtlı olsa dahi inançlı işlem esaslarına göre VKŞ'ye ait olacaktır.

KBB, Eser Sözleşmesi tahtında Yüklenici tarafından inşa edilecek GES Projesi'ni, Varlık Portföyü'nü oluşturan taşınmaz varlıklarla birlikte VKŞ'den ön ödemeli olarak satın almayı taahhüt etmiştir. Bu şekilde KBB, Tebliğ uyarınca fon kullanıcısı niteliğini haiz olabilmektedir. KBB tarafından yapılacak satış bedeli ödemeleri, VKŞ tarafından Yeşil Kira Sertifikası Sahiplerine aktarılacaktır. Dolayısıyla Yeşil Kıra Sertifikası Sahipleri açısından KBB'nin satın alma garantisi olan bir ihraç yapısı kurulmuştur. Ayrıca İller Bankası A.Ş. de VKŞ'ye vermiş olduğu teminat mektubu ile KBB'nin yeşil kira sertifikası ihracından kaynaklanan edimlerini ifa etmemesi halinde teminat mektubu tutarını VKŞ'ye ödeyeceğine dair garanti vermiştir. Dolayısıyla KBB'nin ödemede temerrüdü halinde VKŞ; anılan teminat mektubu uyarınca İller Bankası A.Ş.'den talepte bulunabilecektir.

2- VKŞ'nin Yeşil Kira Sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine gücünü etkileyebilecek riskler ve bunlara dair düzenlemeler

a- Şirket, kiracı amacıyla 2019 yılında kurulmuş bir şirket olup, kira sertifikası ihracı dışında herhangi bir faaliyet geçmişi bulunmamaktadır.

Şirket esas sözleşmesi gereği yalnızca kira sertifikası ihraç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunabilir. Şirket bu faaliyetler dışında herhangı bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi, aksi SPK düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilerin yürütülmesi dışında kullanamaz; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu variık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.

Sermaye Piyasası Kanunu, Kira Sertifikaları Tebliği ve Sirket esas sözleşmesinde ifade edildiği üzere varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez. Buna göre Emlak VKŞ'nin, herhangi bir nedenle iflası, yönetim ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi gibi durumlarda, Emlak VKŞ'nin daha önce ihraç ettiği kira sertifikalarının dayanak varlıkları ile işbu eser sözleşmesine dayalı kira sertifikalarının Varlık Portföyü birleştirilmeyecek, Varlık Portföyü iflas masasına dâhil edilmeyecek ve bunların paraya çevrilmesinden elde edilecek tutarlar öncelikle Kira Sertifikası Sahiplerine ödenecektir.

b- Yukarıdaki hükümler kapsamında Şirketin, Varlık Portföyündeki varlıkları sözleşmelere aykırı şekilde tasarın edebilmesi mümkün olmayacaktır. Ancak, Şirketin Kira Sertifikası Sahiplerine yapacağı ödemeler, Fon Kullanıcısı'nın Şirket'e yapacağı ödemelerin tam ve

zamanında yapılmasına bağlı olacağından, Fon Kullanıcısının bu edimlerini ifa etmemesi ya da edememesi halinde Şirket de kira sertifikası sahiplerine ödeme yapamayacaktır. Dolayısıyla Şirket doğrudan, İhraç ise dolaylı olarak Fon Kullanıcısı'na ilişkin risklere de maruz kalacaktır.

c- Taraflar arasındaki sözleşmelerde Fon Kullanıcısı'nın olası temerrüt durumları ve bu durumlarda VKŞ'nin yetkileri düzenlenmiştir. Buna göre; KBB, Ihraca flişkin Sözleşmelerde belirtilen yükümlülük ve taahhütlerini ihlal etmesi halinde veya bu sözleşmelerde yer alan muacceliyet nedenlerinin gerçekleşmesi halinde; inlale veya muacceliyete neden olan durumu hiçbir ihtar veya ihbar keşidesine veya hüküm tahsiline lüzum olmaksızın derhal düzeltecektir. İhlale veya muacceliyete neden olan durumun derhal düzeltilememesi veya düzeltilemeyecek mahiyette olması halinde ise KBB, başkaca bir ihtar, ihbar, protesto keşidesine ve hiçbir kanuri takip işlemi yapılmasına gerek olmaksızın temerrüde düşmüş sayılacaktır. Bu halde KBB, VKŞ'nin Tebliğ'de ve Ihraca ilişkin Sözleşmelerdeki her türlü hak ve alacakları saklı kalmak kaydıyla, KBB aleyhine kanuni yollara başvurulabileceğini kabul ve taahhüt eder. VKŞ, Varlık Portföyü'nü satarak ve diğer teminatlarını paraya çevirerek alacaklarını tahsil edecektir. KBB, bu nedenle VKŞ'nin yapmak zorunda kalacağı tüm masrafları (ücret, vergi, harç, masraf ve sair) ve maruz kalacağı tüm zararları tazmin etmeyi kabul ve taahhüt etmiştir.

ç- KBB, İhraca İlişkin Sözleşmelerde, Varlık Portföyü'ne yönelik kasıt, kusur, ihmal veya sözleşme şartlarına aykırı davranışı nedeniyle ortaya çıkacak VKŞ'nin tüm zararlarını tazmin etmeyi kabul ve taahhüt etmiştir.

d- Fon Kullanıcısı bu taahhütlerini ifa etmezse VKS; Fon Kullanıcısı'na müracaat etme hakkına sahiptir. VKŞ, sahip olduğu bu hakları kullanarak taahhütlerin yerine getirilmesini sağlayabilecektir. Nitekim Tebliğin 4. Maddesinin 6. Fıkrası ile firaca İlişkin Sözleşmeler uyarınca VKS, Fon Kullanıcısı'nın ödeme yükümlülüğünü velveya anılan bu sözleşmelerdeki taahhül ve yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda, kira sertifikasına konu varlık veya hakkı üçüncü kişilere satıp devrederek elde edilecek geliri Kira Sertifikası Sahiplerinin zararlarını gidermede kullanabilecektir. Bununla birlikte Varlık Portföyünün yukandaki şekilde Fon Kullanıcısı dışında üçüncü kişilere devrinden elde edilen gelir, kira sertifikalarının tümünün itfasını ve kalan kira ödemelerini karşılayacak düzeyde olmayabilir. VKŞ'nin ayrıca Fon Kullanıcısı'nın taahhütlerini yerine getirmemesi halinde İller Bankası A.Ş.'den teminat mektubunu tazmin etmesini talep etme hakkı bulunmaktadır. Bu şekilde elde edilecek tazmin bedeli Kira Sertifikası Sahiplerine ödenebilecektir.

3- Yeşil Kira Sertifikalarına İlişkin Risk Faktörleri ve Bunlara Dair Düzenlemeler

3.1.Yeşil Kira Sertifikası Sahiplerinin Varlık Portföyü dışında Şirket'in diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcısı'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakları bulunmamaktadır.

a- Yeşil Kira Sertifikaları yalnızca Yeşil Kira Sertifikası Sahipleri'nin Varlık Portföyündeki haklarını temsil eder. Kira Sertifikaları bakımından Şirket'e rücu olanağı da Varlık Portföyü ile sınırlıdır. Diğer ifadeyle Varlık Portföyünün KBB'ye satışından elde edilecek gelirler, Yeşil Kira Sertlifikası Sahiplerine yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Yeşil kira sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir nedenle feshedilmesi halinde, Şirket aracılığı ile her bir Yeşil Kira Sertifikası Sahibi'nin Fon Kullanıcısı'ndan sözleşme ve taahhütlerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmaktadır.

Nitekim bu husus sözleşmelerde aşağıdaki gibi düzenlenmiştir:

"Sertifika Sahipleri karşı olan ödeme yükümlüklerinin yerine getirilmesinin, esasen KBB'nin taahhütleri kapsamında yapması gereken ödemelere bağlı olup, VKŞ'nin sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinden teknik ve yönetsel bazı hizmetleri yerine getiren kuruluş olarak görevi yalnızca KBB'den gelen ödemeleri Yeşil Kira Sertifikası Sahipleri'ne aktarınaktan ibaretlir. VKŞ'nin ve VKŞ Yönetim Kurulu üyelerinin, İhraca İlişkin Sözleşmeler ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğ'in öngördüğü sorumluluklar dışında KBB'ye ve Yeşil Kira Sertifikası Sahipleri'ne karşı herhangi bir yükümlülüğü bulunmamaktadır. VKŞ, sözleşme ve mevzuattaki yükümlülüklerini kasıt veya ağır ihmali ile ihlal etmesinden kaynaklanan zararlar dışında Yeşil Kira Sertifikası Sahiplerine karşı herhangi bir sorumluluk üstlenmektedir. Yeşil Kira Sertifikası Sahipleri, Varlık Portföyü dışında, VKŞ'nin diğer varlıkları üzerinde hak ve talepte bulunamayacaktır."

b uyulmasını ve/veya bunlara aykırılıktan kaynaklanan sorumluluk ve yükümlülüklerin yerine getirilmesini talep edebilir. İhraca İlişkin Sözleşmelerde bahsi geçen gelirler Yeşil Kira Sertifikası Sahiplerine ödendikten sonra, Yeşil Kira Sertifikası sahiplerinin VKŞ'ye ve/veya KBB'ye karşı herhangi başvuru hakkı kalmayacaktır.

3.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrası zaman alıcı ve maliyetli olabilir.

Kira Sertifikaları uyarınca ödemeler. Fon Kullanıcısı'nın VKŞ'nin Yeşil Kıra Sertifikası Sahiplerine ihraca ilişkin sözleşme ve taahhütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına

bağlıdır. Fon Kullanıcısı bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, ona karşı yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için icra takipleri başlatılması ya da dava açılması söz konusu olabilecektir. Kira Sertifikası Sahiplerinin açacağı davalara ilişkin yargılama süreçleri uzun zaman gerektirecek ve masraflı olabilecektir. Yeşil Kira Sertifikası Sahiplerinin söz konusu zaman kaybı/gecikme dolayısıyla KBB'ye karşı akdi ve kanuni hakları saklıdır.

3.3 Varlık Portföyüne İlişkin Riskler

a inşası için kullanılan taşınmaz varlıklar oluşturmaktadır. Bu varlıkların çeşitli nedenlerle zarar ve ziyana uğraması riski bulunmaktadır. KBB, İhraca İlişkin Sözleşmelerde Varlık Portföyünün herhangi bir doğal afet, yangın, su baskını, bozulma, çürüme, çalınma ve sair herhangi bir zarara uğraması riskine karşı en geniş şekilde sigorta ettirmeyi ve süresi sona eren sigorta sözleşmeleri de zamanından yenileyerek, Varlık Portföyünün zarara uğraması önlemeyi kabul ve taahhüt etmiştir. Aynı zamanda KBB, sigorta poliçeleri kapsamında sigorta şirketinden bir tazminat elde etmesi halinde bu tazminat bedelini VKŞ'ye ödemeyi de kabul etmiştir.

b- Eser Sözleşmesi tahtında GES Projesinin inşası sırasında çalışacak olan işçilerin ve işyerinin sağlığı ve güvenliği için de KBB gerekli sigortaları yaptırmayı taahhüt etmiştir. Yapım sırasında meydana gelebilecek her türü iş kazası, meslek hastalığı ve bunların neden olabileceği maddi ve manevi zararlardan da KBB'nin sorumlu olacağı Taraflar arasında sözleşmelerle düzenlermistir.

c- - Ayrıca KBB, Varlık Portföyündeki varlıklar üzerine herhangi bir haciz, rehin, tedbir, el koyma, malvarlığı dondurma kararı ve benzeri işlemler tesis edilmesi ya da takyidat işlenmesi halinde, bu varlıkların, her ne kadar görünürde malik kendisi olsa da, inançlı mülkiyet esaslarına göre asıl malikin ve hak sahibinin VKŞ olduğunu derhal ilgili kişi ve kurumlara bildirerek, bahse konu işlemleri önlemeyi ve takyidatların kaldırılmasını sağlamayı, bu kapsamda, her türlü idari ve hukuki müracaatları masrafı kendisine ait olmak üzere zamanında yapmayı, yazılı nedenlerle Varlık Portföyündeki varlıkların elden çıkması, değerini kaybetmesi ya da işletilemez hale gelmesi durumlarında ortaya çıkacak zarardan sorumlu olacağını kabul ve beyan etmiştir.

d- İlinaca İlişkin Sözleşmelerde, GES Projesinin yapımı sırasında KBB, Yüklenici, müşavir, alt yükleniciler ya da hizmet alınan kişi ya da kurumların 3. kişilere verdikleri zararlardan VKŞ'nin sorumlu olmayacağı düzenlenmiştir.

4- Fon Kullanıcısı'nın Kira Sertifikasına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler

KBB'nin malvarlığının eksilmesi ya da malvarlığı üzerine bu sonuca yol açacak şekilde hacizler, tedbirler ve sair takyidatlar işlenmesi Kira Sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü de azaltabilecek ya da tamamen ortadan kaldırabilecektir. Bu hallerde Yeşil Kira Sertifikası Sahipleri'nin, alacaklarının tahsili için müracaat yolu, Tebliğ hükümleri uyarınca VKŞ tarafından Varlık Portföyü'nün satılarak paraya çevrilmesidir. Varlık Portföyü üzerinde VKŞ lehine inançlı işlem esaslarına göre mülkiyet tesis edildiği için, bu satış için yargı yoluna müracaat gerekecek ve bu da uzun zaman ve masraf gerektirebilecektir.

Bütün bunların yanında, yukarıda yazılı nedenlerle KBB'nin ihraçtan kaynaklanan yükümlülüklerini ifa edememesi durumunda VKŞ, İller Bankası A.Ş.'ye teminat mektubunun tazmini için de başvurabilecek ve mektup tazmin bedelini Kira Sertifikası Sahiplerine ödeme yapmak için kullanabilecektir.

SONUC

VKŞ, Kanun ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikaları ihracı için gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş, Şirket yönetim kurulu, Yeşil Kira Sertifikası ilçin gerekli kararı almış ve bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi haizdir ve bunlar için gerekli izinleri ve onayları da almıştır. Fon Kullanıcısı da Tebliğ hükümleri uyarınca Yeşil Kira Sertifikası ihracında Fon Kullanıcısı olma yeterliliğini haiz olup, bu ihraca ilişkin belediye meclisi kararını da tesis etmiştir.

lhracın gerçekleştirilmesi için faraflar arasında akdedilecek olan sözleşmelerin, taraflar arasında imzalanmasında, Türk hukuku açısından bir sakınca olmadığı tespit edilmektedir. İhraç işlemine dair Türk Hukuku açısından karşılaşılabilecek hukuki riskler de işbu Raporumuzda arz edilmiştir.

Saygılarımızla,