EMLAK VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Regulatory Filings • Jun 26, 2025

Altunizade Mah. Kısıklı Cad. No: 35/2 Kat. 1 34662 Üsküdar-İstanbul 0216 651 84 84 bilgi@mutlu.av.tr

HUKUKİ İNCELEME RAPORU

MUTLU AVUKATLIK ORTAKLIĞI

14/04/2025

Giriş

Dayanak:

İşbu Hukuki İnceleme Raporu, Mutlu Avukatlık Ortaklığı tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/06/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 nolu Kira Sertifikaları Tebliği'nin Ek-1 md.16 hükmü uyarınca hazırlanmıştır.

Amaç:

Raporun temel amacı, kira sertifikası ihraca dayanak oluşturan işlemlerin hukuki risk taşıyıp taşımadığına ilişkin hukuksal inceleme ve değerlendirmelerin arzıdır.

Kapsam:

lşbu Hukuki İnceleme Raporu, ihraca dayanak oluşturacak işlemlerin Türk Hukuku açısından ve sadece hukuki anlamda riskler içermediğine ilişkin değerlendirmeleri havi olup, bunun dışında herhangi bir bilgi veya değerlendirme ya da kira sertifikası ihracı ve bu ihraca dayanak işlem ve işlem belgeleri hakkında herhangi bir mali, vergiye dair veya ticari değerlendirmeler içermemektedir. Bu anlamda ihraca dair hiçbir belgenin olası ticari ya da finansal neticelerine dair öngörü ya da değerlendirme yapılmamıştır. İşbu raporumuz hazırlanırken tarafımıza sunulan belge ve bilgilerin tam ve doğru olduğu varsayılmış, bunlara ilişkin olarak bağımsız bir araştırma ve soruşturma gerçekleştirilmemiştir. Yine Raporumuz hazırlanırken; ihraç işleminin ve bu işlemdeki sözleşme ve taahhütleri imzalayan bütün taraflarının bu sözleşme ve taahhütleri imzalama konusunda gerekli hukuki işlem ehliyetine sahip olduğu ve bunlar adına imza atanların da usulünce yetkilendirilmiş olduğu ve ihraca ilişkin işlem taraflarının, bu işlemleri gerçekleştirmesini ya da sözleşme ve taahhütleri imzalamasını engelleyecek ya da bunları geçersiz kılacak herhangi bir fiili ya da hukuki durum bulunmadığı varsayılmıştır.

lhraç edilecek kira sertifikalarını satın almak isteyecek yatırımcıların, ihraç sürecinde fon kullanıcı şirket ya da varlık kiralama şirketinin hazırlayacağı ihraç belgelerinde yer verilen bu tarz bilgileri dikkatle inceleyerek, yatırım kararı oluşturması gereklidir.

Tanımlar

İşbu raporumuzdaki terim ve kısaltmalar, aksi açıkça belirtilmedikçe aşağıda tanımlanan anlamlara gelmek üzere kullanılmıştır.

Kiralama Sözleşmeleri: Hareket Proje'nin üçüncü şahıslar ile akdettiği, konusu Dayanak Varlıklar'ın kiralanması olan kiralama sözleşmeleri ile Sözleşme süresince bu kiralama sözleşmelerinin yerine Hareket Proje tarafından Emlak VKŞ'ye inançlı mülkiyet esasları uyarınca devredilecek diğer vinç ve ekipmana ilişkin kiralama sözleşmeleridir

BDDK: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu'nu ifade eder.

BİAŞ veya Borsa: Borsa İstanbul A.Ş.'yi ifade eder.

Beklenen Getiri Oranı /Gelir Oranı: Kira Sertifikası ihracına konu, Hareket Proje tarafından vekâleten yönetilip işletilen dayanak varlık portföyünden elde edilmesi tahmin edilen (beklenen) getiri oranıdır.

Dayanak Varlıklar: Kira Sözleşmeleri'ne konu olan ya da olabilecek ve faizsiz finans ilkelerine göre mal tanımı içinde yer alan, alım satıma konu edilebilen ve bilgileri Devir Sözleşmesi'nin ekinde yer alan vinç ve ekipmanı ifade eder.

Emlak VKŞ/Şirket: Emlak Varlık Kiralama A.Ş.'yi ifade eder.

Fon Kullanıcısı/ Hareket Proje: Hareket Proje Taşımacılığı ve Yük Mühendisliği A.Ş. 'yi ifade eder.

Hizmet Varlıkları: Hareket Proje'nin İhraca İlişkin Sözleşmelerde yer alan Hizmetleri ifa etmek için kullanacağı mülkiyeti kendisine ait olsun ya da olmasın her türlü taşınırlar ve taşınmazlar ile bunların her türlü eklenti ve mütemmim cüzleridir.

lade/ltfa Bedeli: Kira Sertifikasının itfa tarihinde Hareket Proje tarafından Emlak VKŞ'ye ödenecek olan Tarafların mutabakatıyla belirlenecek Varlık Portföyü'nün güncel piyasa değerini ifade eder.

lhraca İlişkin Sözleşmeler: Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi, Temel Hüküm ve Koşullar Sözleşmesi, Devralma Taahhüdü, Devir Sözleşmesi ve ihraca ilişkin ilgili taraflar arasında akdedilecek sair sözleşmeler ile Hareket Proje'nin tek taraflı taahhütleri ve sair dokümanları ifade eder.

İhraç Bedeli: İhraç edilen kira sertifikaları için Kira Sertifikası Sahipleri tarafından ödenen toplam bedeli ifade eder.

İlgili Tebliğ(ler): Kira Sertifkaları Tebliği'ni (III - 61.1), Borçlanma Araçları Tebliği (II - 31.1), İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II - 5.1), Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II - 5.2) ve Ozel Durumlar Tebliği (II-15.1)' ni ve SPK'nın kira sertifikası ihracın ilişkin diğer düzenlemelerini ifade eder.

İzin: Her türlü izin, onay, lisans, muafiyet veya kaydı ifade eder.

Kira Sertifikası: Varlık Portföyü'nü inançlı mülkiyet esasına göre Hareket Proje'den devir almak ve Varlık Portföyü'nün finansmanını sağlamak amacıyla Emlak VKŞ tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin Varlık Portföyü'nde ve bunlardan elde edilen gelirlerde payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymetlerdir.

Kira Sertifikası Sahipleri: Kira Sertifikalarını satın alan gerçek veya tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan kişi ve/veya mal topluluklarını ifade eder.

Periyodik Ödeme Tarihi: Kira Sertifikası Sahiplerine Emlak VKŞ tarafından Periyodik Ödeme Tutarının ödeneceği, ihraç belgesi ve/veya tertip ihraç belgesi ve/veya Kira Sertifikası Hüküm ve Şartları'nda belirlenen tarihlerden her biridir.

SPK veya Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.

Varlık Portföyü: Emlak VKŞ'nin ihraç edeceği kira sertifikalarına dayanak olan Dayanak Varlıklar ile bunların 3. şahıslara kiralanmasından veya faizsiz/katılım finans ilkelerine uygun sair suretle yönetilmesinden elde edilen getirilerdir.

Vekâlet Teşvik Ücreti: Yönetici Vekil olarak Hareket Projenin, Varlık Portföyünü Emlak VKŞ'nın temsilcisi olarak yönetim Sözleşmesindeki Hizmetleri karşılığı olarak, Varlık Portföyünden elden edilen net gelirlerden, yönetim ve teşvik ücreti olarak tasarruf edeceği ve İhraç Bedeli ile Beklenen Getiri Oranını toplamının üzerindeki kısmını ifade eder.

Vergi: Her türlü mevcut ve gelecekte Türkiye Cumhuriyeti Devleti tarafından salınan veya salınabilecek gelir ve/veya gider vergileri, tahakkuklar, harçlar, zorunlu ikrazlar, ne tür ve ne şekilde olursa olsun benzeri doğrudan veya dolaylı vergi (BSMV, KKDF de dâhil), stopaj ve kesintiler, bunların faizleri ve cezaları ile bu türde yapılacak tüm ödemeleri ifade eder.

İnceleme ve Değerlendirme

Emlak Varlık Kiralama Anonim Şirketi'nin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 no.lu Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri uyarınca, Fon Kullanıcısı olarak Hareket Proje Taşımacılığı ve Yük Mühendisliği A.Ş.'nin, Emlak Varlık Kiralama A.Ş. ile akdedeceği sözleşmeler tahtında, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraç ve arzı kapsamında tarafımızdan hukuki inceleme yapılmıştır.

Bu cercevede Sirket'in aşağıda belirtilen bilgi ve belgeleri incelenmiştir.

• (1) Esas Sözleşmesi'nin tescil ve ilanına dair ticaret sicil belge ve bilgileri
• (2) Sukuk İhracına ilişkin Yönetim Kurulu kararı

Söz konusu bilgi ve belgeler Şirket tarafından tarafımıza sunulmuştur.

Yine bu çerçevede Fon Kullanıcısına ait olarak da aşağıdaki belgeler incelenmiştir:

• (1) Esas Sözleşme
• (2) Kira Sertifikası ihracına ilişkin Yönetim Kurulu kararı,

Söz konusu bilgi ve belgeler Fon Kullanıcısı tarafından tarafımıza sunulmuştur.

İhraca ilişkin taraflar arasında akdedilmek üzere hazırlanmış bulunan aşağıdaki sözleşme ve taahhütler söz konusudur:

(1) Hareket Proje Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesi: İhraca ilişkin koşulların, Emlak VKŞ'nin vereceği ihraç hizmetlerinin ve Tarafların karşılıklı hak, yükümlülük ve sorumluluklarının belirlendiği sözleşmeyi ifade eder.

(2) Devir Sözleşmesi: Emlak VKŞ ile Hareket Proje arasında akdedilen, Kira Sertifikalarına konu olacak Dayanak Varlıkların Emlak VKŞ lehine yönetilmek üzere Hareket Proje tarafından

inançlı mülkiyet esaslarına göre Emlak VKŞ'ye devir ve temlikine ilişkin koşullarının belirlendiği sözleşmeyi ifade eder.

(3) Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi: Varlık Portföyünün Hareket Proje tarafından Emlak VKŞ lehine yönetilmesine ve Varlık Portföyünden doğan gelirlerin/alacakların tahsilatına ve bazı hizmetlerin sunulmasına ilişkin olarak Hareket Proje ile Emlak VKŞ arasında imzalanan vekalet ve yönetim sözleşmesidir.

(4) Devralma Taahhüdü: Emlak VKŞ tarafından ihraç edilen Kira Sertifikalarına konu olan ve Emlak VKŞ tarafından Hareket Proje'den Devir Sözleşmesi uyarınca devir/temlik alınan Dayanak Varlıkların, Emlak VKŞ'den geri devir ve temlik alınmasına ilişkin Hareket Proje tarafından imzalanan taahhütnameyi ifade eder.

Yukarıdaki metinler taslak olarak incelenmiş olup, bu sözleşme ve taahhütlerin tarafların usulünce yetkilendirilmiş temsilcileri tarafından imzalanacağı varsayılmaktadır.

Anılan sözleşmelere göre Kira Sertifikası İhracının Özet İşleyişi ve Yapısı aşağıdaki gibidir:

a) Emlak VKS, Dayanak Varlıklardan elde edilecek gelilecek gelirler üzerinde Kira Sertifika Sahiplerinin hak sahibi olmalarını sağlayacak şekilde Kira Sertifikası ihraç eder

b) Emlak VKŞ, Kira Sertifikası İhracı neticesinde Kira Sertifikalarını satın alan Kira Sertifikası Sahipleri'nden Dayanak Varlıkların bedelini tahsil eder.

c) uyarınca inançlı mülkiyet esaslarına göre, mutabık kalınan bedel karşılığında Emlak VKŞ'ye devreder.

d) Emlak VKŞ, Kira Sertifika Sahiplerinden tahsil ettiği bedeli, Dayanak Varlıkların devir bedeli olarak Hareket Proje'ye öder.

e) Emlak VKŞ, Varlık Portföyünü yönetmesi için Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi ile Hareket Proje'ye vekâlet verir. Hareket Proje, bu vekâlet çerçevesinde Varlık Portföyündeki varlıkların bakım, onarım ve işletmesi de dahil olmak üzere yönetimini, bunların kira bedellerinin tahsilini gerçekleştirecek ve tahsil ettiği tutarları kira sertifikalarının Periyodik Ödeme ve İtfa Tarihlerinde kira sertifikalarının Beklenen Getiri Oranını karşılayacak şekilde ve herhangi bir Vergi kesintisi olmadan Emlak VKŞ'ye aktaracaktır. Periyodik Ödemeler ve varsa buna bağlı ek ödeme ve masraflar ödendikten sonra arta kalan meblağ olursa, Vekâlet Teşvik Ücreti olarak Hareket Proje'ye kalacaktır.

Hareket Proje, Dayanak Varlıkların getirilerinin Kira Sertifikası dönemsel getiri oranını f) karşılaması amacıyla, Dayanak Varlıkların kısmen veya tamamen zayi olması, söz konusu Dayanak Varlıkların artık kira getirisi elde edememesi ya da Kiralama Sözleşmeleri'ne konu kira bedellerinin ödenmemesi, Dayanak Varlıkların gelirlerinin Periyodik Odeme Tutarlarını

gerçekleştirmeye yetmemesi hallerinde veya Emlak VKŞ'nin uygun gördüğü diğer durumlarda, Emlak VKŞ'ye devir ve temlik ettiği Varlık Portföyündeki varlıklardan bir kısmını ya da bunların tamamını minimum eşdeğer varlık/haklarla Devir Sözleşmesi'nin ekinde yer alan ikame protokolünü imzalayarak ikame edecektir. Bu durumda Emlak VKŞ'ye daha önce devir ve temlik edilen varlıklar Hareket Proje'ye iade edilecek ve Hareket Proje de ikame varlıkları (Yeni Varlıklar) Emlak VKŞ'ye eşzamanlı olarak devir ve temlik edecektir. Taraflar söz konusu devir ve temlik işlemlerinin gerçekleştirilmesi için gerekli işlemleri zamanında ve usulünce tamamlayacak olup, ikame işlemlerinin yazılı olması ve herhangi bir nakit ödeme gerektirmemesi esastır.

g) Varlık Portföyü, Hareket Proje ile Emlak VKŞ arasında akdedilecek Ihraca Ilişkin Sözleşmeler tahtında iffa tarihine kadar inançlı mülkiyet esaslarına göre görünürde Hareket Proje adına kayıtlı olacaktır. Itfa Tarihinde ise Hareket Proje, Devralma Taahhüdü uyarınca lade/Itfa Bedelini ödeyerek Dayanak Varlıkları Emlak VKŞ'den geri alacaktır. Hareket Proje herhangi bir nedenle vinç ve ekipmanları satın almazsa Varlık Portföyündeki vinç ve ekipmanlar Emlak VKŞ tarafından gösterilecek bir kişi, kurum ya da yedlemine teslim edilecektir. Emlak VKŞ'nin Ihraç Sözleşmelerindeki ve mevzuattaki diğer hak ve alacakları saklıdır. Emlak VKŞ, Hareket Proje'nin ödeyeceği lade/ltfa Bedelini, Kira Sertifikası Sahiplerine payları oranında ödeyerek itfa işlemini gerçekleştirecektir.

h) Hareket Proje, ihraca ilişkin Sözleşmeler tahtında Varlık Portföyüne dahil edilecek varlıkların hukuki ya da fili her türlü ayıptan ari olacağını, bunlar üzerinde herhangi bir 3. kişinin ayni ya da şahsi hak iddia etmeyeceğini, bu anlamda varlıkların zapttan da ari olacağını ve bu varlıklar üzerinde herhangi bir Takyidat bulunmayacağını ve ihraç sonrasında da bulunmamasını temin edeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.

i) Bütün bu süreçte kira sertifikalarına ilişkin olarak Hareket Proje tarafından, Emlak VKŞ'ye ya da Kira Sertifikası Sahiplerine Hareket Proje Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesinde belirtilen ödeme yükümlülükleri dışında anapara ve getiri garantisi verilmeyecektir.

Mevcut belge ve bilgiler çerçevesinde yapmış olduğumuz inceleme neticesinde ulaşılan hukuki tespit ve görüşler aşağıda yer almaktadır.

I. Emlak VKŞ Hakkında Genel Hukuki Bilgiler A. Kuruluş ve Ortaklık Yapısı

1. Kuruluş ve Şirket'in Hukuki Yapısı

Şirket, 05/08/2019 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 202976-5 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirketir. Şirketin merkezi, Barbaros Mahallesi Begonya No: 9 A/1 Ataşehir/ISTANBUL adresindedir.

2. Faaliyet Konusu ve Faaliyetler

Şirket'in amaç ve konusu, Esas Sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 3.ncü maddesinde belirtilmiş olup 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğ hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur.

Şirket esas sözleşmesinde zikredilen konulardan başka ileride Şirket'in amaç ve konusuna uygun olarak, sermaye piyasası mevzuatının izin verdiği faydalı ve lüzumlu görülebilecek her türlü tasarruflar ve faaliyetler, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınmak suretiyle Esas Sözleşmenin Şirketin Amaç ve Konusu başlıklı maddesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuat dairesinde değiştirilmesi suretiyle yapılabilecektir.

Şirket, esas sözleşmesinin 3'üncü maddesinde sayılan faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi, aksi Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, aşağıdaki faaliyetlerde de bulunamaz:

• a. Her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz.
• b. Sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir sekilde tasarrufta bulunamaz.
• Varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına ن devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

3.1 Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca tek ortaklı bir anonim şirket olarak Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. tarafından kurulmuştur. Şirketin sermayesi 50.000-TL (ELLİ BİN TÜRK LİRASI)'dır. Bu sermaye her biri 1 TL (BİR TÜRK LİRASI) kıymetinde

50.000 (ELLI BIN) adet paya ayrılmıştır. Bu sermayenin; 50.000 paya isabet eden 50.000-TL'sinin tamamı Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. tarafından, muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiştir.

ADI-SOYADI	TOPLAM PAYLAR	TOPLAM HISSE TUTARI (TL) 50.000
Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. 50.000
TOPLAM	50.000	50.000

3.2 Şirket sermayesini oluşturan hisselerin ortaklar arasında dağılımı aşağıdaki gibidir.

B. Yönetim, Temsil ve İlzam

1.Yönetim Kurulu:

Şirket'in işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak seçilecek en az üç (3) en fazla dokuz (9) adet üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. En az bir yönetim kurulu üyesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur.

Yönetim kurulu, kira sertifikalarının ihraç edilen sertifikalarla ilgili ödemelerin yapılması ve sertifikaların itfası için ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması gerekli bütün iş ve işlemleri yürütür. Yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı çerçevesinde gerekli tüm sözleşmeleri imzalar. Yönetim kurulu, her bir tertip kira sertifikası ihracından elde edilen gelirlerin kira sertifikası sahiplerine ödenmesinden sorumludur.

Şirket tarafından emsallerine uygun olmayan harcamalar yapılamaz. Yapılacak bu harcamalarda sorumluluk yönetim kuruluna aittir. Kira sertifikası sahiplerine yapılacak ödemelerin vadeleri yönetim kurulu tarafından belirlenir ve buna ilişkin bilgilere izahnamede veya nitelikli yatırımcılara yapılacak duyurularda yer verilir. Ödemeler, Şirket'in devraldığı, yönettiği veya alıp-sattığı, varlık ve haklardan kaynaklanan gelirlerden ve kar paylarından karşılanır.

Yönetim kurulu, fon kullanıcıları veya üçüncü kişilerin Şirket'e karşı olan ödeme yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi durumunda, dayanak varlık veya hakkın satılarak kira sertifikası sahiplerinin olası zararlarının tazmin edilmesi dâhil olmak üzere, yatırımcıların menfaatlerinin korunmasına yönelik tedbirleri almaya yetkilidir.

Şirket'ten alınan bilgiye göre Yönetim Kurulu aşağıdaki isimlerden oluşmaktadır:

Onur GÖK (Yönetim Kurulu Başkanı) Ali Kemal KÜÇÜKCAN (Yönetim Kurulu Başkan Vekili) Esma KARABULUT (Yönetim Kurulu Üyesi) Murat YİGİT (Yönetim Kurulu Üyesi) Önder ÖZAKYILDIZ (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

2. Temsil ve İlzam:

Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, Şirket'in yönetimini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

C. Genel Kurul

Şirket Esas Sözleşmesine göre; Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Toplantı Vakti: Olağan genel kurul şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.

b) Karar Nisabı: Genel kurul toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine tabidir.

II Tabi Olunan Mevzuat ve İzinler

A. Tabi Olunan Mevzuat

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) yayımlanmış Kira Sertifikaları Tebliği ile Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine göre kurulmuş olup, SPK, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabi olarak faaliyet gösterecektir.

B. Alınan İzin ve Ruhsatlar

Şirketin yukarıda sayılan konularda faaliyet gösterdiği işyerlerine ait belge ve ruhsatlara ilişkin bilgiler aşağıda gösterilmiştir. Şirket'in faaliyetleri için aşağıda belirtilenler dışında başka bir belge ve ruhsata ihtiyacı bulunmamaktadır.

İZİN/RUHSAT TİPİ	VEREN KURULUS	BELGE TARIHI	SURE
Kuruluş Onay Yazısı	Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu	18.06.2019	Süresiz
Kuruluş Uygunluk Yazısı	Sermaye Piyasası Kurulu	12.07.2019	Süresiz

III. Emlak VKŞ'nin Taraf Olduğu Sözleşmeler

Şirketin taraf olduğu sözleşmelerinin bir listesi şu şekildedir:

Karşı Taraf	Konu	Tarih
Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş.	Şirketin faaliyet merkezinin kiralanmasına dair sözleşmedir.	24/04/2024
PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Sirketi	Denetim Hizmetleri Sözleşmesidir.	11/06/2024
Nurullah Horuz SMMM Bürosu	Malı Müşavirlik Sözleşmesidir.	29/05/2024
Uyumsoft Bilgi Sistemleri ve Teknolojileri Ticaret A.Ş.	E- Fatura hizmeti alım sözleşmesidir.	01/10/2024

IV. Emlak VKS'nin Malvarlığı Üzerindeki Sınırlamalar

Şirket yetkilileri tarafından, Şirkete ait malvarlığı değerleri üzerinde akdettiği sözleşmeler dışında tasarrufu sınırlayan bir takyidat bulunmadığı beyan edilmiştir.

V. Uyuşmazlıklar

Şirket yetkilileri tarafından, Rapor tarihi itibariyle Şirketin tarafı olduğu herhangi hukuki uyuşmazlık bulunmadığı beyan edilmiştir.

VI. Fon Kullanıcısının Tebliğ Uyarınca Hak ve Fiil Ehliyeti

Fon Kullanıcısı Türkiye Cumhuriyeti yasaları çerçevesinde usulüne uygun olarak kurulmuş halka açık bir anonim şirkettir ve halen geçerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmektedir.

Fon Kullanıcısı, İhraca Dayanak Varlık olarak gösterilmesi öngörülen varlık miktarının Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliğin 6. maddesinde açıklanan ölçütlere göre önemli nitelikte sayılmayacağını değerlendirdiğini beyan etmiştir. Buna göre Emlak VKŞ ile kira sertifikası ihracı için Yönetim Kurulunca 31/01/2025 tarih ve 2025/5 sayılı kararı almıştır.

Kredi derecelendirme kuruluşu JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş.'nin 19/08/2024 tarihli raporunda Hareket Proje'nin Uzun Vadeli Ulusal Kredi Derecelendirme Notu " A (tr)", Kısa Vadeli Ulusal Kredi Derecelendirme Notu "J1(tr)" ve görünümü de "Stabil" olarak, yatırım yapılabilir kategorisinde değerlendirilmiştir. Dolayısıyla Tebliğ'in 12/1-e hükmüne göre Şirket'in, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olma niteliğini haiz olduğu değerlendirilmektedir.

Hareket Proje'den alınan bilgiye göre, kira sertifikası ihracına dayanak olan Dayanak Varlıkların üzerinde herhangi bir takyidat (haciz, rehin, ipotek, tedbir, aynilşahsi haklara ilişkin şerhler gibi) bulunmamaktadır. Yine Hareket Proje'den alınan bilgiye göre kira sertifikası ihracından kaynaklanan edimlerini ifa etmesini engelleyecek herhangi bir mahkeme, savcılık ya da idari makam kararı ya da adli/idari soruşturma bulunmamaktadır.

VII. Kira Sertifikalarına İlişkin Risk Faktörleri ve Yatırımcıları Koruyan Hükümler

1- Genel Değerlendirme

Hukuki İnceleme Raporumuza konu kira sertifikası ihracı, Tebliğ'in 6.ıncı maddesi tahtında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı hükümlerine tabi olacaktır. Anılan Tebliğ hükmüne göre, bu madde kapsamında yapılacak ihraçlarda Fon Kullanıcısı ile VKŞ arasında, Fon Kullanıcısına ait varlık veya hakların mülkiyeti devredilmeksizin, VKŞ lehine yönetilmesini konu alan sözleşme düzenlenir. Dolayısıyla, taraflar arasında bu ihraca konu Dayanak Varlıkların inançlı işlem esasına dayalı mülkiyet, dolaylı temsil ve yönetimine ilişkin sözleşmeler akdedilmiştir. Buna göre Hareket Proje, Dayanak Varlıkları Emlak VKŞ ve dolayısıyla Kira

Sertifikası Sahiplerinin vekili olarak yönetecek, Dayanak Varlık Olarak belirlenen kendi satış, pazarlama, nakliye ve operasyon ağını kullanarak 3. kişilere kiralayacak, beklenen getirilerin ödenmesini sağlayacaktır. Bu kapsamda Dayanak Varlıkların, Hareket Proje'nin bilançosundan çıkarılmaksızın, taraflar arasındaki sözleşmeler ile inançlı devir yapısına dayalı bir ihraç gerçekleştirilmektedir.

Şirket tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin, Hareket Proje'nin Kira Sertifikası Sahiplerine karşı olan ödeme yükümlülüğü, herhangi bir özel hukuk gerçek ve tüzel kişisi ya da kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup yatırım kararının, Kira Sertifikası Sahipleri ve sair ilgililer tarafından Hareket Proje'nin finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.

2- Emlak VKŞ'nin kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler ve bunlara dair düzenlemeler

a- Şirket, kira sertifikası ihracı amacıyla 2019 yılında kurulmuş bir şirket olup, kira sertifikası ihracı dışında herhangi bir faaliyet geçmişi bulunmamaktadır.

Şirket esas sözleşmesi gereği yalnızca kira sertifikası ihraç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunabilir. Şirket bu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi, aksi SPK düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.

Sermaye Piyasası Kanunu, Kira Sertifikaları Tebliği ve Şirket esas sözleşmesinde ifade edildiği üzere varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez. Buna göre Emlak VKŞ'nin, herhangi bir nedenle iflası, yönetim ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi gibi durumlarda, Emlak VKŞ'nin daha önce ihraç ettiği kira sertifikalarının dayanak varlıkları ile Hareket Proje ile ihracı gerçekleştirilen Yönetim Sözleşmesine dayalı kira sertifikalarının Dayanak Varlıkları birleştirilmeyecek, Dayanak Varlıklar iflas masasına dâhil edilmeyecek ve bunların paraya çevrilmesinden elde edilecek tutarlar öncelikle Sertifika Sahiplerine ödenecektir.

b- Yukarıdaki hükümler kapsamında Şirketin, Dayanak Varlıkları sözleşmelere aykırı şekilde tasaruf edebilmesi mümkün olmayacaktır. Ancak, Şirket'in Kira Sertifikası Sahiplerine yapacağı

ödemeler, Fon Kullanıcısı'nın Şirket'e yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, Fon Kullanıcısının bu edimlerini ifa etmemesi halinde Şirket de kira sertifikası sahiplerine ödeme yapamayacaktır. Dolayısıyla Şirket doğrudan, İhraç ise dolaylı olarak Fon Kullanıcısı'na ilişkin risklere de maruz kalacaktır.

c- Hareket Proje, Ihraca Ilişkin Sözleşmelerde belirtilen yükümlülük ve taahhütlerini ihlal etmesi halinde veya anılan belgelerde yer alan muacceliyet nedenlerinin gerçekleşmesi halinde; ihlale veya muacceliyete neden olan durumun Hareket Proje Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası Ihracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesinde Hareket Proje'ye süre verilmesi düzenlenen durumlarda yazılı bildirmine istinaden ilgili sürede, Hareket Proje'ye ilave süre verilmesi sözleşmede öngörülmeyen durumlarda, hiçbir ihtara veya ihbar keşidesinde veya hüküm tahsiline lüzum olmaksızın derhal düzeltecektir. İhlale veya muacceliyete neden olan durumun derhal düzeltilememesi veya düzeltilemeyecek mahiyette olması halinde ise Hareket Proje, başkaca bir ihtar, ihbar, protesto keşidesine ve hiçbir kanuni takip işlemi yapılmasına gerek olmaksızın temerrüde düşmüş sayılacaktır. Bu halde Hareket Proje, Emlak VKŞ'nin Tebliğ'de ve İhraca İlişkin Sözleşmelerdeki her türlü hak ve alacakları saklı kalmak kaydıyla, Hareket Proje aleyhine kanuni yollara başvurulabileceğini kabul ve taahhüt eder. Temerrüt halinde Hareket Proje, Varlık Portföyünün derhal Emlak VKŞ veya Emlak VKŞ'nin göstereceği üçüncü kişiler adına tescilini temin edecektir. Emlak VKŞ, devraldığı Varlık Portföyü'nü satarak ve diğer teminatlarını paraya çevirerek alacaklarını tahsil edecektir. Hareket Proje, bu nedenle Emlak VKŞ'nin yapmak zorunda kalacağı tüm masrafları (ücret, vergi, harç, masraf ve sair) ve maruz kalacağı doğrudan ve ispatlanan zararları tazmin etmeyi kabul ve taahhüt etmiştir. Varlık Portföyüne dahil olan makine ve teçhizatın başta varlıkların yurt dışında olması olmak üzere herhangi bir nedenle Emlak VKŞ veya Emlak VKŞ'nin göstereceği üçüncü kişiler lehine tescil edilememesi halinde Hareket Proje, muaccel İtfa Bedeli tutarını Emlak VKŞ'ye ödemeyi gayrikabili rücu kabul, beyan ve taahhüt eder.

ç- Hareket Proje, Varlık Portföyü'ne yönelik kasıt, kusur, ihmal veya sözleşme şartlarına aykırı davranışı nedeniyle ortaya çıkacak Emlak VKŞ'nin tüm doğrudan ve ispatlanan zararlarını tazmın edecektir.

d- Fon Kullanıcısı bu taahhütlerini ifa etmezse Emlak VKŞ; Fon Kullanıcısı'na müracaat etme hakkına sahiptir. Emlak VKŞ, sahip olduğu bu hakları kullanarak taahhütlerin yerine getirilmesini sağlayabilecektir. Nitekim Tebliğin 4. Maddesinin 6. Fıkrası ile İhraca İlişkin Sözleşmeler uyarınca Emlak VKŞ, Fon Kullanıcısı'nın ödeme yükümlülüğünü velveya anılan bu sözleşmelerdeki taahhüt ve yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda, kira sertifikasına konu varlık veya hakkı üçüncü kişilere satıp devrederek elde edilecek geliri Kira Sertifikası Sahiplerinin zararlarını gidermede kullanabilecektir. Bununla birlikte Varlık Portföyünün yukarıdaki şekilde Fon Kullanıcısı dışıncü kişilere devrinden elde edilen gelir, kira

sertifikalarının tümünün itfasını ve kalan kira ödemelerini karşılayacak düzeyde olmayabilir. Bunun sonucu olarak, Kira Sertifikası Sahiplerinin anapara ve dönemsel ödemelerini tam olarak ve zamanında elde etmemeleri söz konusu olabilecektir.

3- Kira Sertifikalarına İlişkin Risk Faktörleri ve Bunlara Dair Düzenlemeler

3.1. Kira Sertifikası Sahiplerinin Varlık Portföyü dışında Şirket'in diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcısı'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakları bulunmamaktadır

a- Kira Sertifikaları, Şirket'in borç ve/veya yükümlülükleri kapsamında değildir. Aksine, Kira Sertifikaları, yalnızca Kira Sertifikası Sahipleri'nin Varlık Portföyündeki haklarını temsil eder. Diğer ifadeyle Varlık Portföyünden elde edilen dönemsel gelirler ile bu Varlık Portföyünün satışından elde edilecek gelirlikası Sahiplerine yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Kira sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir nedenle feshedilmesi halinde, Emlak VKŞ aracılığı ile her bir Kira Sertifikası Sahibi'nin Fon Kullanıcısı'ndan sözleşme ve taahhütlerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmaktadır.

b- Kira Sertifikası Sahipleri'nin, Emlak VKŞ aracılığıyla Hareket Proje'den sözleşme ve taahhütlere uyulmasını ve/veya bunlara aykırılıktan kaynaklanan sorumluluk ve yükümlülüklerin yerine getirilmesini talep edebilir. İhraca İlişkin Sözleşmelerde bahsi geçen gelirler Kira Sertifikası Sahiplerine ödendikten sonra, Kira Sertifikası sahiplerinin Emlak VKŞ'ye ve/veya Hareket Proje'ye karşı herhangi başvuru hakkı kalmayacaktır.

3.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrası zaman alıcı ve maliyetli olabilir.

Kira Sertifikaları uyarınca ödemeler, Fon Kullanıcısı'nın Emlak VKŞ'ye ve Emlak VKŞ'nin Kira Sertifikası Sahiplerine ihraca ilişkin sözleşme ve taahhütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Fon Kullanıcısı bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, ona karşı yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için icra takipleri başlatılması ya da dava açılması söz konusu olabilecektir. Kira Sertifikası Sahiplerinin açacağı davalara ilişkin yargılama süreçleri uzun zaman gerektirecek ve masraflı olabilecektir. Kira Sertifikası Sahiplerinin söz konusu zaman kaybı/gecikme dolayısıyla Hareket Proje'ye karşı akdi ve kanuni hakları saklıdır.

3.3 Davanak Varlıklara Ilişkin Riskler

a- Hareket Proje, Dayanak Varlıklar üzerinde herhangi bir haciz, rehin, tedbir ve sair sınırlama olmadığını bildirmektedir. Varlık Portföyünde herhangi bir doğal afet, yangın, su baskını, bozulma, çürüme, eksilme, çalınma ve sair herhangi bir zarara uğraması riskine karşı (Trafik sigortası ve kasko sigortası da dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) en geniş şekilde Hareket Proje tarafından sigorta ettirilecek ve süresi sona eren sigorta sözleşmeleri de zamanından yenilenerek, Varlık Portföyünün zarara uğramasını önleyeceğini taahhüt

etmektedir. Hareket Proje, bu sigorta poliçeleri kapsamında sıgorta şirketinden herhangi bir tazminat ödemesi alması halinde, bunların tamamını Emlak VKŞ'ye ödeyeceğini de taahhüt etmiştir.

b- Dayanak Varlıkların getirilerinin Kira Sertifikası dönemsel getiri oranını karşılaması amacıyla, Dayanak Varlıkların kısmen veya tamamen zayi olması, söz konusu Dayanak Varlıkların artık kira getirisi elde edememesi ya da Kiralama Sözleşmeleri'ne konu kira bedellerinin ödenmemesi, Dayanak Varlıkların gelirlerinin Periyodik Odeme Tutarlarını gerçekleştirmeye yetmemesi hallerinde veya Emlak VKŞ'nin uygun gördüğü diğer durumlarda, Emlak VKŞ'ye devir ve temlik ettiği Varlık Portföyündeki varlıklardan bir kısmını ya da bunların tamamını minimum eşdeğer varlık/haklarla Devir Sözleşmesi'nin ekinde yer alan ikame protokolünü imzalayarak ikame edecektir. Dolayısıyla varlıkların hasar ya da ziyaı halinde yeni varlıklar Varlık Portföyüne dâhil edilebilecektir.

4- Fon Kullanıcısı'nın Kira Sertifikasına Ilişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler

Hareket Proje'nin iflasının talep edilmesi ya da ilan edilmesi, hakkında konkordato talebinde bulunulması ve buna istinaden ilgili mahkeme tarafından verilebilecek geçici mühlet kararı, kesin mühlet kararı veya konkordato kararı, borçlarını ödemekten aciz hale gelmesi, yönetimine kayyum, ya da yasal temsilci atanması, ehliyetlerinin sınırlandırılması gibi durumlar, olağan iş ve işlemleriyle birlikte Kıra Sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine gücünü de azaltabilecek ya da tamamen ortadan kaldırabilecektir. Bu hallerde Kira Sertifikası Sahipleri'nin, Tebliğ hükümleri uyarınca Emlak VKŞ tarafından Dayanak Varlıkların satılarak paraya çevrilmesini talep hakkı bulunmaktadır. İhraç, yönetim sözleşmesine dayalı olarak yapılmakta olup, Tebliğ Hükümleri gereğince Dayanak Varlıklar üzerinde inançlı işlem esaslarına göre mülkiyet tesis edildiği için, bu satış için yargı yoluna müracaat gerekecek ve bu da uzun zaman ve masraf gerektirebilecektir. Ayrıca yapılacak satıştan elde edilecek bedellerin de Kira Sertifika Sahiplerinin tüm alacaklarını karşılayamaması da söz konusu olabilecektir.

Aynı şekilde Hareket Proje'nin diğer alacaklıları tarafından başlatılacak icra takip prosedürleri kapsamında Dayanak Varlıkların bulunduğu alanlarda ihtiyati haciz ya da haciz uygulamaları söz konusu olabilecektir. Bu tür bir durumda Kanun ve Yönetmelik hükümleri uyarınca Dayanak Varlıklar'ın haczi mümkün olmayacaksa da uygulamada dayanak varlıklar Fon Kullanıcısı'nın işyerlerinde, Fon Kullanıcısı'na ait diğer varlıklarla birlikte bulunacağı için haciz işlemi anında hacze engel olmak mümkün olamayabilecek, haciz sonrası itiraz prosedürleri kapsamında yargı yollarına müracaat etmek gerekebilecektir. Bu müracaatlar da kısa sürede sonuçlanmayabileceğinden, Dayanak Varlıkların satışı suretiyle gelir elde edilmesi ya da beklenen getirilerin elde edilmesi mümkün olmayabilecektir.

Bu durum hakkında sözleşmelerde aşağıdaki düzenleme yapılmıştır:

"Yönetici Vekil, Varlık Portföyündeki varlıklar üzerine herhangi bir haciz, rehin, tedbir, el koyma, malvarlığı dondurma kararı ve benzeri işlemler tesis edilmesi ya da Takyidat işlenmesi halinde, bu varlıkların, kira sertifikası işleminin dayanak varlıklarını oluşturduğunu ve her ne kadar görünürde malik kendisi olsa da inançlı mülkiyet esaslarına göre asıl malikin ve hak sahibinin Emlak VKŞ olduğunu derhal ilgili kişi ve kurumlara bildirerek, bahse konu işlemleri önleyecek ve Takyidatların kaldırılmasını sağlayacaktır. Hareket Proje bu kapsamda, her türlü idari ve hukuki müracaatları masrafı kendisine ait olmak üzere zamanında yapacaktır. Burada yazılı durumların oluşması halinde derhal Emlak VKŞ'ye de bilgi verecektir. Burada yazılı nedenlerle Varlık Portföyündeki varlıkların elden çıkması, değerini kaybetmesi ya da işletilemez hale gelmesi durumlarında ortaya çıkacak zarardan Hareket Proje sorumlu olacaktır"

SONUÇ

Emlak VKŞ, Kanun ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikaları ihracı için gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş, Şirket yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı için gerekli kararı almış ve bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi haizdir ve bunlar için gerekli izinleri ve onayları da almıştır. Fon Kullanıcısı da Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihracında Fon Kullanıcısı olma yeterliliğini haiz olup, bu ihraca ilişkin Yönetim Kurulu kararını da tesis etmiştir.

İhracın gerceklestirilmesi için taraflar arasında akdedilecek olan sözleşmelerin, taraflar arasında imzalanmasında, Türk hukuku açısından bir sakınca olmadığı tespit edilmektedir. İşbu Raporumuza konu kira sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde hukuki bir sakınca olmadığı kanaatindeyiz.

İhraç işlemine dair Türk Hukuku açısından karşılaşılabilecek hukuki riskler de işbu Raporumuzda arz edilmiştir.

Saygılarımızla,

MUTLU AVUKATLIK ORTAKLIĞI

Av. Dr. Ümit AKKAYA - Av. Bekir HALAÇOĞLU