EMLAK VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Regulatory Filings • Jan 19, 2024

Altunizade Mah. Kısıklı Cad. No: 35/2 Kat. 1 34662 Üsküdar-İstanbul 0216 651 84 84 bilgi@mutlu.av.tr

HUKUKİ İNCELEME RAPORU MUTLU AVUKATLIK ORTAKLIĞI 06/11/2023

Giris

Dayanak:

İşbu Hukuki İnceleme Raporu, Mutlu Avukatlık Ortaklığı tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/06/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 nolu Kira Sertifikaları Tebliği'nin Ek-1 md.16 hükmü uyarınca hazırlanmıştır.

Amaç:

Raporun temel amacı, kira sertifikası ihraca dayanak oluşturan işlemlerin hukuki risk tasıyıp tasımadığına ilişkin hukuksal inceleme ve değerlendirmelerin arzıdır.

Kapsam:

İşbu Hukuki İnceleme Raporu, ihraca dayanak oluşturacak işlemlerin Türk Hukuku açısından ve sadece hukuki anlamda riskler içermediğine ilişkin değerlendirmeleri havi olup, bunun dışında herhangi bir bilgi veya değerlendirme ya da kira sertifikası ihracı ve bu ihraca dayanak işlem ve işlem belgeleri hakkında herhangi bir mali, vergiye dair veya ticari değerlendirmeler içermemektedir. Bu anlamda ihraca dair hiçbir belgenin olası ticari ya da finansal neticelerine dair öngörü ya da değerlendirme yapılmamıştır. İşbu raporumuz hazırlanırken tarafımıza sunulan belge ve bilgilerin tam ve doğru olduğu varsayılmış, bunlara ilişkin olarak bağımsız bir araştırma ve soruşturma gerçekleştirilmemiştir. Yine Raporumuz hazırlanırken; ihraç işleminin ve bu işlemdeki sözleşme ve taahhütleri imzalayan bütün taraflarının bu sözleşme ve taahhütleri imzalama konusunda gerekli hukuki işlem ehliyetine sahip olduğu ve bunlar adına imza atanların da usulünce yetkilendirilmiş olduğu ve ihraca ilişkin işlem taraflarının, bu işlemleri gerçekleştirmesini ya da sözleşme ve taahhütleri imzalamasını engelleyecek ya da bunları geçersiz kılacak herhangi bir fiili ya da hukuki durum bulunmadığı varsayılmıştır.

İhraç edilecek kira sertifikalarını satın almak isteyecek yatırımcıların, ihraç sürecinde fon kullanıcı şirket ya da varlık kiralama şirketinin hazırlayacağı ihraç belgelerinde yer verilen bu tarz bilgileri dikkatle inceleyerek, yatırım kararı oluşturması gereklidir.

Tanımlar

İşbu raporumuzdaki terim ve kısaltmalar, aksi açıkça belirtilmedikçe aşağıda tanımlanan anlamlara gelmek üzere kullanılmıştır.

BDDK: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu'nu ifade eder.

BİAŞ veya Borsa: Borsa İstanbul A.Ş.'yi ifade eder.

Beklenen Getiri Oranı/Gelir Oranı: Varlık Portföyünden elde edilmesi ve Kira Sertifikası Sahiplerine net olarak ödeneceği tahmin edilen (beklenen), yıllık olarak belirlenmiş ve taraflar arasında yazılı olarak mutabık kalınmış gelir oranıdır.

Dayanak Varlıklar: Tarafların mutabakatına göre gerek WorqCompany'nin stoklarında yer alan ve Devir Sözleşmesi ile inançlı mülkiyet esasına göre Emlak VKŞ'ye devredilen; gerekse

WorqCompany'nin Emlak VKŞ hesabına piyasadan tedarik ederek stoklarına alacağı ürünleri/varlıkları ifade eder.

Emlak VKŞ/Şirket: Emlak Varlık Kiralama A.Ş.'yi ifade eder.

Vekâlet Teşvik Ücreti: Yönetici Vekil olarak WorqCompany'nin, Varlık Portföyünü Emlak VKŞ'nin temsilcisi olarak yönetmesi ve Yönetim Sözleşmesindeki hizmetlerinin karşılığı olarak, Varlık Portföyünden elden edilen net gelirlerden, yönetim ve teşvik ücreti olarak tasarruf edeceği ve İhraç Bedeli ile Beklenen Getiri Oranının üzerindeki kısmını ifade eder.

Hizmet Varlıkları: WorqCompany'in Ihraca Ilişkin Sözleşmelerde yer alan hizmetleri ifa etmek için kullanacağı mülkiyeti kendisine ait olsun ya da olmasın her türlü taşınırlar ve taşınmazlar ile bunların her türlü eklenti ve mütemmim cüzleridir.

lade/ltfa Bedeli: Kira Sertifikasının itfa tarihinde WorqCompany'nin Varlık Portföyünün Emlak VKŞ'den geri devir alması için Emlak VKŞ'ye ödeyeceği, Tarafların İtfa Tarihinde üzerinde mutabık kalacakları Varlık Portföyünün güncel piyasa değeridir.

İhraca İlişkin Sözleşmeler: Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi, Devir Sözleşmesi, WorqCompany Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesi, Devralma Taahhüdü ve ihraca ilişkin ilgili taraflar arasında akdedilecek sair sözleşmeleri, WorqCompany'in tek taraflı taahhütlerini ve sair dokümanları ifade eder.

İhrac Bedeli: İhraç edilen kira sertifikaları için yatırımcılar tarafından Emlak VKŞ'ye ödenen toplam bedeli ifade eder.

İlgili Tebliğ(ler): SPK tarafından yayımlanan ve kira sertifikası ihraçlarının tabi olacağı her türlü tebliği ve SPK'nın kira sertifikası ihracın ilişkin diğer düzenlemelerini ifade eder.

İzin: Her türlü izin, onay, lisans, muafiyet veya kaydı ifade eder.

Fon Kullanıçısı/WorqCompany: WorqCompany Dış Ticaret A.Ş.'yi ifade eder.

Kira Sertifikası: Varlık Portföyü'nü devir almak amacıyla ve Varlık Portföyü'nün finansmanını sağlamak amacıyla Emlak VKŞ tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin Varlık Portföyü ve Varlık Portföyü'nden elde edilen gelirler üzerinde payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymetlerdir.

Kira Sertifikası Sahipleri: Kira Sertifikalarını satın alan gerçek veya tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan kişi ve/veya mal topluluklarını ifade eder.

Periyodik Ödeme Tarihi: Kira Sertifikası Sahiplerine Emlak VKŞ tarafından Periyodik Ödeme Tutarının ödeneceği, Taraflarca mutabık kalınmak üzere ihraç belgesi ve/veya tertip ihraç belgesi ve/veya Kira Sertifikası Hüküm ve Şartları'nda belirlenen tarihlerden her biridir.

Rezerv: Herhangi bir Periyodik Ödeme Tarihinde, Varlık Portföyünden sağlanan net gelir toplamının Periyodik Ödeme Tutarını aşması durumunda, aradaki farkın bir sonraki Periyodik

Ödeme Tarihindeki ödemeyi temin etmek için tutulan ve WorqCompany tarafından ayrı bir hesapta depo edilmesi gereken tutardır.

Satış Sözleşmeleri: WorqCompany'nin, Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi'nde yer alan Hizmetleri uyarınca üçüncü şahıslar ile akdedeceği satış sözleşmeleridir.

SPK veya Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.

Varlık Portföyü: Emlak VKŞ'nin ihraç edeceği sürdürülebilir kira sertifikalarına dayanak olan Dayanak Varlıklar ile bunların 3. şahıslara satılmasından veya sair surette yönetilmesinden elde edilen getirilerdir.

Vergi: Her türlü mevcut ve gelecekte Türkiye Cumhuriyeti Devleti tarafından salınan veya salınabilecek gelir vergiler, resimler, fonlar, tahakkuklar, harçlar, kesintiler, stopajlar, zorunlu ikrazlar, ne tür ve ne şekilde olursa olsun benzeri doğrudan veya dolaylı vergi (BSMV, KDV, KKDF de dâhil) ve kesintiler, bunların faizleri ve cezaları ile bu türde yapılacak tüm ödemeleri ifade eder.

İnceleme ve Değerlendirme

Emlak Varlık Kiralama Anonim Şirketi'nin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 no.lu Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri uyarınca, Fon Kullanıcısı olarak WorqCompany Dış Ticaret A.Ş. 'nin, Emlak Varlık Kiralama A.Ş. ile akdedeceği sözleşmeler tahtında, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraç ve arzı kapsamında tarafımızdan hukuki inceleme yapılmıştır.

Bu çerçevede Şirket'in aşağıda belirtilen bilgi ve belgeleri incelenmiştir.

• Esas Sözleşmesi'nin tescil ve ilanına dair ticaret sicil belge ve bilgileri (1)
• Sukuk İhracına ilişkin Yönetim Kurulu kararı (2)
• İcazetname (3)

Söz konusu bilgi ve belgeler Şirket tarafından tarafımıza sunulmuştur.

Yine bu çerçevede Fon Kullanıcısına ait olarak da aşağıdaki belgeler incelenmiştir:

• Esas Sözlesme (1)
• Kira Sertifikası ihracına ilişkin Yönetim Kurulu kararı, (2)

Söz konusu bilgi ve belgeler Fon Kullanıcısı tarafından tarafımıza sunulmuştur.

İhraca ilişkin taraflar arasında akdedilmek üzere hazırlanmış bulunan aşağıdaki sözleşme ve taahhütler söz konusudur:

(1) ve Koşulları Sözleşmesi: İhraca ilişkin koşulların, Emlak VKŞ'nin vereceği ihraç hizmetlerinin ve tarafların karşılıklı hak, yükümlülük ve sorumluluklarının belirlendiği sözleşmeyi ifade eder.

(2) Devir Sözleşmesi: WorqCompany ile Emlak VKŞ arasında Dayanak Varlıkların inançlı işlem esaslarına göre Emlak VKŞ'ye devrine ilişkin olarak imzalanan devir sözleşmesidir.

(3) Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi: Varlık Portföyünün WorqCompany tarafından Emlak VKŞ lehine yönetilmesine ve Varlık Portföyünden doğan gelirlerinlalacakların tahsilatına ve bazı hizmetlerin sunulmasına ilişkin olarak WorqCompany ile Emlak VKŞ arasında imzalanan vekalet ve yönetim sözleşmesidir.

(4) Devralma Taahhüdü: Emlak VKŞ tarafından ihraç edilen Kira Sertifikalarına konu olan ve Emlak VKŞ tarafından WorqCompany'den Devir Sözleşmesi uyarınca devir/temlik alınan Dayanak Varlıkların, Emlak VKŞ'den geri devir ve temlik alınmasına ilişkin WorqCompany tarafından imzalanan taahhütnameyi ifade eder.

İhraca ilişkin ayrıca aşağıdaki belgeler sunulmuştur:

Yukarıdaki belgeler ve metinler taslak olarak incelenmiş olup, bu belge, sözleşme ve taahhütlerin tarafların usulünce yetkilendirilmiş temsilcileri tarafından imzalanacağı varsayılmaktadır.

Anılan sözleşmelere göre Kira Sertifikası İhracının Özet İşleyişi ve Yapısı aşağıdaki gibidir:

a) Emlak VKŞ, Varlık Portföyünden elde edirler üzerinde Kira Sertifika Sahipleri'nin hak sahibi olmalarını sağlayacak şekilde kira sertifikası ihraç eder.

b) Emlak VKŞ, kira sertifikası İhracı neticesinde Kira Sertifikalarını satın alan Kira Sertifikası Sahipleri'nden İhraç Bedelini bedelini tahsil eder.

c) Emlak VKŞ, İhraç Bedeli'ni Taraflarca karşılaştırılacak aşağıdaki şekillerde belirlenen ihracın vade başlangıç tarihinde olmak üzere WorqCompany'ye öder:

• i. Taraflar arasında akdedilen Devir Sözleşmesi kapsamında Emlak VKŞ'ye devredilen Dayanak Varlıkların Devir Bedeli olarak, veya
• Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi ile WorqCompany'ye verilen yetki kapsamında, ii. WorqCompany'nin Emlak VKŞ hesabına piyasadan tedarik edeceği Dayanak Varlıkların tedarik ücreti olarak, veya
• iii. Taraflar arasında mutabık kalınacak bir kısmı ile WorqCompany tarafından Emlak VKŞ hesabına piyasadan varlık tedarik edilmesi için, diğer kısmı ile Devir Sözleşmesi kapsamında Emlak VKŞ'ye devredilen varlıkların Devir Bedeli olarak.

d) VKŞ'ye inançlı mülkiyet esasına göre devredilen varlıklar, gerekse Emlak VKŞ hesabına piyasadan tedarik edilen ürünler, hep birlikte Varlık Portföyüne dahil olur.

e) Emlak VKŞ, Varlık Portföyünü faizsiz/katılım finans ilkelerine uygun bir şekilde yönetmesi için Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi ile WorqCompany'ye vekâlet verir. WorqCompany, bu vekâlet çerçevesinde Varlık Portföyündeki varlıkları muhafaza eder, kendi satış, pazarlama ve nakliye ağını kullanmak suretiyle ve bu işlemlere dair her türlü masraflar da kendisine ait olmak üzere kendi müşterisi olan e-ticaret firmalarına ve taraflar arasında anlaşılan getiri oranının altında kalmamak kaydıyla satarak teslim eder. WorqCompany Dayanak Varlıkların satış bedellerini de tahsil eder ve tahsil ettiği tutarları kira sertifikalarının periyodik ödeme ve itfa

tarihlerinde kira sertifikalarının beklenen getiri tutarını karşılayacak şekilde ve herhangi bir Vergi kesintisi olmadan Emlak VKŞ'ye aktarır.

f) Dayanak Varlıkların satış bedellerinin Periyodik Ödeme Tarihi ya da İtfa Tarihinden önce tahsil edilmesi halinde WorqCompany, bu gelirleri, Emlak VKŞ adına faizsiz/katılım finans ilkelerine uygun bir şekilde yönetmek üzere yeni Dayanak Varlıklar almak için kullanabilir.

g) Vade sonunda WorqCompany, Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi'nde yer aldığı şekilde Varlık Portföyünü Taraflarca Beklenen Getiri Oranının altında kalmamak kaydıyla piyasaya satar ve bedelini Emlak VKŞ'ye öder. Varlık Portföyünün piyasaya satılamaması durumunda ise WorqCompany, lade/ltfa Bedelini ödeyerek, Varlık Portföyündeki varlıkları geri devralır. Emlak VKŞ de, WorqCompany'nin ödeyeceği lade/ltfa Bedelini Kira Sertifikası Sahipleri'ne payları oranında ödeyerek itfa işlemini gerçekleştirecektir.

h) İlfa Tarihinde Varlık Portföyünden elde edilen gelir Beklenen Getiri Oranının üzerinde olursa, bu fark Vekalet Teşvik Ucreti olarak WorqCompany'ye ait olur.

i) Bütün bu süreçte kira sertifikalarına ilişkin olarak WorqCompany tarafından Emlak VKŞ'ye ya da Kira Sertifikası Sahipleri'ne Ihraca Ilişkin Sözleşme'lerde yer alan taahhütler dışında herhangi bir ödeme garantisi verilmez.

Mevcut belge ve bilgiler çerçevesinde yapmış olduğumuz inceleme neticesinde ulaşılan hukuki tespit ve görüşler aşağıda yer almaktadır.

I. Emlak VKS Hakkında Genel Hukuki Bilgiler A. Kuruluş ve Ortaklık Yapısı

1. Kuruluş ve Şirket'in Hukuki Yapısı

Şirket, 05/08/2019 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 202976-5 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirketir. Şirketin merkezi, Barbaros Mahallesi Begonya No: 9 A Ataşehir/ISTANBUL adresindedir.

2. Faaliyet Konusu ve Faaliyetler

Şirketlin amaç ve konusu, Esas Sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 3.ncü maddesinde belirtilmiş olup 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğ hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur.

Şirket esas sözleşmesinde zikredilen konulardan başka ileride Şirket'in amaç ve konusuna uygun olarak, sermaye piyasası mevzuatının izin verdiği faydalı ve lüzumlu görülebilecek her türlü tasarruflar ve faaliyetler, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınmak suretiyle işbu Esas Sözleşmenin Şirketin Amaç ve Konusu başlıklı maddesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuat dairesinde değiştirilmesi suretiyle yapılabilecektir.

Sirket, esas sözleşmesinin 3'üncü maddesinde sayılan faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi, aksi Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, aşağıdaki faaliyetlerde de bulunamaz:

• a. ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz.
• Sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde işbu esas sözleşmede izin verilenler hariç b. Il olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.
• c. devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

3.1 Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca tek ortaklı bir anonim şirket olarak Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. tarafından kurulmuştur. Şirketin sermayesi 50.000-TL (ELLİ BİN TÜRK LİRASI)'dır. Bu sermaye her biri 1 TL (BİR TÜRK LİRASI) kıymetinde

50.000 (ELLİ BİN) adet paya ayrılmıştır. Bu sermayenin; 50.000 paya isabet eden 50.000-TL'sinin tamamı Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. tarafından, muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiştir.

ADI-SOYADI	TOPLAM PAYLAR	ate cities polities only of states in the program arguity as anymout are minim a manus TOPLAM HISSE TUTARI (TL)
Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. 50.000		50.000

3.2 Sirket sermayesini olusturan hisselerin ortaklar arasında dağılımı asağıdaki gibidir

50.000

B. Yönetim, Temsil ve İlzam

1.Yönetim Kurulu:

TOPLAM

Sirket'in isleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak seçilecek en az üç (3) en fazla dokuz (9) adet üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. En az bir yönetim kurulu üyesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur.

Yönetim kurulu, kira sertifikalarının ihracı ve ihraç edilen sertifikalarla ilgili ödemelerin yapılması ve sertifikaların itfası için ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması gerekli bütün iş ve işlemleri yürütür. Yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı çerçevesinde gerekli tüm sözleşmeleri imzalar. Yönetim kurulu, her bir tertip kira sertifikası ihracından elde edilen gelirlerin kira sertifikası sahiplerine ödenmesinden sorumludur.

50.000

Şirket tarafından emsallerine uygun olmayan harcamalar yapılamaz. Yapılacak bu harcamalarda sorumluluk yönetim kuruluna aittir. Kira sertifikası sahiplerine yapılacak ödemelerin vadeleri yönetim kurulu tarafından belirlenir ve buna ilişkin bilgilere izahnamede veya nitelikli yatırımcılara yapılacak duyurularda yer verilir. Ödemeler, Şirket'ın devraldığı, yönettiği veya alıp-sattığı, varlık ve haklardan kaynaklanan gelirlerden ve kar paylarından karşılanır.

Yönetim kurulu, fon kullanıcıları veya üçüncü kişilerin Şirket'e karşı olan ödeme yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi durumunda, dayanak varlık veya hakkın satılarak kira sertifikası sahiplerinin olası zararlarının tazmin edilmesi dâhil olmak üzere, yatırımcıların menfaatlerinin korunmasına yönelik tedbirleri almaya yetkilidir.

Şirket Yönetim Kurulu aşağıdaki isimlerden oluşmaktadır:

Onur GÖK (Yönetim Kurulu Başkanı)

Ali Kemal KÜÇÜKCAN (Yönetim Kurulu Başkan Vekili)

Esma KARABULUT (Yönetim Kurulu Üyesi)

Murat YİĞİT (Yönetim Kurulu Üyesi)

Önder ÖZAKYILDIZ (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

2. Temsil ve Ilzam:

Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, Şirket'in yönetimini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak ücüncü kisilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şartır.

C. Genal Kurul

Şirket Esas Sözleşmesine göre; Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Toplantı Vakti: Olağan genel kurul şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.

b) Karar Nisabı: Genel kurul toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine tabidir.

II Tabi Olunan Mevzuat ve İzinler

A. Tabi Olunan Mevzuat

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) yayımlanmış Kira Sertifikaları Tebliği ile Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine göre kurulmuş olup, SPK, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabi olarak faaliyet gösterecektir.

B. Alınan İzin ve Ruhsatlar

Şirketin yukarıda sayılan konularda faaliyet gösterdiği işyerlerine ait belge ve ruhsatlara ilişkin bilgiler aşağıda gösterilmiştir. Şirketin faaliyetleri için aşağıda belirtilenler dışında başka bir belge ve ruhsata ihtiyacı bulunmamaktadır.

İZİN/RÜHSAT TİPİ	VEREN KURULUŞ	BELGE TARIHI	SURE
Kuruluş Onay Yazısı	Düzenleme Bankacılık ve Denetleme Kurumu	18.06.2019	Süresiz
Kuruluş Uygunluk Yazısı	Sermaye Piyasası Kurulu	12.07.2019	Süresiz

III. Emlak VKŞ'nin Taraf Olduğu Sözleşmeler

Şirketin taraf olduğu sözleşmelerinin bir listesi şu şekildedir:

Karşı Taraf	Konu	Ilarih
Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş.	Şirketin faaliyet merkezinin kiralanmasına dair sözleşmedir.	23/07/2021
PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Sirketi	Denetim Hizmetleri Sözleşmesidir.	14/03/2023
Nurullah Horuz SMMM Bürosu	Malı Müşavirlik Sözleşmesidir.	09/02/2023

IV. Emlak VKŞ'nin Malvarlığı Üzerindeki Sınırlamalar

Şirket yetkilileri tarafından, Şirkete ait malvarlığı değerleri üzerinde akdettiği sözleşmeler dışında tasarrufu sınırlayan bir takyidat bulunmadığı beyan edilmiştir.

V. Uyuşmazlıklar

Şirket yetkilileri tarafından, Rapor tarihi itibariyle Şirketin tarafı olduğu herhangi hukuki uyuşmazlık bulunmadığı beyan edilmiştir.

VI. Fon Kullanıcısının Tebliğ Uyarınca Hak ve Fiil Ehliyeti

Fon Kullanıcısı;

-Türkiye Cumhuriyeti yasaları çerçevesinde usulüne uygun olarak kurulmuş bir anonim şirkettir ve halen gecerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmektedir.

-Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihraç etmek üzere Emlak VKŞ ile kira sertifikası ihracı için Yönetim Kurulunca 12.07.2023 tarih ve 2023/4 sayılı kararı almıştır.

Kredi derecelendirme kuruluşu DRC Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. 06/11/2023 tarihli raporunda WorqCompany'nin Uzun Vadeli Ulusal Kredi Derecelendirme Notu "TR BBB+", Kısa Vadeli Ulusal Kredi Derecelendirme Notu "TR A-2" ve görünümü de "Pozitif" olarak, yatırım yapılabilir kategorisinde değerlendirilmiştir. Dolayısıyla Tebliğ'in 12/1-d hükmüne göre Şirket'in, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olma niteliğini haiz olduğu değerlendirilmektedir.

WorqCompany'ten alınan bilgiye göre şirketin malvarlığı değerleri üzerinde herhangi bir takyidat (haciz, rehin, ipotek, tedbir, aynilşahsi haklara ilişkin şerhler gibi) bulunmamaktadır. Yine şirketten alınan bilgiye göre kira sertifikası ihracından kaynaklanan edimlerini ifa etmesini engelleyecek herhangi bir mahkeme, savcılık ya da idari makam kararı, adlılıdari soruşturma, SPK, Rekabet Kurumu, Bakanlıklar gibi düzenleyici otoritelerin, bir mevzuat ihlali nedeniyle uyguladığı cezalar veya yürüttüğü soruşturma bulunmamaktadır.

VII. Kira Sertifikalarına Ilişkin Risk Faktörleri ve Yatırımcıları Koruyan Hükümler 1- Genel Değerlendirme

Hukuki İnceleme Raporumuza konu kira sertifikası ihracı, Tebliğ'in 6.ıncı maddesi tahtında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı hükümlerine tabi olacaktır. Anılan Tebliğ hükmüne göre, bu madde kapsamında yapılacak ihraçlarda kaynak kuruluş ile VKŞ arasında, kaynak kuruluşa ait varlık veya hakların mülkiyeti devredilmeksizin, VKŞ lehine yönetilmesini konu alan sözleşme düzenlenir. Dolayısıyla, taraflar arasında bu ihraca konu Dayanak Varlıkların inançlı mülkiyet esasına dayalı temsil ve yönetimine ilişkin sözleşmeler akdedilmiştir. Buna göre WorqCompany, Dayanak Varlıkları Emlak VKŞ ve dolayısıyla Kira Sertifikası Sahiplerinin vekili olarak yönetecek, Dayanak Varlık olarak belirlenen varlıkları, kendi satış, pazarlama ve nakliye ağını kullanmak suretiyle ve bu işlemlere dair her türlü masraflar da kendisine ait olmak üzere müşterisi olan e-ticaret firması alıcılara satarak paraya çevirerek, beklenen getirilerin ödenmesini sağlayacaktır. Bu kapsamda Dayanak Varlıklar, WorqCompany'nin bilançosundan çıkarılmaksızın, taraflar arasındaki sözleşmeler ile inançlı devir yapısına dayalı bir ihraç gerçekleştirilmektedir.

Sirket tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin, WorqCompany'nin Kira Sertifikası Sahiplerine karşı olan ödeme yükümlülüğü, herhangi bir özel hukuk gerçek ve tüzel kişisi ya da kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup yatırım kararının, Kira Sertifikası Sahipleri ve sair ilgililer tarafından WorqCompany'nin finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.

2- Emlak VKŞ'nin kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler ve bunlara dair düzenlemeler

a- Şirket, kira sertifikası ihracı amacıyla 2019 yılında kurulmuş bir şirket olup, kira sertifikası ihracı dısında herhangi bir faaliyet geçmişi bulunmamaktadır.

Şirket esas sözleşmesi gereği yalnızca kira sertifikası ihraç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunabilir. Şirket bu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi, aksi SPK düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir

ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.

Sermaye Piyasası Kanunu, Kira Sertifikaları Tebliği ve Şirket esas sözleşmesinde ifade edildiği üzere varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dânil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez. Buna göre Emlak VKŞ'nin, herhangi bir nedenle iflası, yönetim ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi gibi durumlarda, Emlak VKŞ'nin daha önce ihraç ettiği kira sertifikalarının dayanak varlıkları ile işbu yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikalarının dayanak varlıkları birleştirilmeyecek, dayanak varlıklar iflas masasına dâhil edilmeyecek ve bunların paraya çevrilmesinden elde edilecek tutarlar öncelikle sertifika sahiplerine ödenecektir

b-Yukarıdaki hükümler kapsamında Şirketin, Dayanak Varlıkları sözleşmelere aykırı şekilde tasaruf edebilmesi mümkün olmayacaktır. Ancak, Şirket'in Kira Sertifikası Sahiplerine yapacağı ödemeler, Fon Kullanıcısı'nın Şirket'e yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından. Fon Kullanıcısı'nın bu edimlerini ifa etmemesi halinde Şirket de Kira Sertifikası Sahiplerine ödeme yapamayacaktır. Dolayısıyla Şirket doğrudan, İhraç ise dolaylı olarak Fon Kullanıcısı'na ilişkin risklere de maruz kalacaktır.

c- WorgCompany. Ihraca Iliskin Sözlesmelerde belirtilen yükümlülük ve taahhütlerini ihlal etmesi halinde veya anılan belgelerde yer alan muacceliyet nedenlerinin gerçekleşmesi halinde; ihlale veya muacceliyete neden olan durumu hiçbir ihtar veya ihbar keşidesine veya hüküm tahsiline lüzum olmaksızın derhal düzeltecektir. İhlale veya muacceliyete neden olan derhal düzeltilememesi veya düzeltilemeyecek mahiyette olması halinde ise WorqCompany başkaca bir ihtar, ihbar, protesto keşidesine ve hiçbir kanuni takip işlemi yapılmasına gerek olmaksızın temerrüde düşmüş sayılacak ve bu halde WorqCompany, yatırımcılar hesabına elinde tutuğu Varlık Portföyünü derhal Emlak VKŞ'ye veya göstereceği kişiler adına devredecektir. WoraCompany. İhraca İliskin Sözleşmeler kapsamındaki herhangi bir ödeme borcunun zamanında ya da tam olarak yerine getirmemesi nedeniyle Emlak VKŞ veya Kira Sertifikası Sahiplerinin zarara uğraması halinde herhangi bir hüküm istihsaline gerek olmaksızın söz konusu zaradarı tazmin edeceğini, aksi halde hukuki ve cezai sorumlulukları müstelzim olarak aleyhine kanuni yollara başvurulabileceğini kabul ve taahhüt etmiştir. İhraca İlişkin Sözleşmelerde düzenlenen temerüt nedenlerinden, ödeme borcunun zamanında ya da tam olarak yerine getirilmemesi dışındaki temerrüt nedenlerinden biri sebebiyle WorqCompany'nin temerrüde düşmesi halinde ise ve Emlak VKŞ ve Kira Sertifikası Sahipleri'nin bu nedenle uğradığı zararları herhangi bir kamu kurumunun kesinleşmiş kararı veya kesinleşmiş mahkeme kararı neticesinde tazmin edeceğini, aksi halde hukuki ve cezai sorumlulukları müstelzim olarak

aleyhine kanuni yollara başvurulabileceğini kabul ve beyan etmiştir. Emlak VKŞ devraldığı Varlık Portföyü'nü satarak ve varsa diğer teminatlarını paraya çevirerek ihlal tarihine kadar henüz tahsil edemediği alacaklarını tahsil edecektir. WorqCompany, bu nedenle Emlak VKŞ'nin WorqCompany'nin temerrüdü sebebiyle yapmak zorunda kalacağı tüm masrafları (ücret, vergi, harç, masraf ye sair) ve maruz kalacağı tüm zararları herhangi bir kamu kurumunun kesinleşmiş kararı veya kesinleşmiş mahkeme kararı neticesinde tazmin etmeyi kabul ve taahhüt etmiştır.

ç- Fon Kullanıcısı bu taahhütlerini ifa etmezse Emlak VKŞ; Fon Kullanıcısı'na müracaat etme hakkına sahiptir. Emlak VKŞ, sahip olduğu bu hakları kullanarak taahhütlerin yerine getirilmesini sağlayabilecektir. Nitekim Tebliğin 4. Maddesinin 6. Fıkrası ile Thraca Ilişkin Sözleşmeler uyarınca Emlak VKŞ, Fon Kullanıcısı'nın ödeme yükümlülüğünü ve/veya anılan bu sözleşmelerdeki taahhüt ve yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda, kira sertifikasına konu varlık veya hakkı üçüncü kişilere satıp devrederek elde edilecek geliri Kira Sertifikası Sahiplerinin zararlarını gidermede kullanabilecektir. Satıştan elde edilen gelirden, Kira Sertifikası Sahipleri'nin zararlarını gidermede kullanıldıktan sonra kalan fazla kısmı olursa, bu tutar da Kira Sertifikası Sahipleri'ne ait olacaktır. Bununla birlikte Varlık Porfföyünün yukarıdaki şekilde Fon Kullanıcısı dışında üçüncü kişilere devrinden elde edilen gelir, kira sertifikalarının tümünün itfasını ve kalan kira ödemelerini karşılayacak düzeyde olmayabilir. Bu şekilde eksik kalan ödemeleri Şirket ya da Fon Kullanıcısı tamamlamayacaktır. Bunun sonucu olarak, Kira Sertifikası Sahiplerinin anapara ve dönemsel ödemelerini tam olarak ve zamanında elde etmemeleri söz konusu olabilecektir.

3- Kira Sertifikalarına İlişkin Risk Faktörleri ve Bunlara Dair Düzenlemeler

3.1. Kira Sertifikası Sahiplerinin Varlık Portföyü dışında Şirket'in diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcısı'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakları bulunmamaktadır

a-Kira Sertifikaları, Şirket'in borç yükümlülükleri değildir. Aksine, Kira Sertifikaları, yalnızca Kira Sertifikası Sahipleri'nin Varlık Portföyündeki haklarını temsil eder. Kira Sertifikaları bakımından WorqCompany'ye rücu olanağı da Varlık Portföyü ile sınırlıdır. Diğer ifadeyle Varlık Portföyünden elde edilen dönemsel gelirler ile bu Varlık Portföyünün satışından elde edilecek gelirler, Kıra Sertifikası Sahiplerine yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Kira sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir nedenle feshedilmesi halinde, Emlak VKŞ aracılığı ile her bir Kira Sertifikası Sahibi'nin Fon Kullanıcısı'ndan sözleşme ve taahhütlerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmaktadır.

b- Kira Sertifikası Sahipleri, Emlak VKŞ aracılığıyla WorqCompany'den sözleşme ve taahhütlere uyulmasını velveya bunlara aykırılıktan kaynaklanan sorumluluk ve yükümlülüklerin yerine getirilmesini talep edebilir. İhraca İlişkin Sözleşmelerde bahsi geçen gelirler Kira Sertifikası Sahiplerine ödendikten sonra, Kira Sertifikası Sahiplerinin Emlak VKŞ'ye ve WorqCompany'ye

karşı herhangi başvuru hakkı kalmayacaktır.

3.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrası zaman alıcı ve maliyetli olabilir.

Kira Sertifikaları uyarınca ödemeler, Fon Kullanıcısı'nın Emlak VKŞ'ye ve Emlak VKŞ'nin Kira Sertifikası Sahiplerine ihraca ilişkin sözleşme ve taahhütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Fon Kullanıcısı bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, ona karşı yükümlülüklerini icra etmeleri için velveya uygun olduğu takdırde tazminat talep etmek için icra takipleri başlatılması ya da dava açılması söz konusu olabilecektir. Kira Sertifikası Sahiplerinin açacağı davalara ilişkin yargılama süreçleri uzun zaman gerektirecek ve masraflı olabilecektir. Kira Sertifikası Sahipleri'nin söz konusu zaman kaybı/gecikme dolayısıyla WorqCompany'ye karşı akdi ve kanuni hakları saklıdır.

3.3 Dayanak Varlıklara Ilişkin Riskler

a- WorqCompany, Dayanak Varlıklar üzerinde herhangi bir haciz, rehin, tedbir ve sair sınırlama olmadığını bildirmektedir. Varlık Portföyünde yer alan Dayanak Varlıkların, doğal afetler, kazalar ya da dayanak varlıkların nitelikleri uyarınca bozulması, eksilmesi ya da başkaca şekillerde kullanılamaz hale gelmesi söz konusu olabilecektir. Bütün bunlar da Dayanak Varlıkların satışı suretiyle gelir temini üzerinde olumsuz etkilere neden olabilecektir. Bu hususla ilgili WorqCompany Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşullar Sözleşmesi'nin 14.5. maddesinde aşağıdaki hükme yer verilmiş olup bu hüküm kapsamında WorqCompany'den Kira Sertifikası Sahipleri'nin zararlarının tazmin etmesi istenebilecektir. Hüküm kapsamında Emlak VKŞ'ye ödenecek olarak tazminat bedeli de Kira Sertifikası Sahipleri'ne yapılacak ödemelerde kullanılabilecektir.

"WorqCompany, Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi gereği Yönetici sıfatıyla Varlık Portföyü'ne dahil varlıkları yediemin sıfatıyla muhafaza edecek olup, anılan varlıkların herhangi bir nedenle (WorgCompany'nin kusuruna dayansın ya da dayanmasın) zarar görmesi, kısmen ya da tamamen zayi olması veya kullanılamaz hale gelmesi yada kısmen veya tamamen ekonomik değerlerini kaybetmeleri hallerinde, Emlak VKŞ'nin ve Kira Sertifikası Sahipleri'nin bu nedenle uğrayacakları her türlü zararı (sigorta ile karşılanmayan zararlar da dahil olmak üzere) tazmın edeceğini ve ayrıca İtfa Bedeli'ni maktu tazminat olarak Emlak VKŞ'ye ödeyeceğini geri dönülemez şekilde kabul, beyan ve taahhüt eder."

b- Ayrıca Fon Kullanıcısı, Satış Sözleşmelerinin hüküm ve şartlarına uyulması ve Varlık Portföyündeki varlıkların değerinin azalmaması için gerekli tüm önlemleri almayı, Satış Sözleşmelerinden kaynaklanan haklarını zamanında ve eksiksiz kullanmayı, bu sözleşmelerden kaynaklanan sorumluluklarını da zamanında ve eksiksiz ifa etmeyi taahhüt etmiştir. Bu kapsamda Dayanak Varlıkların satışı ve teslimine dair operasyonel süreçler Fon Kullanıcısı tarafından gerçekleştirilecektir.

4- Fon Kullanıcısı'nın Kira Sertifikasına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Gücünü Etkileyebilecek Riskler

WorqCompany'nin iflasının talep edilmesi ya da ilan edilmesi, hakkında konkordato talebinde bulunulması ve buna istinaden ilgili mahkeme tarafından verilebilecek geçici mühlet kararı, kesin mühlet kararı veya konkordato kararı, borçlarını ödemekten aciz hale gelmesi, yönetimine kayyum, ya da yasal temsilci atanması, ehliyetlerinin sınırlandırılması gibi durumlar, olağan iş ve işlemleriyle birlikte Kıra Sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine gücünü de azaltabilecek ya da tamamen ortadan kaldırabilecektir. Bu hallerde Kira Sertifikası Sahipleri'nin, alacaklarının tahsili için yegane müracaat yolu, Tebliğ hükümleri uyarınca Emlak VKŞ tarafından Dayanak Varlıkların satılarak paraya çevrilmesidir. İhraç, yönetim sözleşmesine dayalı olarak yapılmakta olup, Tebliğ Hükümleri gereğince Dayanak Varlıklar üzerinde inançıl işlem esaslarına göre mülkiyet tesis edildiği için, bu satış için yargı yoluna müracaat gerekecek ve bu da uzun zaman ve masraf gerektirebilecektir. Ayrıca yapılacak satıştan elde edilecek bedellerin de Kira Sertifika Sahiplerinin tüm alacaklarını karşılayamaması da söz konusu olabilecektir.

Aynı şekilde WorqCompany'nin diğer alacaklıları tarafından başlatılacak icra takip prosedürleri kapsamında Dayanak Varlıkların bulunduğu alanlarda ihtiyati haciz ya da haciz uygulamaları söz konusu olabilecektir. Bu tür bir durumda Kanun ve Yönetmelik hükümleri uyarınca Dayanak Varlıklar'ın haczi mümkün olmayacaksa da uygulamada dayanak varlıklar Fon Kullanıcısı'na ait diğer varlıklarla birlikte bulunabileceği için haciz işlemi anında hacze engel olmak mümkün olamayabilecek, haciz sonrası itiraz prosedürleri kapsamında yargı yollarına müracaat etmek gerekebilecektir. Bu müracaatlar da kısa sürede sonuçlanmayabileceğinden, Dayanak Varlıkların satışı suretiyle gelir elde edilmesi ya da beklenen getirilerin elde edilmesi mümkün olmayabilecektir.

Bu durum hakkında sözleşmelerde aşağıdaki düzenleme yapılmıştır:

"Varlık Portföyündeki varlıklar üzerine herhangi bir haciz, rehin, tedbir, el koyma, malvarlığı dondurma kararı ve benzeri işlemler tesis edilmesi ya da Takyidat işlenmesi halinde, bu varlıkların, kira sertifikası işleminin dayanak varlıklarını oluşturduğunu ve her ne kadar görünürde bunlar kendi adına kayıtlı olsa da inançlı işlem esaslarına göre asıl hak sahibinin Emlak VKŞ olduğunu derhal ilgili kişi ve kurumlara bildirerek, bahse konu işlemleri önleyecek ve Takyidatların kaldırılmasını sağlayacaktır. WorqCompany bu kapsamda, her türlü idari ve hukuki müracaatları masrafı kendisine ait olmak üzere zamanında yapacaktır. Burada yazılı durumların oluşması halinde derhal Emlak VKŞ'ye de bilgi verecektir. Burada yazılı nedenlerle Varlık Portföyündeki varlıkların elden çıkması, değerini kaybetmesi ya da işletilemez hale gelmesi durumlarında ortaya çıkacak zarardan WorqCompany sorumlu olacaktır."

SONUÇ

Emlak VKŞ, Kanun ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikaları ihracı için gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş, Şirket yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı için gerekli kararı almış ve bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi haizdir ve bunlar için gerekli izinleri ve onayları da almıştır.

Fon Kullanıcısı da Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihracında Fon Kullanıcısı olma yeterliliğini haiz olup, bu ihraca ilişkin Yönetim Kurulu kararını da tesis etmiştir. İhracın gerçekleştirilmesi için taraflar arasında akdedilecek olan sözleşmelerin, taraflar arasında imzalanmasında, Türk hukuku açısından bir sakınca olmadığı tespit edilmektedir.

İşbu Raporumuza konu kira sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde hukuki bir sakınca olmadığı kanaatindeyiz.

İhraç lişlemine dair Türk Hukuku açısından karşılaşılabilecek hukuki riskler de işbu Raporumuzda arz edilmiştir.

Saygılarımızla,

MUTLU AVUKATLIK ORTAKLIĞI

Av. Ümit AKKAYA - Av. Bekir HALAÇOÇ LU