EMLAK VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Legal Proceedings Report • Aug 15, 2025

Altunizade Mah. Kısıklı Cad. No: 35/2 Kat. 1 34662 Üsküdar-İstanbul 0216 651 84 84 bilgi@mutlu.av.tr

HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU

MUTLU AVUKATLIK ORTAKLIĞI

02.06.2025

Giriş

Dayanak:

İşbu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu, Mutlu Avukatlık Ortaklığı tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/06/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan III-61.1 nolu Kira Sertifikaları Tebliği'nin Ek-1 md.16 hükmü uyarınca hazırlanmıştır.

Amaç:

Raporun temel amacı, kira sertifikası ihraca dayanak oluşturan işlemlerin hukuki risk taşıyıp taşımadığına ilişkin hukuksal inceleme ve değerlendirmelerin arzıdır.

Kapsam:

İşbu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu, ihraca dayanak oluşturacak işlemlerin Türk Hukuku açısından ve sadece hukuki anlamda riskler içerip içermediğine ilişkin değerlendirmeleri havi olup, bunun dışında herhangi bir bilgi veya değerlendirme ya da kira sertifikası ihracı ve bu ihraca dayanak işlem ve işlem belgeleri hakkında herhangi bir malı, vergiye dair veya ticari değerlendirmeler içermemektedir. Bu anlamda ihraca dair hiçbir belgenin olası ticari ya da finansal neticelerine dair öngörü ya da değerlendirme yapılmamıştır. İşbu raporumuz hazırlanırken tarafımıza sunulan belge ve bilgilerin tam ve doğru olduğu varsayılmış, bunlara ilişkin olarak bağımsız bir araştırma, soruşturma veya denetim yapılmamıştır. Yine Raporumuz hazırlanırken; ihraç işleminin ve bu işlemdeki sözleşme ve taahhütleri imzalayan bütün taraflarının bu sözleşme ve taahhütleri imzalama konusunda gerekli hukuki işlem ehliyetine sahip olduğu ve bunlar adına imza atanların da usulünce yetkilendirilmiş olduğu ve ihraca ilişkin işlem taraflarının, bu işlemleri gerçekleştirmesini ya da sözleşme ve taahhütleri imzalamasını engelleyecek ya da bunları geçersiz kılacak herhangi bir fiili ya da hukuki durum bulunmadığı varsayılmıştır.

İhraç edilecek kira sertifikalarını satın almak isteyecek yatırımcıların, ihraç sürecinde fon kullanıcı şirket ya da varlık kiralama şirketinin hazırlayacağı ihraç belgelerinde yer verilen bu tarz bilgileri dikkatle inceleyerek, yatırım kararı oluşturması gereklidir.

Tanımlar

İşbu raporumuzdaki terim ve kısaltmalar, aksi açıkça belirtilmedikçe aşağıda tanımlanan anlamlara gelmek üzere kullanılmıştır.

BDDK: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu'nu ifade eder.

BİAŞ veya Borsa: Borsa İstanbul A.Ş.'yi ifade eder.

Beklenen Getiri Oranı/Gelir Oranı: Kira Sertifikası ihracına konu olan, Platform tarafından vekâleten yönetilen ve işletilen dayanak varlık portföyü ile bu portföyün kira gelirleri veya taşımacılık faaliyetlerinden elde edilmesi beklenen getiri oranıdır.

Dayanak Varlıklar: Kiralama Taşıma Sözleşmeleri'ne konu olan ya da olabilecek olan ve katılım finans ilkelerine göre mal tanımı içinde yer alan, kiralamaya ve/veya taşımacılığa konu edilebilen ve bilgileri Devir Sözleşmesi'nin ekinde yer alan araçları ifade eder.

Emlak VKŞ/Şirket: Emlak Varlık Kiralama A.Ş.'yi ifade eder.

Fon Kullanıcısı Platform: Platform Turizm Taşımacılık Gıda İnş. Temizlik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.S. 'yi ifade eder.

İade/İtfa Bedeli: Kira Sertifikasının itfa tarihinde Platform tarafından Emlak VKŞ'ye ödenecek olan Tarafların mutabakatıyla belirlenecek Varlık Portföyü'nün güncel piyasa değerini ifade eder. İhraca İlişkin Sözleşmeler: Platform Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesi, Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi, Devralma Taahhüdü, Devir Sözleşmesi ve ihraca ilişkin ilgili taraflar arasında akdedilecek sair sözleşmeler ile Platform'un tek taraflı taahhütler, Garanti Taahhüdü ve sair dokümanları ifade eder.

İhraç Bedeli: İhraç edilen kira sertifikaları için Kira Sertifikası Sahipleri tarafından ödenen toplam bedeli ifade eder.

İlgili Tebliğ(ler): Kira Sertifikaları Tebliği'ni (III - 61.1), Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II-5.2) ve Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)' ni ve SPK'nın kira sertifikası ihracın ilişkin diğer düzenlemelerini ifade eder.

İzin: Her türlü izin, onay, lisans, muafiyet veya kaydı ifade eder.

Kira Sertifikası: Varlık Portföyü'nü inançlı mülkiyet esasına göre Platform'dan devir almak ve Varlık Portföyü'nün finansmanını sağlamak amacıyla Emlak VKŞ tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin Varlık Portföyü'nde ve bunlardan elde edilen gelirlerde payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymetlerdir.

Kira Sertifikası Sahipleri: Kira Sertifikalarını satın alan gerçek veya tüzel kişiliği olmayan kişi ve/veya mal topluluklarını ifade eder.

Periyodik Ödeme Tarihi: Kira Sertifikası Sahiplerine Emlak VKŞ tarafından Periyodik Ödeme Tutarının ödeneceği, ihraç belgesi ve/veya tertip ihraç belgesi ve/veya Kira Sertifikası Hüküm ve Şartları'nda belirlenen tarihlerden her biridir.

SPK veya Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.

Varlık Portföyü: Emlak VKŞ'nin ihraç edeceği kira sertifikalarına dayanak olan Dayanak Varlıklar ile bunların 3. şahıslara kiralanmasından, taşıma işlerinde kullanılmasından veya faizsiz/katılım finans ilkelerine uygun sair suretle yönetilmesinden elde edilen getirilerdir.

Vekalet Teşvik Ücreti: Yönetici Vekilin, Varlık Portföyünü Emlak VKŞ'nin temsilcisi olarak yönetmesi ve bu Sözleşmedeki Hizmetleri karşılığı olarak, Varlık Portföyünden elden edilen net gelirlerden, yönetim ve teşvik ücreti olarak tasarruf edeceği ve İhraç Bedeli ile Beklenen Getiri Oranını toplamının üzerindeki kısmını ifade eder.

Vergi: Her türlü mevcut ve gelecekte Türkiye Cumhuriyeti Devleti tarafından salınan veya salınabilecek gelir ve/veya gider vergileri, tahakkuklar, harçlar, zorunlu ikrazlar, ne tür ve ne şekilde olursa olsun benzeri doğrudan veya dolaylı vergi (BSMV, KDV, KKDF de dâhil), stopaj ve kesintiler, bunların faizleri ve cezaları ile bu türde yapılacak tüm ödemeleri ifade eder.

Inceleme ve Değerlendirme

Emlak Varlık Kiralama Anonim Şirketi'nin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 no.lu Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri uyarınca, Fon Kullanıcısı olarak Platform Turizm Taşımacılık Gıda İnş. Temizlik Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin, Emlak Varlık Kiralama A.Ş. ile akdedeceği sözleşmeler tahtında, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraç ve arzı kapsamında tarafımızdan hukuki inceleme yapılmıştır.

Bu çerçevede Şirket'in aşağıda belirtilen bilgi ve belgeleri incelenmiştir.

(1) Esas Sözleşme

(2) Sukuk Ihracına ilişkin Yönetim Kurulu kararı

Söz konusu bilgi ve belgeler Şirket tarafından tarafımıza sunulmuştur.

Yine bu çerçevede Fon Kullanıcısına ait olarak da aşağıdaki belgeler incelenmiştir:

Esas Sözleşme (1)

Kira Sertifikası ihracına ilişkin Yönetim Kurulu kararı, (2)

Söz konusu bilgi ve belgeler Fon Kullanıcısı tarafından tarafımıza sunulmuştur.

İhraca ilişkin taraflar arasında akdedilmek üzere hazırlanmış bulunan aşağıdaki sözleşme ve taahhütler söz konusudur:

(1) Platform Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesi: İhraca ilişkin koşulların, Emlak VKŞ'nin vereceği ihraç hizmetlerinin ve tarafların karşılıklı hak, yükümlülük ve sorumluluklarının belirlendiği sözleşmeyi ifade eder.

(2) Devir Sözleşmesi: Emlak VKŞ ile Platform arasında akdedilen, Kira Sertifikalarına konu olacak Dayanak Varlıkların Emlak VKŞ lehine yönetilmek üzere Platform tarafından inançlı mülkiyet esaslarına göre Emlak VKŞ'ye devir ve temlikine ilişkin koşullarının belirlendiği sözleşmeyi ifade eder.

(3) Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi: Varlık Portföyünün Platform tarafından Emlak VKŞ lehine yönetilmesine ve Varlık Portföyünden doğan gelirlerin/alacakların tahsilatına ve bazı hizmetlerin sunulmasına ilişkin olarak Platform ile Emlak VKŞ arasında imzalanan vekalet ve yönetim sözleşmesidir.

(4) Devralma Taahhüdü: Emlak VKŞ tarafından ihraç edilen Kira Sertifikalarına konu olan ve Emlak VKŞ tarafından Platform'dan Devir Sözleşmesi uyarınca devir/temlik alınan Dayanak Varlıkların, Emlak VKŞ'den geri devir ve temlik alınmasına ilişkin Platform tarafından imzalanan taahhütnameyi ifade eder.

(5) Garanti Taahhüdü: Albayrak Turizm Seyahat Inşaat Ticaret A.Ş. tarafından Platform'un ihraçtan kaynaklanan edimlerini garanti etmek için Emlak VKŞ'ye verilen tek taraflı taahhüttür.

Yukarıdaki belgeler ve metinler taslak olarak incelenmiş olup, bu belge, sözleşme ve taahhütlerin tarafların usulünce yetkilendirilmiş temsilcileri tarafından imzalanacağı varsayılmaktadır.

Anılan sözleşmelere göre Kira Sertifikası İhracının Özet İşleyişi ve Yapısı aşağıdaki gibidir:

a) Emlak VKŞ, Dayanak Varlıklardan elde edilecek gelirler üzerinde Kira Sertifika Sahiplerinin hak sahibi olmalarını sağlayacak şekilde Kira Sertifikası ihraç eder.

b) Emlak VKŞ, Kira Sertifikası İhracı neticesinde Kira Sertifikalarını satın alan Kira Sertifikası Sahipleri'nden Dayanak Varlıkların bedelini tahsil eder.

c) Platform, nitelikleri ilgili sözleşmelerde yer alan Dayanak Varlıkları Devir Sözleşmesi uyarınca inançlı mülkiyet esaslarına göre, mutabık kalınan bedel karşılığında Emlak VKŞ'ye devreder.

d) Emlak VKŞ, Kira Sertifika Sahiplerinden tahsil ettiği bedeli, Dayanak Varlıkların devir bedeli olarak Platform'a öder.

e) Emlak VKŞ, Varlık Portföyünü yönetmesi için Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi ile Platform'a vekâlet verir. Platform, bu vekâlet çerçevesinde Varlık Portföyündeki varlıkların bakım, onarım ve işletmesi de dahil olmak üzere yönetimini, bunların kira/taşıma bedellerinin tahsilini gerçekleştirecek ve tahsil ettiği tutarları kira sertifikalarının Periyodik Ödeme ve İtfa Tarihlerinde kira sertifikalarının Beklenen Getiri Oranını karşılayacak şekilde ve herhangi bir Vergi kesintisi olmadan Emlak VKŞ'ye aktaracaktır. Periyodik Ödemeler ve varsa buna bağlı ek ödeme ve masraflar ödendikten sonra arta kalan meblağ olursa, Vekâlet Teşvik Ücreti olarak Platform'a kalacaktır.

f) Platform, Dayanak Varlıkların getirilerinin Kira Sertifikası dönemsel getiri oranını karşılaması amacıyla, Dayanak Varlıkların kısmen zayi olması, söz konusu Dayanak Varlıkların artık getiri elde edememesi ya da Kiralama/Taşıma Sözleşmeleri'ne konu bedellerin ödenmemesi, Dayanak Varlıkların gelirlerinin Periyodik Ödeme Tutarlarını gerçekleştirmeye yetmemesi hallerinde veya Emlak VKŞ'nin uygun gördüğü diğer durumlarda, Emlak VKŞ'ye devir ve temlik ettiği Varlık Portföyündeki varlıklardan bir kısmını ya da bunların tamamını minimum eşdeğer varlık/haklarla Devir Sözleşmesi'nin ekinde yer alan ikame protokolünü imzalayarak ikame edecektir. Bu durumda Emlak VKŞ'ye daha önce devir ve temlik edilen varlıklar Platform'a iade edilecek ve Platform da ikame varlıkları (Yeni Varlıklar) Emlak VKŞ'ye eşzamanlı olarak devir ve temlik edecektir. Taraflar söz konusu devir ve temlik işlemlerinin gerçekleştirilmesi için gerekli işlemleri zamanında ve usulünce tamamlamayı, ikame işlemlerinin yazılı olması ve herhangi bir nakit ödeme gerektirmemesinin esas olduğunu kabul etmistir.

g) tahtında itfa tarihine kadar inançlı mülkiyet esaslarına göre görünürde Platform adına kayıtlı olacaktır. İtfa Tarihinde ise Platform, Devralma Taahhüdü uyarınca İade/İtfa Bedelini ödeyerek Dayanak Varlıkları Emlak VKŞ'den geri alacaktır. Platform herhangi bir nedenle araçları satın almazsa Varlık Portföyündeki araçlar Emlak VKŞ tarafından gösterilecek bir kişi, kurum ya da yediemine teslim edilecektir. Emlak VKŞ'nin İhraç Sözleşmelerindeki ve mevzuattaki diğer hak ve alacakları saklıdır. Emlak VKŞ, Platform'nun ödeyeceği İade/İtfa Bedelini, Kira Sertifikası Sahiplerine payları oranında ödeyerek itfa işlemini gerçekleştirecektir.

h) Platform, bu Sözleşme tahtında Varlık Portföyüne dahil edilecek varlıkların hukuki ya da fiili her türlü ayıptan ari olacağını, bunlar üzerinde herhangi bir 3. kişinin ayni ya da şahsi hak iddia etmeyeceğini, bu anlamda varlıkların zapttan da ari olacağını ve bu varlıklar üzerinde herhangi bir Takyidat bulunmayacağını ve ihraç sonrasında da bulunmamasını temin edeceğini kabul, beyan ve taahhüt etmektedir.

i) Ilave olarak, Albayrak Turizm Seyahat Inşaat Ticaret A.Ş. (Albayrak Turizm) Emlak VKŞ'ye hitaben vereceği taahhütnamede; Platform Turizm'in inançlı mülkiyet esasına göre Emlak VKŞ'ye devir ettiği araçları Emlak VKŞ'den kendisi devralmaması halinde, Vekâlet Sözleşmesi uyarınca kiraya verilen ve/veya taşımacılık işlerinde kullanılan söz konusu araçları Emlak VKŞ'den kararlaştırılan bedel üzerinden teslim almayı ve bedelini Emlak VKŞ'ye ödemeyi taahhüt etmektedir.

j) Bütün bu süreçte kira sertifikalarına ilişkin olarak Platform tarafından, Emlak VKŞ'ye ya da Kira Sertifikası Sahiplerine Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesindeki ödeme yükümlülükleri ve Albayrak Turizm Seyahat İnşaat Ticaret A.Ş.'nin varlık portföyünü satın alma taahhüdü dışında anapara ve getiri garantisi verilmeyecektir.

Mevcut belge ve bilgiler çerçevesinde yapmış olduğumuz inceleme neticesinde ulaşılan hukuki tespit ve görüşler aşağıda yer almaktadır.

I. Emlak VKŞ Hakkında Genel Hukuki Bilgiler A. Kuruluş ve Ortaklık Yapısı

1. Kuruluş ve Şirket'in Hukuki Yapısı

Şirket, 05/08/2019 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 202976-5 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir. Şirketin merkezi, Barbaros Mahallesi Begonya No: 9 A Ataşehir/İSTANBUL adresindedir.

2. Faaliyet Konusu ve Faaliyetler

Şirket'in amaç ve konusu, Esas Sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 3.ncü maddesinde belirtilmiş olup 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğ hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur.

Şirket esas sözleşmesinde zikredilen konulardan başka ileride Şirket'in amaç ve konusuna uygun olarak, sermaye piyasası mevzuatının izin verdiği faydalı ve lüzumlu görülebilecek her türlü tasarruflar ve faaliyetler, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınmak suretiyle işbu Esas Sözleşmenin Şirketin Amaç ve Konusu başlıklı maddesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuat dairesinde değiştirilmesi suretiyle yapılabilecektir.

Şirket, esas sözleşmesinin 3'üncü maddesinde sayılan faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi, aksi Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, aşağıdaki faaliyetlerde de bulunamaz:

• a. Her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz.
• b. Sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde işbu esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.
• Varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına C. C. devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

3.1 Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca tek ortaklı bir anonim şirket olarak Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. tarafından kurulmuştur. Şirketin sermayesi 50.000-TL (ELLİ BİN TÜRK LİRASİ)'dır. Bu sermaye her biri 1 TL (BİR TÜRK LİRASI) kıymetinde 50.000 (ELLİ BIN) adet paya ayrılmıştır. Bu sermayenin; 50.000 paya isabet eden 50.000-TL'sinin tamamı Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. tarafından, muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiştir.

ADI-SOYADI		ITOPLAM PAYLAR TOPLAM HISSE TUTARI (TL)
Türkiye Emlak Katılım Bankası A.S.	50.000	50.000
TOPLAM	50.000	50.000

3.2 Şirket sermayesini oluşturan hisselerin ortaklar arasında dağılımı aşağıdaki gibidir.

B. Yönetim, Temsil ve İlzam

1.Yönetim Kurulu:

Şirket'in işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak seçilecek en az üç (3) en fazla dokuz (9) adet üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. En az bir yönetim kurulu üyesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur.

Yönetim kurulu, kira sertifikalarının ihracı ve ihraç edilen sertifikalarla ilgili ödemelerin yapılması ve sertifikaların itfası için ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması gerekli bütün iş ve işlemleri yürütür. Yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı çerçevesinde gerekli tüm sözleşmeleri imzalar. Yönetim kurulu, her bir tertip kira sertifikası ihracından elde edilen gelirlerin kira sertifikası sahiplerine ödenmesinden sorumludur.

Şirket tarafından emsallerine uygun olmayan harcamalar yapılamaz. Yapılacak bu harcamalarda sorumluluk yönetim kuruluna aittir. Kira sertifikası sahiplerine yapılacak ödemelerin vadeleri yönetim kurulu tarafından belirlenir ve buna ilişkin bilgilere izahnamede veya nitelikli yatırımcılara yapılacak duyurularda yer verilir. Ödemeler, Şirket'in devraldığı, yönettiği veya alıp-sattığı, varlık ve haklardan gelirlerden ve kar paylarından karşılanır.

Yönetim kurulu, fon kullanıcıları veya üçüncü kişilerin Şirket'e karşı olan ödeme yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi durumunda, dayanak varlık veya hakkın satılarak kira sertifikası sahiplerinin olası zararlarının tazmin edilmesi dahil olmak üzere, yatırımcıların menfaatlerinin korunmasına yönelik tedbirleri almaya yetkilidir.

Şirket Yönetim Kurulu aşağıdaki isimlerden oluşmaktadır:

Onur GÖK (Yönetim Kurulu Başkanı) Ali Kemal KÜÇÜKCAN (Yönetim Kurulu Başkan Vekili) Esma KARABULUT (Yönetim Kurulu Üyesi) Murat YİĞİT (Yönetim Kurulu Üyesi) Önder ÖZAKYILDIZ (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

2. Temsil ve İlzam:

Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, Şirket'in yönetimini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

C. Genel Kurul

Şirket Esas Sözleşmesine göre; Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Toplantı Vakti: Olağan genel kurul şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.

b) ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine tabidir.

II Tabi Olunan Mevzuat ve İzinler

A. Tabi Olunan Mevzuat

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) yayımlanmış Kira Sertifikaları Tebliği ile Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine göre kurulmuş olup, SPK, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabi olarak faaliyet gösterecektir.

B. Alınan İzin ve Ruhsatlar

Şirketin yukarıda sayılan konularda faaliyet gösterdiği işyerlerine ait belge ve ruhsatlara ilişkin bilgiler aşağıda gösterilmiştir. Şirket'in faaliyetleri için aşağıda belirtilenler dışında başka bir belge ve ruhsata ihtiyacı bulunmamaktadır.

İZİN/RUHSAT TİPİ	VEREN KURULUŞ	BIGLGE	SURE
		TARİHİ
Kuruluş Onay Yazısı	Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu	18.06.2019	Süresiz
Kuruluş Uygunluk Yazısı	Sermaye Piyasası Kurulu	12.07.2019	Süresiz

III. Emlak VKŞ'nin Taraf Olduğu Sözleşmeler

Şirketin taraf olduğu sözleşmelerinin bir listesi şu şekildedir:

KARŞI TARAF	KONU	TARIH
Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş.	Kira Sözleşmesidir.	24/04/2024
PwC Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim	Denetim Hizmetleri Sözleşmesidir.	11/06/2024
Şirketi
Nurullah Horuz SMMM Bürosu	Mali Müşavirlik Sözleşmesidir.	29/05/2024
Uyumsoft Bilgi Sistemleri ve	E- Fatura hizmeti alım	01/10/2024
Teknolojileri Ticaret A.Ş.	sözleşmesidir.

IV. Emlak VKŞ'nin Malvarlığı Üzerindeki Sınırlamalar

Şirket yetkilileri tarafından, Şirkete ait malvarlığı değerleri üzerinde akdettiği sözleşmeler dışında tasarrufu sınırlayan bir takyidat bulunmadığı beyan edilmiştir.

V. Uyuşmazlıklar

Şirket yetkilileri tarafından, Rapor tarihi itibariyle Şirketin tarafı olduğu herhangi hukuki uyuşmazlık bulunmadığı beyan edilmiştir.

VI. Fon Kullanıcısının Tebliğ Uyarınca Hak ve Fiil Ehliyeti

Fon Kullanıcısı;

-Türkiye Cumhuriyeti yasaları çerçevesinde usulüne uygun olarak kurulmuş bir anonim şirkettir ve halen geçerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmektedir.

-Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihraç etmek üzere Emlak VKŞ ile kira sertifikası ihracı için Yönetim Kurulunca 07.04.2025 tarih ve 2025/4 sayılı kararı almıştır.

Kredi derecelendirme kuruluşu JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş.'nin 11/11/2024 tarihli raporunda Platform'un Uzun Vadeli Ulusal Kredi Derecelendirme Notu "A+ (tr)"dir. Kısa Vadeli Ulusal Kredi Derecelendirme Notu "J1+ (tr)" ve görünümü de "stabil" olarak, yatırım yapılabilir kategorisinde değerlendirilmiştir. Dolayısıyla Tebliğ'in 12/1-e hükmüne göre Şirket'in, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olma niteliğini haiz olduğu değerlendirilmektedir.

Platform'dan alınan bilgiye göre şirketin, işbu kira sertifikasına dayanak olacak varlıkları üzerinde herhangi bir takyidat bulunmamaktadır. Yine şirketten alınan bilgiye göre kira sertifikası ihracından kaynaklanan edimlerini ifa etmesini engelleyecek herhangi bir mahkeme, savcılık ya da idari makam kararı ya da adli/idari soruşturma bulunmamaktadır.

VII. Kira Sertifikalarına İlişkin Risk Faktörleri ve Yatırımcıları Koruyan Hükümler 1- Genel Değerlendirme

Hukuki Durum Değerlendirme Raporumuza konu kira sertifikası ihracı, Tebliğ'in 6.ıncı maddesi tahtında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası Ihracı hükümlerine tabi olacaktır. Anılan Tebliğ hükmüne göre, bu madde kapsamında yapılacak ihraçlarda kaynak kuruluş ile VKŞ arasında, kaynak kuruluşa ait varlık veya hakların mülkiyeti devredilmeksizin, VKŞ lehine yönetilmesini konu alan sözleşme düzenlenir. Dolayısıyla, taraflar arasında bu ihraca konu

Dayanak Varlıkların inançlı mülkiyet esasına dayalı temsil ve yönetimine ilişkin sözleşmeler akdedilmiştir Buna göre Platform, Dayanak Varlıkları Emlak VKŞ ve dolayısıyla Kira Sertifikası Sahiplerinin vekili olarak yönetecek, Dayanak Varlık Olarak belirlenen kendi kiralama, pazarlama, nakliye ve operasyon ağını kullanarak 3. kişilere kiralayacak, beklenen getirilerin ödenmesini sağlayacaktır. Bu kapsamda Dayanak Varlıklar, Platform'un bilançosundan çıkarılmaksızın, taraflar arasındaki sözleşmeler ile inançlı devir yapısına dayalı bir ihraç gerçekleştirilmektedir.

Şirket tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin, Platform'un Kira Sertifikası Sahiplerine karşı olan ödeme yükümlülüğü, Albayrak Turizm Seyahat İnşaat Ticaret A.Ş. tarafından verilen taahhüt dışında, herhangi bir özel hukuk gerçek ve tüzel kişisi ya da kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup yatırım kararının, Kira Sertifikası Sahipleri ve sair ilgililer tarafından Platform'un finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.

2- Emlak VKŞ'nin kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler ve bunlara dair düzenlemeler

a- Şirket, kira sertifikası ihracı amacıyla 2019 yılında kurulmuş olup, kira sertifikası ihracı dışında herhangi bir faaliyet geçmişi bulunmamaktadır. Şirket esas sözleşmesi gereği yalnızca kira sertifikası ihraç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunabilir. Şirket bu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi, aksi SPK düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir aynı hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz. Sermaye Piyasası Kanunu, Kira Sertifikaları Tebliği ve Şirket esas sözleşmesinde ifade edildiği üzere varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez. Buna göre Emlak VKŞ'nin, herhangi bir nedenle iflası, yönetim ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi gibi durumlarda, Emlak VKŞ'nin daha önce ihraç ettiği kira sertifikalarının dayanak varlıkları ile

yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikalarının dayanak varlıkları birleştirilmeyecek, dayanak varlıklar iflas masasına dahil edilmeyecek ve bunların paraya çevrilmesinden elde edilecek tutarlar öncelikle sertifika sahiplerine ödenecektir.

b-Yukarıdaki hükümler kapsamında Şirketin, Dayanak Varlıkları sözleşmelere aykırı şekilde tasaruf edebilmesi mümkün olmayacaktır. Ancak, Şirket'in Kira Sertifikası Sahiplerine yapacağı ödemeler, Fon Kullanıcısı'nın Şirket'e yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, Fon Kullanıcısı'nın bu edimlerini ifa etmemesi ya da edememesi halinde Şirket de Kira Sertifikası Sahiplerine ödeme yapamayacaktır. Dolayısıyla Şirket doğrudan, İhraç ise dolaylı olarak Fon Kullanıcısı'na ilişkin risklere de maruz kalacaktır.

c- Platform, Ihraca Ilişkin Sözleşmelerde belirtilen yükümlülük ve taahütlerini ihlal etmesi halinde veya muacceliyet nedenlerinin gerçekleşmesi halinde; hiçbir ihtara veya ihbar keşidesinde veya hüküm tahsiline lüzum olmaksızın bu durumu derhal düzeltecektir. Ihlale veya muacceliyete neden olan durumun derhal düzeltilememesi veya düzeltilemeyecek mahiyette olması halinde ise Platform, başkaca bir ihtar, ihbar, protesto keşidesine ve hiçbir kanuni takip işlemi yapılmasına gerek olmaksızın temerrüde düşmüş sayılacaktır. Bu halde Platform, Emlak VKŞ'nin Tebliğ'de ve Ihraca Ilişkin Sözleşmelerdeki her türlü hak ve alacakları saklı kalmak kaydıyla, Platform aleyhine kanuni yollara başvurulabileceğini kabul ve taahhüt eder. Temerrüt halinde Platform, Varlık Portföyünün derhal Emlak VKŞ veya Emlak VKŞ'nin göstereceği üçüncü kişiler adına tescilini temin edecektir. Emlak VKŞ, devraldığı Varlık Portföyü'nü satarak ve diğer teminatlarını paraya çevirerek alacaklarını tahsil edecektir. Platform, bu nedenle Emlak VKŞ'nin yapmak zorunda kalacağı tüm masrafları (ücret, vergi, harç, masraf ve sair) ve maruz kalacağı zararları tazmin etmeyi kabul ve taahhüt etmiştir.

ç- Platform, Yönetici (Yatırım Vekili) olarak Varlık Portföyü'ne yönelik kasıt, kusur, ihmal veya sözleşme şartlarına aykırı davranışı nedeniyle Emlak VKŞ'nin tüm zararlarını tazmin edecektir. d- Platform bu taahhütlerini ifa etmezse Emlak VKŞ; Platform'a müracaat etme hakkına sahiptir. Emlak VKŞ, sahip olduğu bu hakları kullanarak taahhütlerin yerine getirilmesini sağlayabilecektir. Nitekim Tebliğin 4. Maddesinin 6. Fıkrası ile Thraca İlişkin Sözleşmeler uyarınca Emlak VKŞ, Fon Kullanıcısı'nın ödeme yükümlülüğünü ve/veya anılan bu sözleşmelerdeki taahhüt ve yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda, kira sertifikasına konu varlık veya hakkı üçüncü kişilere satıp devrederek elde edilecek geliri Kira Sertifikası Sahiplerinin zararlarını gidermede kullanabilecektir. Ilave olarak Platform'un temerrüdü halinde Emlak VKS, Albayrak Turizm Seyahat Inşaat Ticaret A.Ş. tarafından verilecek Garanti

Taahhüdüne başvurarak Dayanak Varlıkların Albayrak Turizm Seyahat İnşaat Ticaret A.Ş. tarafından alınmasını da talep edebilecek olup, Albayrak Turizm Seyahat İnşaat Ticaret A.Ş.'den ede ettiği tutarları da Kira Sertifikası Sahiplerinin zararlarını gidermede kullanabilecektir.

e- Bununla birlikte Varlık Portföyünün yukarıdaki şekilde Fon Kullanıcısı veya Albayrak Turizm Seyahat İnşaat Ticaret A.Ş. dışında üçüncü kişilere devrinden elde edilen gelir, kira sertifikalarının tümünün itfasını ve kalan kira ödemelerini karşılayacak düzeyde olmayabilir. Bu şekilde eksik kalan ödemeleri Şirket tamamlamayacaktır. Bunun sonucu olarak, Kira Sertifikası Sahiplerinin anapara ve dönemsel ödemelerini tam olarak ve zamanında elde etmemeleri söz konusu olabilecektir.

3- Kira Sertifikalarına İlişkin Risk Faktörleri ve Bunlara Dair Düzenlemeler

3.1. Kira Sertifikası Sahiplerinin Varlık Portföyü dışında Şirket'in diğer malvarlığı değerleri üzerinde doğrudan bir talep hakları bulunmamaktadır

a-Kira Sertifikaları, Şirket'in borç yükümlülükleri değildir. Aksine, Kira Sertifikaları, yalnızca Kira Sertifikası Sahipleri'nin Varlık Portföyündeki haklarını temsil eder. Diğer ifadeyle Varlık Portföyünden elde edilen dönemsel gelirler ile bu Varlık Portföyünün satışından elde edilecek gelirler, Kira Sertifikası Sahiplerine yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Kira sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir nedenle feshedilmesi halinde, Emlak VKŞ aracılığı ile her bir Kira Sertifikası Sahibi'nin Fon Kullanıcısı'ndan sözleşme ve taahhütlerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmaktadır.

b- Kira Sertifikası Sahipleri, Emlak VKŞ aracılığıyla Platform'dan sözleşme ve taahhütlere uyulmasını ve/veya bunlara aykırılıktan kaynaklanan sorumluluk ve yükümlülüklerin yerine getirilmesini talep edebilir. Thraca Ilişkin Sözleşmelerde bahsi geçen gelirler Kira Sertifikası Sahiplerine ödendikten sonra, Kira Sertifikası Sahiplerinin Emlak VKŞ'ye karşı herhangi başvuru hakkı kalmayacaktır.

3.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrası zaman alıcı ve maliyetli olabilir.

Kira Sertifikaları uyarınca ödemeler, Fon Kullanıcısı'nın Emlak VKŞ'ye ve Emlak VKŞ'nin Kira Sertifikası Sahiplerine ihraca ilişkin sözleşme ve taahhütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Fon Kullanıcısı bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, ona karşı yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için icra takipleri başlatılması ya da dava açılması söz konusu olabilecektir. Kira Sertifikası Sahiplerinin

açacağı davalara ilişkin yargılama süreçleri uzun zaman gerektirecek ve masraflı olabilecektir. Kira Sertifikası Sahipleri'nin söz konusu zaman kaybı/gecikme dolayısıyla Platform'a karşı akdi ve kanuni hakları saklıdır.

3.3 Dayanak Varlıklara Ilişkin Riskler

a- Platform, Dayanak Varlıklar üzerinde herhangi bir haciz, rehin, tedbir ve sair sınırlama olmadığını bildirmektedir. Varlık Portföyünde yer alan Dayanak Varlıkların, doğal afetler, kazalar ya da dayanak varlıkların nitelikleri uyarınca bozulması, eksilmesi ya da başkaca şekillerde kullanılamaz hale gelmesi söz konusu olabilecektir. Bütün bunlar da Dayanak Varlıkların satışı suretiyle gelir temini üzerinde olumsuz etkilere neden olabilecektir. Bu hususla ilgili Platform Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşullar Sözleşmesi'nin 14.6. maddesinde aşağıdaki hükme yer verilmiş olup bu hüküm kapsamında Platform'dan Kira Sertifikası Sahipleri'nin zararlarının tazmin etmesi istenebilecektir. Hüküm kapsamında Emlak VKŞ'ye ödenecek olarak tazminat bedeli de Kira Sertifikası Sahipleri'ne yapılacak ödemelerde kullanılabilecektir.

"Platform, Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi gereği Yönetici sıfatıyla Varlık Portföyü'ne dahil varlıkları yediemin sıfatıyla muhafaza edecek olup, bu muhafaza yükümlülüğünün yerine getirilememesi ve anılan varlıkların Platform'un kasıt, ihmal ve benzeri eylem ve işlemleriyle hasar görmesi, kısmen ya da tamamen zayi olması veya kullanılamaz hale gelmesi hallerinde, Emlak VKŞ'nin ve Kira Sertifikası Sahiplerinin bu nedenle uğrayacakları her türlü zararı (sigorta ile karşılanmayan zararlar da dahil olmak üzere) tazmin edeceğini geri dönülemez şekilde kabul, beyan ve taahhüt eder."

b- Ayrıca Fon Kullanıcısı, Kiralama Taşıma Sözleşmeleri'nin hüküm ve şartlarına uyulması ve Varlık Portföyündeki Dayanak Varlıkların değerinin azalmaması için gerekli tüm önlemleri almayı, Kiralama Taşıma Sözleşmeleri'ndeki haklarını zamanında ve eksiksiz kullanmayı, bu sözleşmelerden kaynaklanan sorumluluklarını da zamanında ve eksiksiz ifa etmeyi taahhüt etmiştir. Bu kapsamda Dayanak Varlıkların kiralanması ve teslimine dair operasyonel süreçler Fon Kullanıcısı tarafından gerçekleştirilecektir.

4- Fon Kullanıcısı'nın Kira Sertifikasına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Gücünü Etkileyebilecek Riskler

Platform'un iflasının talep edilmesi ya da ilan edilmesi, hakkında konkordato talebinde bulunulması ve buna istinaden ilgili mahkeme tarafından verilebilecek geçici mühlet kararı, kesin mühlet kararı veya konkordato kararı, borçlarını ödemekten aciz hale gelmesi, yönetimine

kayyum, ya da yasal temsilci atanması, ehliyetlerinin sınırlandırılması gibi durumlar, olağan iş ve işlemleriyle birlikte Kira Sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine gücünü de azaltabilecek ya da tamamen ortadan kaldırabilecektir. Bu durumda Emlak VKŞ, Albayrak Turizm Seyahat Inşaat Ticaret A.Ş.'ye başvurarak Garanti Taahhüdü kapsamında Varlık Portföyü'nü satın alarak bedelini Emlak VKŞ'ye ödemesini talep edebilecektir. Ancak herhangi bir nedenle Albayrak Turizm Seyahat Inşaat Ticaret A.Ş. tarafından da ödeme alınamaması halinde, Kira Sertifikası Sahipleri'nin, Tebliğ hükümleri uyarınca Emlak VKŞ tarafından Dayanak Varlıkların satılarak paraya çevrilmesini talep hakkı bulunmaktadır. İhraç, yönetim sözleşmesine dayalı olarak yapılmakta olup, Tebliğ Hükümleri gereğince Dayanak Varlıklar üzerinde inançlı işlem esaslarına göre mülkiyet tesis edildiği için, bu satış için yargı yoluna müracaat gerekecek ve bu da uzun zaman ve masraf gerektirebilecektir. Ayrıca yapılacak satıştan elde edilecek bedellerin de Kira Sertifika Sahiplerinin tüm alacaklarını karşılayamaması da söz konusu olabilecektir.

Aynı şekilde Platform'un diğer alacaklıları tarafından başlatılacak icra takip prosedürleri kapsamında Dayanak Varlıkların bulunduğu alanlarda ihtiyati haciz ya da haciz uygulamaları söz konusu olabilecektir. Bu tür bir durumda Kanun ve Yönetmelik hükümleri uyarınca Dayanak Varlıklar'ın haczi mümkün olmayacaksa da uygulamada dayanak varlıklar Fon Kullanıcısı'na ait diğer varlıklarla birlikte bulunabileceği için haciz işlemi anında hacze engel olmak mümkün olamayabilecek, haciz sonrası itiraz prosedürleri kapsamında yargı yollarına müracaat etmek gerekebilecektir. Bu müracaatlar da kısa sürede sonuçlanmayabileceğinden, Dayanak Varlıkların satışı suretiyle gelir elde edilmesi ya da beklenen getirilerin elde edilmesi mümkün olmayabilecektir.

Bu durum hakkında sözleşmelerde aşağıdaki düzenleme yapılmıştır:

"Yönetici Vekil [Platform], Varlık Portföyündeki varlıklar üzerine herhangi bir hacız, rehin, tedbir, el koyma, malvarlığı dondurma kararı ve benzeri işlemler tesis edilmesi ya da Takyidat işlenmesi halinde, bu varlıkların, kira sertifikası işleminin dayanak varlıklarını oluşturduğunu ve her ne kadar görünürde malik kendisi olsa da inançlı mülkiyet esaslarına göre asıl malikin ve hak sahibinin Emlak VKŞ olduğunu derhal ilgili kişi ve kurumlara bildirerek, bahse konu işlemleri önleyecek ve Takyidatların kaldırılmasını sağlayacaktır. Platform bu kapsanda, her türlü idari ve hukuki müracatları masrafı kendisine ait olmak üzere zamanında yapacaktır. Burada yazılı durumların oluşması halinde derhal Emlak VKŞ'ye de bilgi verecektir. Burada yazılı nedenlerle Varlık Portföyündeki varlıkların elden çıkması, değerini kaybetmesi ya da işletilemez hale gelmesi durumlarında ortaya çıkacak zarardan Platform sorumlu olacaktır. "

SONUÇ

Emlak VKŞ, Kanun ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikaları ihracı için gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş, Şirket yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı için gerekli kararı almış ve bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi haizdir ve bunlar için gerekli izinleri ve onayları da almıştır.

Fon Kullanıcısı da Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihracında Fon Kullanıcısı olma yeterliliğini haiz olup, bu ihraca ilişkin Yönetim Kurulu kararını da tesis etmiştir.

İşbu Raporumuza konu kira sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde hukuki bir sakınca olmadığı kanaatindeyiz. İhraç işlemine dair Türk Hukuku açısından karşılaşılabilecek hukuki riskler de işbu Raporumuzda arz edilmiştir.

Saygılarımızla,

MUTLU AVUKATLIK ORTAKLIĞI

Av. Dr. Ümit AKKAYA

Av. Bekir HALACOGLU