EMLAK VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Legal Proceedings Report • Aug 4, 2025

Altunizade Mah. Kısıklı Cad. No: 35/2 Kat. 1 34662 Üsküdar-İstanbul 0216 651 84 84 bilgi@mutlu.av.tr

HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU

MUTLU AVUKATLIK ORTAKLIĞI

04/06/2025

Giriş

Dayanak:

lşbu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu, Mutlu Avukatlık Ortaklığı tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/06/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 nolu Kira Sertifikaları Tebliği'nin Ek-1 md. 16 hükmü uyarınca hazırlanmıştır.

Amaç:

Raporun temel amacı, kira sertifikası ihraca dayanak oluşturan işlemlerin hukuki risk taşıyıp taşımadığına ilişkin hukuksal inceleme ve değerlendirmelerin arzıdır.

Kapsam:

lşbu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu, ihraca dayanak oluşturacak işlemlerin Türk Hukuku açısından ve sadece hukuki anlamda riskler içermediğine ilişkin değerlendirmeleri havi olup, bunun dışında herhangi bir bilgi veya değerlendirme ya da kira sertifikası ihracı ve bu ihraca dayanak işlem ve işlem belgeleri hakkında herhangi bir mali, vergiye dair veya ticari değerlendirmeler içermemektedir. Bu anlamda ihraca dair hiçbir belgenin olası ticari ya da finansal neticelerine dair öngörü ya da değerlendirme yapılmamıştır. İşbu raporumuz hazırlanırken tarafımıza sunulan belge ve bilgilerin tam ve doğru olduğu varsayılmış, bunlara ilişkin olarak bağımsız bir araştırma ve soruşturma gerçekleştirilmemiştir. Yine Raporumuz hazırlanırken; ihraç işleminin ve bu işlemdekî sözleşme ve taahhütleri imzalayan bütün taraflarının bu sözleşme ve taahhütleri imzalama konusunda gerekli hukuklişlem ehliyetine sahip olduğu ve bunlar adına imza atanların da usulünce yetkilendirilmiş olduğu ve ihraca ilişkin işlem taraflarının, bu işlemleri gerçekleştirmesini ya da sözleşme ve taahhütleri imzalamasını engelleyecek ya da bunları geçersiz kılacak herhangi bir fiili ya da hukuki durum bulunmadığı varsayılmıştır.

lhraç edilecek kira sertifikalarını satın almak isteyecek yatırımcıların, ihraç sürecinde fon kullanıcı şirket ya da varlık kiralama şirketinin hazırlayacağı ihraç belgelerinde yer verilen bu tarz bilgileri dikkatle inceleyerek, yatırım kararı oluşturması gereklidir.

Tanımlar

lşbu raporumuzdaki terim ve kısaltmalar, aksi açıkça belirtilmedikçe aşağıda tanımlanan anlamlara gelmek üzere kullanılmıştır.

Beklenen Getiri /Gelir Oranı: Varlık Portföyünden elde edilmesi ve Kira Sertifikası Sahiplerine net olarak ödeneceği tahmin edilen (beklenen), Kira Sertifikası ihraç tarihinde yıllık olarak belirlenecek ve taraflar arasında yazılı olarak mutabık kalınacak gelir oranıdır.

Dayanak Varlıklar: TTNET tarafından kendi adına ve Kira Sertifikası Sahipleri hesabına işletmek ve yönetmek üzere oluşturulan fiber internet hizmet paketleri ile halihazırda TTNET'in elinde bulunan ve piyasada uygulamakta olduğu fiber internet tarifeleri üzerinden oluşturduğu hizmet

paketlerinin menfaatini ve bu hizmet paketleri kapsamında 3. kişi kullanıcılara tevdi edilen modem vb. cihazları ifade eder.

Emlak VKŞ/Şirket: Emlak Varlık Kiralama A.Ş.'yi ifade eder.

Fon Kullanıcısı/TTNET: TTNET A.Ş.'yi ifade eder.

Vekâlet Teşvik Ücreti: TTNET'in, Varlık Portföyünü Emlak VKŞ'nin temsilcisi olarak yönetmesi ve bu Sözleşmedeki Hizmetlerin karşılığı olarak, Varlık Portföyünden edilen net gelirlerden, yönetim ve teşvik ücreti olarak tasarruf edeceği ve Ihraç Bedeli ile Beklenen Getiri Oranını toplamının üzerindeki kısmını ifade eder.

ladelltfa Bedeli: Kira Sertifikası vadesinde, TTNET tarafından Emlak VKS'ye ödenecek bedellerin toplamını ifade eder.

lhraca Ilişkin Sözleşmeler: Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi, TTNET Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesi ve ihraca ilişkin ilgili taraflar arasında akdedilecek sair sözleşmeler ve sair dokümanları ifade eder.

İhraç Bedeli: İhraç edilen kira sertifikaları için yatırımcılar tarafından Emlak VKŞ'ye ödenen toplam bedeli ifade eder.

llgili Tebliğ(ler): SPK tarafından yayımlanan ve kira sertifikası ihraçlarının tabi olacağı her türlü tebliği ve SPK'nın kira sertifikası ihracın ilişkin diğer düzenlemelerini ifade eder.

İzin: Her türlü izin, onay, lisans, muafiyet veya kaydı ifade eder.

Kira Sertifikası: Emlak VKŞ tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin Varlık Portföyü ve Varlık Portföyü'nden elde ediler gelirler üzerinde payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymetlerdir.

Kira Sertifikası Sahipleri: Kira Sertifikalarını satın alan gerçek veya tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan kişi ve/veya mal topluluklarını ifade eder.

Periyodik Odeme Tarihi: Kira Sertifikası Sahiplerine Emlak VKŞ tarafından Periyodik Ödeme Tutarının ödeneceği, ihraç belgesi ve/veya tertip ihraç belgesi ve/veya Kira Sertifikası Hüküm ve Şartları'nda belirlenen tarihlerden her biridir.

SPK veya Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.

Varlık Portföyü: Emlak VKŞ'nin ihraç edeceği kira sertifikalarına dayanak olan Dayanak Varlıklar ile bunların 3. kişi abonelerin kullanımına sunulmasından veya sair surette yönetilmesinden elde edilen getirilerdir.

Vergi: Her türlü mevcut ve gelecekte Türkiye Cumhuriyeti Devleti tarafından salınan veya salınabilecek gelir ve/veya gider vergiler, resimler, fonlar, tahakkuklar, harçlar, kesintiler, stopajlar, zorunlu ikrazlar, ne tür ve ne şekilde olursa olsun benzeri doğrudan veya dolaylı vergi (BSMV, KDV, KKDF de dâhil) ve kesintiler, bunların faizleri ve cezaları ile bu türde yapılacak tüm ödemeleri ifade eder.

Yetkili Yatırım Kuruluşu: Kira Sertifikalarının Ihracına Aracılık Edecek Kuruluş sıfatı ile Türkiye

Cumhuriyeti kanunlarına göre kurulmuş, merkez adresi Barbaros Mahallesi, Begonya Sokak No:9A Ataşehir/ İstanbul /Türkiye'de bulunan Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş.'yi ifade eder.

İnceleme ve Değerlendirme

Emlak Varlık Kiralama Anonim Şirketi'nin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 no.lu Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri uyarınca, Fon Kullanıcısı olarak-TTNET A.Ş.'nin, Emlak Varlık Kıralama A.Ş. ile akdedeceği sözleşmeler tahtında, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraç ve arzı kapsamında tarafımızdan hukuki inceleme yapılmıştır.

Bu çerçevede Şirket'in aşağıda belirtilen bilgi ve belgeleri incelenmiştir.

(1) Esas Sözleşmesi'nin tescil ve ilanına dair ticaret sicil belge ve bilgileri

(2) Sukuk Ihracına ilişkin Yönetim Kurulu kararı

Söz konusu bilgi ve belgeler Şirket tarafından tarafımıza sunulmuştur.

Yine bu çerçevede Fon Kullanıcısına ait olarak da aşağıdaki belgeler incelenmiştir:

(1) Esas Sözleşme

(2) Kira Sertifikası ihracına ilişkin Yönetim Kurulu kararı

(3) T.C. Bilgi Teknolojileri ve lletişim Kurumu'nun 28.03.2024 tarihli ve 2024/YK-YED/165 sayılı Görüş Yazısı

Söz konusu bilgi ve belgeler Fon Kullanıcısı tarafından tarafımıza sunulmuştur.

lhraca ilişkin taraflar arasında akdedilmek üzere hazırlanmış bulunan aşağıdaki sözleşme ve taahhütler söz konusudur:

(1) TTNET Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesi: İhraca ilişkin koşulların, Emlak VKŞ'nin vereceği ihraç hizmetlerinin ve Tarafların karşılıklı hak, yükümlülük ve sorumluluklarının belirlendiği sözleşmeyi ifade eder.

(2) Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi: Varlık Portföyünün TTNET tarafından Emlak VKS lehine yönetilmesine ve Varlık Portföyünden doğan gelirlerin/alacakların tahsilatına ve bazı hizmetlerin sunulmasına ilişkin olarak TTNET ile Emlak VKŞ arasında imzalanan vekalet ve yönetim sözleşmesidir.

Yukarıdaki metinler taslak olarak incelenmiş olup, bu sözleşme ve taahhütlerin tarafların usulünce yetkilendirilmiş temsilcileri tarafından imzalanacağı varsayılmaktadır.

Anılan sözleşmelere göre Kira Sertifikası İhracının Özet İşleyişi ve Yapısı aşağıdaki gibidir:

a) - Emlak VKŞ, Varlık Portföyü üzerinde Kira Sertifika Sahiplerinin hak sahibi olmalarını sağlayacak şekilde Kira Sertifikası ihraç eder.

b) Sahipleri'nden Dayanak Varlıkların bedelini tahsil eder.

c) Dayanak Varlıkların Emlak VKŞ'ye aktarılması karşılığında Emlak VKŞ İhraç Bedelini TTNET'e öder.

d) - Emlak VKŞ, Varlık Portföyünü yönetmesi için Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi ile TTNET'e vekâlet verir. TTNET, bu vekâlet çerçevesinde Varlık Portföyündeki varlıkların bakım, onarım, altyapı, kurulum, cihaz teslimi vb. hizmetleri ve işletmesi de dahil olmak üzere yönetimini, bunların kullanım bedellerinin tahsilini gerçekleştirecek ve tahsil ettiği tutarları kira sertifikalarının periyodik ödeme ve itfa tarihlerinde kira sertifikalarının Beklenen Getiri Oranını karşılayacak şekilde ve herhangi bir Vergi kesintilerine tabi olmadan tam ve net olarak Emlak VKŞ'ye aktarır. Periyodik ödemeler ve varsa buna bağlı ek ödeme ve masraflar ödendikten sonra arta kalan meblağ olursa, Vekâlet Teşvik Ücreti olarak TTNET'te kalır

e) TTNET, portföyünde yeterince Dayanak Varlıkların mevcut olması koşuluyla ve Dayanak Varlıkların getirilerinin, Kira Sertifikası dönemsel getiri oranını karşılaması amacıyla, fiber internet hizmet paketlerinin sona ermesi, altyapı sorunları veya başka nedenlerle bu hizmet paketlerinin kısmen veya tamamen zayi olması ya da hizmet paketlerine konu kullanım bedellerinin ödenmemesi halinde veya Emlak VKŞ'nin onay verdiği diğer durumlarda, Emlak VKŞ hesabına yönettiği Varlık Portföyündeki varlıklardan bir kısmını ya da bunların tamamını eşdeğer varlık/haklarla ikame edecektir. Bu durumda Emlak VKŞ inançlı mülkiyet hükümleri tahtında sahip olduğu varlıkları TTNET'e iade edecek ve TTNET de ikame varlıkları (Yeni Varlıklar) Emlak VKŞ'ye eşzamanlı olarak inançlı mülküyet hükümleri tahtında aktaracaktır. Taraflar söz konusu ikame prosedürünün gerçekleştirilmesi için gerekli işlemleri zamanında ve usulünce tamamlayacak olup, ikamenin yazılı olması ve herhangi bir nakit ödeme gerektirmemesi esastır.

f) Varlık Portföyü, TTNET ile Emlak VKŞ arasında akdedilecek İhraca İlişkin Sözleşmeler tahtında itfa tarihine kadar inançlı işlem esaslarına göre TTNET adına kayıtlı olacak; İtfa Tarihinde ise TTNET, işlettiği sermaye toplamını (ödenen Periyodik Ödeme Tutarının mahsubundan sonra kalan kısmı) son Periyodik Ödeme Tutarı ile birlikte Kira Sertifikası Sahipleri nam ve hesabına Emlak VKŞ'ye nakden ve defaten ödeyecektir. Bu ödemenin yapılmasıyla Varlık Portföyündeki tüm varlık ve haklar TTNET'e intikal etmiş olacaktır.

g) TTNET, Varlık Portföyüne dahil edilecek varlıkların hukuki ya da fiili her türlü ayıptan ari olacağını, bunlar üzerinde herhangi bir 3. kişinin ayni ya da şahsi hak iddia etmeyeceğini, bu anlamda varlıkların zapttan da ari olacağını ve bu varlıklar üzerinde herhangi bir Takyidat bulunmayacağını ve ihraç sonrasında da bulunmamasını temin edeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.

h) İhraç sürecinde kira sertifikalarına ilişkin olarak -İhraca İlişkin Sözleşmelerdeki yükümlülük ve taahhütler hariç olmak üzere- TTNET tarafından, Emlak VKŞ'ye ya da sertifika sahiplerine anapara ve getiri garantisi verilmeyecektir.

Mevcut belge ve bilgiler çerçevesinde yapmış olduğumuz inceleme neticesinde ulaşılan hukuki tespit ve görüşler aşağıda yer almaktadır.

I. Emlak VKŞ Hakkında Genel Hukuki Bilgiler A. Kuruluş ve Ortaklık Yapısı

1. Kuruluş ve Şirket'in Hukuki Yapısı

Şirket, 05/08/2019 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 202976-5 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirketir. Şirketin merkezi, Barbaros Mahallesi Begonya No: 9 A Ataşehir/ISTANBUL adresindedir.

2. Faaliyet Konusu ve Faaliyetler

Şirket'in amaç ve konusu, Esas Sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 3.ncü maddesinde belirtilmiş olup 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğ hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur.

Şirket esas sözleşmesinde zikredilen konulardan başka ileride Şirket'in amaç ve konusuna uygun olarak, sermaye piyasası mevzuatının izin verdiği faydalı ve lüzumlu görülebilecek her türlü tasarruflar ve faaliyetler, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınmak suretiyle işbu Esas Sözleşmenin Şirketin Amaç ve Konusu başlıklı maddesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuat dairesinde değiştirilmesi suretiyle yapılabilecektir.

Şirket, esas sözleşmesinin 3'üncü maddesinde sayılan faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi, aksi Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, aşağıdaki faaliyetlerde de bulunamaz:

• a. Her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz.
• Sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde işbu esas sözleşmede izin verilenler hariç ﻣﻘ olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir aynı hak tesis edemez ve bu varılk ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.
• c. Varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

3.1 Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca tek ortaklı bir anonim şirket olarak Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. tarafından kurulmuştur. Şirketin sermayesi 50.000-TL (ELLI BIN TÜRK LİRASİ)'dır. Bu sermaye her biri 1 TL (BİR TÜRK LİRASI) kıymetinde

50.000 (ELLI BİN) adet paya ayrılmıştır. Bu sermayenin; 50.000 paya isabet eden 50.000-TL'sinin tamamı Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. tarafından, muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiştir.

3.2 Şirket sermayesini oluşturan hisselerin ortaklar arasında dağılımı aşağıdaki gibidir.

ADI-SOYADI	TOPLAM PAYLAR	TOPLAM HISSE TUTARI (TL)
Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. 50.000		50.000
TOPLAM	50.000	50.000

B. Yönetim, Temsil ve İlzam

1.Yönetim Kurulu:

Şirket'in işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak seçilecek en az üç (3) en fazla dokuz (9) adet üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. En az bir yönetim kurulu üyesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur.

Yönetim kurulu, kira sertifikalarının ihracı ve ihraç edilen sertifikalarla ilgili ödemelerin yapılması ve sertifikaların itfası için ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması gerekli bütün iş ve işlemleri yürütür. Yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı çerçevesinde gerekli tüm sözleşmeleri imzalar. Yönetim kurulu, her bir tertip kira sertifikası ihracından elde edilen gelirlerin kira sertifikası sahiplerine ödenmesinden sorumludur.

Şirket tarafından emsallerine uygun olmayan harcamalar yapılamaz. Yapılacak bu harcamalarda sorumluluk yönetim kuruluna aittir. Kira sertifikası sahiplerine yapılacak ödemelerin vadeleri yönetim kurulu tarafından belirlenir ve buna ilişkin bilgilere izahnamede veya nitelikli yatırımcılara yapılacak duyurularda yer verilir.

Şirket Yönetim Kurulu aşağıdaki isimlerden oluşmaktadır:

Onur GÖK (Yönetim Kurulu Başkanı) Ali Kemal KÜÇÜKCAN (Yönetim Kurulu Başkan Vekili) Esma KARABULUT (Yönetim Kurulu Üyesi) Murat YİĞİT (Yönetim Kurulu Üyesi) Önder ÖZAKYILDIZ (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

2. Temsil ve İlzam:

Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, Şirket'in yönetimini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

C. Genel Kurul

Şirket Esas Sözleşmesine göre; Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Davet Şekli: Genel kurullar olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

b) Toplantı Vakti: Olağan genel kurul şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.

c) Toplantı yeri: Genel kurul Şirket'in idare merkezinde veya Şirket'in idare merkezinin bulunduğu sehrin uygun bir yerinde toplanılır.

d) Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya vekillerinin her pay için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında ortaklar kendilerini, ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkete pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir.

e) Karar Nisabı: Genel kurul toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine tabidir.

f) Müzakerelerin Yapılması: Şirket Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 409'uncu maddesinde, Olağan Üstü Genel Kurul Toplantılarında da 413'üncü maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.

II Tabi Olunan Mevzuat ve İzinler A. Tabi Olunan Mevzuat

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) yayımlanmış Kira Sertifikaları Tebliği ile Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine göre kurulmuş olup, SPK, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabi olarak faaliyet gösterecektir.

B. Alınan İzin ve Ruhsatlar

Şirketin yukarıda sayılan konularda faaliyet gösterdiği işyerlerine ait belge ve ruhsatlara ilişkin bilgiler aşağıda gösterilmiştir. Şirket'in faaliyetleri için aşağıda belirtilenler dışında başka bir belge ve ruhsata ihtiyacı bulunmamaktadır.

İZİN/RUHSAT TİPİ	VEREN KURULUŞ	BELGE TARIHI	SURE
Kuruluş Onay Yazısı	Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu	18.06.2019	Süresiz
Kuruluş Uygunluk Yazısı	Sermaye Piyasası Kurulu	12.07.2019	Süresiz

III. Emlak VKŞ'nin Taraf Olduğu Sözleşmeler

Şirketin taraf olduğu sözleşmelerinin bir listesi şu şekildedir:

Karşı Taraf	Konu	Tarih
Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş.	Şirketin faaliyet merkezinin kiralanmasına dair sözleşmedir.	23/07/2021
PwC Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim	Denetim Hizmetleri Sözleşmesidir.	14/03/2023
Şirketi
Nurullah Horuz SMMM Bürosu	Malı Müşavirlik Sözleşmesidir.	09/02/2023
Uyumsoft Bilgi Sistemleri ve	E- Fatura hizmeti alım 01/10/2023 sözleşmesidir.
Teknolojileri Ticaret A.Ş.

IV. Emlak VKŞ'nin Malvarlığı Üzerindeki Sınırlamalar

Şirket yetkilileri tarafından. Şirkete ait malvarlığı değerleri üzerinde akdettiği sözleşmeler dışında tasarrufu sınırlayan bir takyidat bulunmadığı beyan edilmiştir.

V. Uyuşmazlıklar

Şirket yetkilileri tarafından, Rapor tarihi itibariyle Şirketin tarafı olduğu herhangi hukuki uyuşmazlık bulunmadığı beyan edilmiştir.

VI. Fon Kullanıcısının Tebliğ Uyarınca Hak ve Fiil Ehliyeti

Fon Kullanıcısı;

-Türkiye Cumhuriyeti yasaları çerçevesinde usulüne uygun olarak kurulmuş bir anonim şirkettir ve halen geçerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmektedir.

-Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihracı için Yönetim Kurulunca 22/05/2025 tarih ve 8 sayılı kararı almıştır.

Kredi derecelendirme kuruluşu JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş.'nin 22/08/2024 tarihli Rating Bildirim Formu'nda TTNET'in Uzun Vadeli Ulusal Kredi Derecelendirme Notu "AAA (tr)", Kısa Vadeli Ulusal Kredi Derecelendirme Notu "J1+ (tr)" ve görünümü de "Stabil" olarak belirtilmiş

ve yatırım yapılabilir kategorisinde değerlendirilmiştir. Dolayısıyla Tebliğ'in 12/1-e hükmüne göre Şirket'in, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olma niteliğini haiz olduğu değerlendirilmektedir.

TTNET'ten alınan bilgiye göre şirketin malvarlıkları üzerinde herhangi bir takyidat (haciz, rehin, ipotek, tedbir, aynilşahsi haklara ilişkin şerhler gibi) bulunmamaktadır. Yine şirketten alınan bilgiye göre kira sertifikası ihracından kaynaklanan edimlerini ifa etmesini engelleyecek herhangi bir mahkeme, savcılık ya da idari makam kararı ya da adli/idari soruşturma bulunmamaktadır.

VII. Kira Sertifikalarına Ilişkin Risk Faktörleri ve Yatırımcıları Koruyan Hükümler 1- Genel Değerlendirme

Hukuki Durum Değerlendirme Raporumuza konu kira sertifikası ihracı, Tebliğ'in 6.ncı maddesi tahtında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası Ihracı hükümlerine tabi olacaktır. Anılan Tebliğ hükmüne göre, bu madde kapsamında yapılacak ihraçlarda kaynak kuruluş ile VKŞ arasında, kaynak kuruluşa ait varlık veya hakların görünür mülkiyeti devredilmeksizin, VKŞ lehine yönetilmesini konu alan sözleşme düzenlenir. Dolayısıyla, taraflar arasında bu ihraca konu Dayanak Varlıkların inançlı işlem esasına dayalı olarak aktarımına, dolaylı temsil ve yönetimine ilişkin sözleşmeler akdedilmiştir. Buna göre TTNET, dayanak varlıkları Emlak VKŞ ve dolayısıyla Kira Sertifikası Sahiplerinin vekili olarak kendi adına ve yatırımcılar hesabına yönetecek, dayanak varlık olarak belirlenen varlıkları 3. kişi abonelerin kullanımına sunarak, beklenen getirilerin ödenmesini sağlayacaktır. Bu kapsamda Dayanak Varlıklar, TTNET'in bilançosundan çıkarılmaksızın, taraflar arasındaki sözleşmeler ile inançlı işlem yapısına dayalı bir ihraç gerçekleştirilmektedir.

Şirket tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin, TTNET'nin Kira Sertifikası Sahiplerine karşı olan ödeme yükümlülüğü, herhangi bir özel hukuk gerçek ve tüzel kişisi ya da kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup yatırım kararının, Kira Sertifikası Sahipleri ve sair ilgililer tarafından TTNET'nin finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.

2- Emlak VKŞ'nin kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler ve bunlara dair düzenlemeler

a- Şirket, kira sertifikası ihracı amacıyla 2019 yılında kurulmuş bir şirket olup, kira sertifikası ihracı dışında herhangi bir faaliyet geçmişi bulunmamaktadır.

Şirket esas sözleşmesi gereği yalnızca kira sertifikası ihraç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunabilir. Şirket bu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi, aksi SPK düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, sahip olduğu varlık ve

hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.

Sermaye Piyasası Kanunu, Kira Sertifikaları Tebliği ve Şirket esas sözleşmesinde ifade edildiği üzere varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez. Buna göre Emlak VKŞ'nin, herhangi bir nedenle iflası, yönetim ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi gibi durumlarda, Emlak VKŞ'nin daha önce ihraç ettiği kira sertifikalarının dayanak varlıkları ile işbu yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikalarının dayanak varlıkları birleştirilmeyecek, dayanak varlıklar iflas masasına dâhil edilmeyecek ve bunların paraya çevrilmesinden elde edilecek tutarlar öncelikle Sertifika Sahiplerine ödenecektir

b- Yukarıdaki hükümler kapsamında Şirketin, Dayanak Varlıkları sözleşmelere aykırı şekilde tasaruf edebilmesi mümkün olmayacaktır. Ancak, Şirket'in Kira Sertifikası Sahiplerine yapacağı ödemeler, Fon Kullanıcısı'nın Şirket'e yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, Fon Kullanıcısı'nın bu edimlerini ifa etmemesi halinde Şirket de kira sertifikası sahiplerine ödeme yapamayacaktır. Dolayısıyla Şirket doğrudan, İhraç ise dolaylı olarak Fon Kullanıcısı'na ilişkin risklere de maruz kalacaktır.

d inançlı işlemler bakımından sorumluluk ve yükümlülükleri, yönetim sözleşmesi bakımından vekilin sorumlulukleri çerçevesinde müracaat etme hakkına sahiptir. Emlak VKŞ, sahip olduğu bu hakları kullanarak taahhütlerin yerine getirilmesini talep edebilecektir. Buna karşın, Varlık Portföyünün niteliği itibariyle üçüncü şahıslara satılarak paraya çevrilememesi nedeniyle Emlak VKŞ veya Kira Sertifikası Sahiplerinin bu varılıkların 3. kişilere satılmak suretiyle paraya çevrilmesini talep etme imkânı bulunmayacaktır. Bunun yanında, lhraca lişkin Sözleşmelerde Emlak VKŞ'nin ve Kira Sertifikası Sahiplerinin haklarını teminen aşağıdaki düzenlemeler yer almaktadır:

"TTNET, İhraca İlişkin Sözleşmelerde belirtilen yükümlülük ve taahhütlerini ihlal etmesi halinde veya yukarıda [TTNET Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesi'nde] yer alan muacceliyet nedenlerinin gerçekleşmesi halinde; ihlale veya muacceliyete neden olan durumu hiçbir ihtar veya ihbar keşidesine veya hüküm tahsiline lüzum olmaksızın derhal veya en geç Emlak VKŞ tarafından verilecek süre içinde düzeltecektir. İhlale veya muacceliyete neden olan durumun derhal ya da verilen süre içinde düzeltilememesi veya düzeltilemeyecek mahiyette olması halinde ise TTNET, başkaca bir ihtar,

ihbar, protesto keşidesine ve hiçbir kanuni takip işlemi yapılmasına gerek olmaksızın temerrüde düşmüş sayılacaktır ve bu halde TTNET, Kira Sertifikası Sahipleri hesabına elinde tuttuğu Varılk Portföyünü Emlak VKŞ'nin talebi halinde Itfa Bedeli üzerinden geri alacağını; aksi halde hukuki ve cezai sorumlulukları müstelzim olarak aleyhine kanuni yollara başvurulabileceğini kabul ve taahhüt eder.

EMLAK VKŞ, TTNET'in temerüdü nedeniyle uğrayacağı tüm zararlarını TTNET'ten talep ve tahsil etmek amacıyla her türlü yasal yola başvurma hakkına sahiptir.

TTNET ve Emlak VKŞ, TTNET'in Varlık Portföyü'ne yönelik kasıt, kusur, ihmal veya sözleşme şartlarına aykırı davranışı nedeniyle ortaya çıkacak, Emlak VKŞ'nin tüm zararların tazminini karşılıklı olarak müzakere edeceklerdir. Müzakere neticesinde Emlak VKŞ'nin zararlarının TTNET tarafından karşılanmasında mutabık kalınırsa TTNET bu zararları tazmin edecektir. Müzakere sürecinde karşılıklı mutabakat sağlanamazsa, Emlak VKŞ'nin mahkeme kararı ile kesinleşmiş tüm zararları TTNET tarafından tazmin edilecektir."

"Yönetici Vekil [TTNET], bu Sözleşme'den [Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi] kaynaklanan yükümlülüklerinin veya beyan, taahhüt ve tekeffüllerinin ihlali nedeniyle Emlak VKŞ'nin ve Kira Sertifikası Sahiplerinin herhangi bir zarara uğraması halinde mahkeme kararı ile kesinleşmiş söz konusu zararları tazmin etmeyi kabul ve taahhüt ederler.

Yönetici Vekil [TTNET], Emlak VKŞ ve Kira Sertifikası Sahiplerinin yukarıda belirtilen nedenlerle bir zarara uğradıklarını yazılı olarak kendisine bildirmeleri ve kesinleşmiş mahkeme kararı ile ispat etmeleri durumunda, bu bildirimi almasını müteakip söz konusu zarar tutarını Emlak VKŞ ve Kira Sertifikası Sahiplerine veya onların göstereceği üçüncü kişilere ödeyecektir."

Bununla birlikte TTNET'in Ihraca Ilişkin Sözleşmeler tahtındaki tazmin yükümlülüklerinden elde edilen gelir, kira sertifikalarının tümünün iffasını ve kalan kira ödemelerini karşılayacak düzeyde olmayabilir. Bunun sonucu olarak, Kıra Sertifikası Sahiplerinin anapara ve dönemsel ödemelerini tam olarak ve zamanında elde etmemeleri söz konusu olabilecektir.

3- Kira Sertifikalarına İlişkin Risk Faktörleri ve Bunlara Dair Düzenlemeler

3.1. Kira Sertifikası Sahiplerinin Varlık Portföyü dışında Şirket'in diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcısı'nın mal varlıkları üzerinde (Fon Kullanıcısı'nın kastı, kusuru, ihmali ya da sözleşmeye aykırılığından kaynaklanan haller saklı kalmak üzere) doğrudan bir talep hakları bulunmamaktadır

a- Kira Sertifikaları, Şirket'in borç yükümlülükleri değildir. Aksine, Kıra Sertifikaları, yalnızca Kira Sertifikası Sahipleri'nin Varlık Portföyündeki haklarını temsil eder. Kira Sertifikaları bakımından TTNET'e rücu olanağı da (TTNET'in kastı, kusuru, ihmali ya da sözleşmeye aykırılığından kaynaklanan haller saklı kalmak üzere) Varlık Portföyü ile sınırlıdır. Diğer ifadeyle Varilk

Portföyünden elde edilen dönemsel gelirler ile bu Varlık Portföyünün 3. Kışı abonelerin kullanımına sunulmasından elde edilecek gelirler, Kıra Sertifikası Sahiplerine yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Kira sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir nedenle feshedilmesi halinde, Emlak VKŞ aracılığı ile her bir Kira Sertifikası Sahibi'nin Fon Kullanıcısı'ndan sözleşme ve taahhütlerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmaktadır.

b- Kıra Sertifikası Sahipleri'nin, Emlak VKŞ aracılığıyla TTNET'ten sözleşme ve taahhütlere uyulmasını istemek ve aksi halde bunlara aykırılıktan kaynaklanan zararları talep hakları bulunmakla birlikte, Varlık Portföyü dışında Emlak VKŞ'nin diğer varlıkları veya TTNET'in mal varlıkları üzerinde doğrudan hak iddia edemezler. Varlık Portföyünün 3. Kişi abonelerin kullanımına sunulması, doğmuş alacaklar ve diğer gelirler ve sözleşmeye aykırılıktan kaynaklanabilecek diğer haklar nedeniyle elde edilecek gelirlerin Kira Sertifikası Sahiplerine yapılması öngörülen ödemeleri karşılamaması mümkündür. Bahsi geçen gelirler Kira Sertifikası Sahiplerine ödendikten sonra, şayet TTNET'in kasıt, kusur, ihmal ya da sözleşmeye aykırı bir davranışı söz konusu değilse Kira Sertifikası Sahipleri'nin TTNET'e karşı herhangi başvuru hakkı kalmayacaktır.

3.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrası zaman alıcı ve maliyetli olabilir.

Kira Sertifikaları uyarınca ödemeler, Fon Kullanıcısı'nın Emlak VKŞ'ye ve Emlak VKŞ'nin Kira Sertifikası Sahiplerine ihraca ilişkin sözleşme ve taahhütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Fon Kullanıcısı bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, ona karşı yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için icra takipleri başlatılması ya da dava açılması söz konusu olabilecektir. Kira Sertifikası Sahipleri adına Emlak VKŞ'nin açacağı davalara ilişkin yargılama süreçleri uzun zaman gerektirecek ve masraflı olabilecektir.

3.3 Dayanak Varlıklara İlişkin Riskler

a- TTNET'in Dayanak Varlıkları 3. Kişi abonelerin kullanımına sunmasına engel teşkil edebilecek şekilde fiber internet hizmet paketlerinin sona ermesi, altyapı sorunları veya başka nedenlerle bu hizmet paketlerinin kısmen veya tamamen zayi olması ya da hizmet paketlerine konu kullanım bedellerinin ödenmemesi gibi çeşitli nedenlerle Dayanak Varlıkların getiri elde etme niteliklerini kaybetmesi mümkündür. Bu duruma ilişkin, İhraca İlişkin Sözleşmelerde aşağıdaki düzenleme yer almaktadır:

"TTNET, portföyünde yeterince Dayanak Varlıkların mevcut olması koşuluyla ve Dayanak Varlıkların getirilerinin, Kira Sertifikası dönemsel getiri oranını karşılaması amacıyla, fiber internet hizmet paketlerinin sona ermesi, altyapı sorunları veya başka nedenlerle bu hizmet paketlerinin kısmen veya tamamen zayi olması ya da hizmet paketlerine konu kullanım bedellerinin

ödenmemesi halinde veya Emlak VKŞ'nin onay verdiği diğer durumlarda, Emlak VKŞ hesabına yönettiği Varlık Portföyündeki varlıklardan bir kısmını ya da bunların tamamını eşdeğer varlık/haklarla ikame edecektir. Bu durumda Emlak VKŞ inançlı mülkiyet hükümleri tahtında sahip olduğu varlıkları TTNET'e iade edecek ve TTNET de ikame varlıkları (Yeni Varlıklar) Emlak VKŞ'ye eşzamanlı olarak inançlı mülkiyet hükümleri tahtında aktaracaktır. Taraflar söz konusu ikame prosedürünün gerçekleştirilmesi için gerekli işlemleri zamanında ve usulünce tamamlayacak olup, ikamenin yazılı olması ve herhangi bir nakit ödeme gerektirmemesi esastır."

Ayrıca 5809 Sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu'nun 34'üncü maddesinde "Elektronik haberleşme hizmetleri ile ilgili olarak abone veya kullanıcılara tahsis edilen frekans, numara ve hat kullanımı ile internet alan adları gibi intifa ve kullanım hakları ile işletmecilerin yetkilendirmeleri hiçbir şekilde haczedilemez" düzenlemesi de yer almaktadır.

b- İlave olarak TTNET, fiber internet hizmet paketlerinin ve bu hizmet paketlerinin abonelerin kullanımına sunulması için akdedilen abonelik/hizmet sözleşmelerinin hüküm ve şartlarına uyulması ve Varlık Portföyündeki varlıkların değerinin azalmaması için gerekli tüm önlemleri almayı, fiber internet hizmet paketleri için imzalanan abonelik/hizmet sözleşmeleri tahtındaki haklarını zamanında ve eksiksiz kullanmayı ve bu sözleşmelerden kaynaklanan sorumluluklarını da zamanında ve eksiksiz ifa etmeyi kabul ve taahhüt etmiştir.

4- Fon Kullanıcısı'nın Kira Sertifikasına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler

TTNET'in iflasının talep edilmesi ya da ilan edilmesi, hakkında konkordato talebinde bulunulması ve buna istinaden ilgili mahkeme tarafından verilebilecek geçici mühlet kararı, kesin mühlet kararı veya konkordato kararı, borçlarını ödemekten aciz hale gelmesi, yönetimine kayyum, ya da yasal temsilci atanması, ehliyetlerinin sınırlandırılması gibi durumlar, olağan iş ve işlemleriyle birlikte Kira Sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü de azaltabilecek ya da tamamen ortadan kaldırabilecektir.

Anılan nedenlerle TTNET'in Varlık Portföyü'nü yönetemeyecek, Dayanak Varlıkları 3. kişi abonelerin kullanımına sunamayacak hale gelmesi durumunda; yönetim sözleşmesine dayalı olarak yapılan ihraç kapsamında Tebliğ Hükümleri gereğince Dayanak Varlıklar üzerinde inançlı işlem esaslarına göre hak tesis edilmiş olması ve Dayanak Varlıkların niteliği itibariyle ilgili varlıkların 3. kişilere satılarak paraya çevrilmesinin mümkün olmaması nedeniyle Kira Sertifikası Sahipleri'nin, Dayanak Varlıkları 3. kişilere satarak paraya çevirme imkânı da bulunmayacaktır. Ancak 2004 sayılı İcra ve İflâs Kanunu hükümleri çerçevesinde Varlık Portföyü'nün yönetilmesine ilişkin hizmetlerin verilmeye devam edilmesinin mümkün olduğu hallerde, ilgili hizmetlerin sürdürülmeye devam edilmesi ve hizmet bedellerinin ödenmesi talep edilebilecektir.

SONUÇ

Emlak VKŞ, Kanun ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikaları ihracı için gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş, Şirket yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı için gerekli kararı almış ve bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi haizdir ve bunlar için gerekli izinleri ve onayları da almıştır.

Fon Kullanıcısı da Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihracında Fon Kullanıcısı olma yeterliliğini haiz olup, bu ihraca ilişkin Yönetim Kurulu kararını da tesis etmiştir. İhracın gerçekleştirilmesi için taraflar arasında akdedilecek olan sözleşmelerin, taraflar arasında imzalanmasında, Türk hukuku açısından bir sakınca olmadığı tespit edilmektedir.

lşbu Raporumuza konu kira sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde hukuki bir sakınca olmadığı kanaatindeyiz.

İlhraç işlemine dair Türk Hukuku açısından karşılaşılabilecek hukuki riskler de işbu Raporumuzda arz edilmiştir.

Saygılarımızla,

MUTLU,AVYKATLIK ORTAKLIĞI

Av. Dr. Ümit AKKAYA - Av. Bekir HALAÇOĞLU