EMLAK VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Legal Proceedings Report • May 16, 2025

ASR MHUKUK

HUKUKİ İNCELEME RAPORU

07.04.2025

ASR Hukuk ve Danışmanlık

Büyükdere Cad. No:191 Apa Giz Plaza K:15 Levent, Beşiktaş/İSTANBUL Web: www.asrhukuk.com E-posta: bilgi@asrhukuk.com Tel: +90 212 352 52 32 Faks: +90 212 0212 351 29 13

		1. TANIMLAR VE KISALTMALAR
		2. GRİŞ
		2.1 DAYANAK
		2.2 AMAC
		2.3 KASAM
		2.4 RAPOR KAPSAMINDA İNCELENEN BELGELER
		3. EMLAK VKŞ'IN YAPISI VE GENEL HUKUKİ BİLGİLER
		3.1 EMLAK VKŞ ESAS SOZLEŞME İNCELEMESİ
		3.1.1 Kiruluş
		3.1.2 Faaliyet Konusu - Tobi Olunan Mevzuat
		3.1.3 Yasaklı Fadiyetler
		3.1.4 Sermaye ve Ortaklık Yapısı
		3.1.5 Yönetim, Temsil ve İlzon
		3.1.6 Emlak VKŞ'nin Kira Sertlfikalarının İhraç Edilmesine İlişkin Yetkili Organ Kararı
		3.1.7 Genel Kurul
		3.1.8 Alınan İzin ve Ruhsatlar
		3.1.9 Şirketin Malvariği Üzerindeki Sınırlamalar
		3.1.10 Uyuşmazıklar
		4. FON KULLANICI ALTERNATİF LEASE'İN YAPISI VE GENEL HUKUKİ BİLGİLER
		4.1 GENEL OLARAK
		4.2 ESAS SOZLEŞMESI - FON KULANCINI YONETIMI - İDARESİ
		4.2.1 Faalyet KonusU
		4.2.2 Hok ve Fill Ehlyeti
		4.2.3 Sermaye ve Ortaklık Yapısı
		4.2.4 Yönetim, Temsil ve İzan
		4.2.5 Genel Kurul
		4.2.6 Yonetim Kurulu Karan
	5. KİRA SERTİFİKASI İHRACININ YAPISI
		5.1 IHRACIN YAPISI - AŞAMALARI
		5.2 TARAFLAR ARASINDA AKDEDLEN SÖZLEŞMELER
		5.2.1 Devir Sözleşmesi
		5.2.2 Devralmo Taahhidd
		5.2.3 Vekõlet ve Yönetim Sözleşmesi
		5.2.4 Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları
		6. KİRA SERTİFİKALARINA SÜRECİNE İLİŞKİN RİSKLER
		6.1 ŞIRKETIN KIRA SERTIFİKASINA İLİŞİNİ YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ YERİNE GÜCÜNÜ ETKİLEYEBİLECEK RISKLER
		6.2 KIRA SERTIEKALARINA İLİŞİN RİSK FAKTORLERİ
		6.2.1 Yatırımcının Şirketin veya Kaynak Kuruluşun Mal Varlıkları Üzerinde Doğrudan Bir Talep Hakları
		Bulunmanaktodir
		6.2.2 Temerrüt Halinde, İleri Sürülebilecek Hakların İcrası Zaman Alıcı ve Maliyetli Olabilir
		6.3 I HRAÇ TUTARININ DEGERLENDIRILMESINE VARUK PORTFOYÜNÜN DEVRINE LİŞKİN RISK FAKTORLERİ
		6.4 KAYNAK KURULUŞ'UN KIRA SERTİFİKASINA İLİŞİN YUKUMLÜLÜKLERİNİ YERİNE GÜCÜNÜ ETKİLEYEBİLECEK RİSKER
		7. KİRA SERTİFİKASI İHRACINDA YATIRIMCIYI KORUYAN HÜKÜMLER
		7.1 KIRA SERTIEKASI IHRACI TEMEL HÜKÜM VE KOŞULARI SÖZLEŞMESINDE YAPLAN DÜZENLEMELER
		7.1.1 Kira Sertifikası Sahiplerinin Varlık Portföyüne Başvuru Hakları Bulunmaktadır
		7.1.2 Erken İtfa Hallerinin Varlığı Hâlinde Yatırımcıyı Koruyan Hükümler
		7.1.3 Varlık Portföyünün Hasar-Ziyal Üğraması Halinde Yatırımcıyı Koruyan Hükümler
		7.2 DEVIR SÖZLEŞMESINDE YATIRIMCHI KORUYAN DÜZENLEMELER
		7.3 VEKALET YONETIM SOZLEŞMESİNDE YATIRIMLER
		8. SONUÇ
		1

AV

-

1. TANIMLAR VE KISALTMALAR

Alternatii Lease		Alternatif Finansal Kiralama Anonim Şirketi
Beklenen Getiri Oranı / Tutarı Dayanak Varlık Devir Sözleşmesi Devralma Taahhüdü Emlak VKS 1 veya Şirket Ihraca Ilişkin Belgeler (Kira Thrac Thraci) Thraç Belgesi Ihraç Hizmetleri Ilgili Tebliğ(ler)		Kira Sertifikası Hüküm ve Şartlarında detayları belirtilen, kira sertifikası sahiplerine ödeneceği tahmin edilen (beklenen), yıllık gelir oranı
		Emlak VKŞ'nin ihraç edeceği kira sertifikalarına dayanak varlık olarak, Ihraç Bedeli ile satın alınan malvarlığı
		Alternatif Lease ile Emlak VKŞ arasında Dayanak Varlıkların Emlak VKŞ'ye inançlı mülkiyet esasına göre devrine ilişkin olarak akdedilmiş olan temlik/devir sözleşmesidir.
		Emlak VKŞ tarafından ihraç edilen Kira Sertifikalarına konu olan ve Emlak VKŞ tarafından Alternatif Lease'den Devir Sözleşmesi uyarınca inançlı mülkiyet esasına göre devir/temlik alınan Dayanak Varlıkların, her türlü Takyidattan ari olarak Emlak VKŞ'den geri devir ve temlik alınmasına ilişkin Alternatif Lease tarafından tek taraflı olarak imzalanan taahhütnameyi ifade eder.
Thracci		Emlak Varlık Kiralama Anonim Şirketi
		Işbu Sözleşme, Alternatif Lease Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası Ihracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesi, Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi, Devir Sözleşmesi, Devralma Taahhüdü ve ihraca ilişkin ilgili taraflar arasında akdedilecek sair sözleşme ve dokümanlar
Sertifikası		Bu Sözleşme'nin 5. maddesinde detayları verilen Kira Sertifikası ihracını ifade eder.
		Ihraca Ilişkin Sözleşmeler tahtında, 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmi Gazete'de. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlan II-5.1 no'lu İzahname ve Ihraç Belgesi Tebliği uyarınca Ihraççı tarafından düzenlenen, söz konusu tebliğin 4. maddesi 1.ğ bendinde tanımlanan, çıkarılacak sermaye piyasası araçlarının niteliği ve satış şartları hakkındaki bilgileri içeren Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış belgeyi ifade eder.
		Emlak VKŞ tarafından bu Sözleşme kapsamında Alternatif Lease'e verilecek hizmetleri ifade eder.
		Borçlanma Araçları Tebliği (II - 31.1), Izahname ve Ihraç Belgesi Tebliği (II - 5.1), : Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II - 5.2) ve Özel Durumlar Tebliği (II- 15.1)' ni ve SPK'nın kira sertifikası ihracın ilişkin diğer düzenlemelerini ifade eder.
Taraflar		Emlak VKŞ ile Alternatif Lease'i birlikte ifade eder.
Teblig		Kira Sertifikaları Tebliği'ni (III - 61.1)
Itfa / lade Bedeli		Kira Sertifikası itfa tarihinde Alternatif Lease tarafından Varlık Portföyünün Emlak VKŞ'den geri devir alınması için Emlak VKŞ'ye ödeyeceği, Alternatif Lease'in itfa tarihine kadar muaccel hale gelmiş ancak ödenmemiş bedellerine ilave olarak Taraflar arasında mutabık kalınacak tutarlar toplamını ifade eder.
İzin		: Her türlü izin, onay, lisans, muafiyet veya kayıt

Kaynak Kuruluş Fon Kullanicis1		Alternatif Finansal Kiralama Anonim Şirketi
Kira Sertifikası		Varlık Portföyü'nü satın almak amacıyla Emlak VKŞ tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin Varlık Portföyü üzerinde ve Varlık Portföyü'nden elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymet niteliği
Thraci Sertifikası Kira Hüküm Temel ve Koşulları Sözleşmesi		Taraflar arasında imzalanan Alternatif Lease Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası Ihracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesi
Kira Sertifikası Sahipleri		Kira Sertifikalarını satın alan gerçek veya tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan kişi ve/veya mal toplulukları
Leasing Finansal Kiralama Sözleşmeleri		Alternatif Lease'in üçüncü şahıslar ile akdettiği, konusu faizsiz finans ilke ve standartlarına uygun Leasing Varlıkları'nın finansal kiralanması olan leasing sözleşmeleri ile ihraç süresince bu sözleşmelerin yerine Alternatif Lease tarafından Emak VKŞ'ye devredilecek diğer leasing sözleşmeleridir.
Periyodik Odeme Tarihi		Kira Sertifikası Sahiplerine Emlak VKŞ tarafından Periyodik Ödeme Tutarının ödeneceği, ihraç belgesi ve/veya tertip ihraç belgesi ve/veya Kira Sertifikası Hüküm ve Şartları'nda belirlenen tarihlerden her biri
Rapor		Hukuki Inceleme Raporu
SPK veya Kurul		T.C. Sermaye Piyasası Kurulu
Takyidat		Varlık Portföyü üzerindeki her türlü rehin, intifa, ipotek, sınırlı ayni hak, şahsi hak, ihtiyati tedbir, muhafaza, müsadere, el koyma, mal varlığının dondurulması, haciz, ihtiyati haciz, şerh, beyan ve sair her türlü ayni ve şahsi kısıtlamayı ifade eder.
Varlık Portföyü		Emlak VKŞ'nın ihraç edeceği kira sertifikalarına dayanak olan Dayanak Varlıklar ile bunlardan elde edilen getirileridir.
Vekalet Teşvik Ucreti		Alternatif Lease'in, Varlık Portföyünden elden edilen net gelirlerden yönetim ve teşvik ücreti olarak tasarruf edeceği ve söz konusu gelirlerin toplamının, kira sertifikası vadesi (Itfa Tarihi) itibariyle Itfa Bedeli ile Emlak VKŞ'ye ödenmesi gerekecek diğer bedellerin toplamı üzerindeki kısmı
Vergi		Her türlü mevcut ve gelecekte Türkiye Cumhuriyeti Devleti tarafından salınan veya salınabilecek gelir ve/veya gider vergileri, tahakkuklar, harçlar, zorunlu ikrazlar, ne tür ve ne şekilde olursa olsun benzeri doğrudan veya dolaylı vergi (BSMV, KDV, KKDF de dâhil), stopaj ve kesintiler, bunların faizleri ve cezaları ile bu türde yapılacak tüm ödemeleri
Yönetim Vekālet ve Sözleşmes		Emlak VKŞ ile Alternatif Lease arasında Varlık Portföyü'nün yönetimine ve bu kapsamda Alternatif Lease tarafından verilecek hizmetlere ilişkin olarak imzalanan Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi

2. GIRIS

Dayanak 2.1

İşbu Hukuki Değerlendirme Raporu, Av. Ömer Faruk Alimoğlu ve Av. Oğuzhan Taşdemir tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07.06.2013 tarihinde, 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1. numaralı Kira Sertifikası Tebliği'nin Ek-1 (Yurt İçinde İhraç Edilecek Kira Sertifikası İzahnamelerinin veya İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler) m. 16 hükmü uyarınca Emlak Varlık Kiralama Anonim Şirketi tarafından, Alternatif Finansal Kiralama Anonim Şirketi'nin Fon Kullanıcısı olarak yer alacağı, 1.000.000.000-B'lik (BirMilyarTürkLirası) ihraç tavanı içinde, Kira Sertifikaları Tebliği'nde (III-61.1) öngörülen yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası yapısında, yurtiçinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, tertipler halinde, çeşitli vadelerde kira sertifikaları ihraç edilmesinin değerlendirilmesi için hazırlanmıştır.

2.2 Amaç

Raporun temel amacı, kira sertifikası ihracı ile ihraca dayanak oluşturan işlemlerin hukuki risk taşıyıp taşımadığına ilişkin hukuksal inceleme ve değerlendirmelerin arzıdır.

Mevcut bilgi ve belgeler çerçevesinde yapılan inceleme neticesinde ulaşılan hukuki tespit ve değerlendirmeler aşağıda yer almaktadır. İşbu Rapor, ihraca dayanak oluşturan ilgili mevzuat açısından hukuki anlamda riskler içerip içermediğine ilişkin değerlendirmeleri haiz olup, kira sertifikası ihraç işlemi ve bu işleme dayanak oluşturan belgeler hakkında herhangi bir mali ve ticari değerlendirme içermemektedir.

Kapsam 2.3

İşbu Hukuki İnceleme Raporunda Türk Hukuku açısından değerlendirme yapılmıştır. Raporumuzda özellikle ihraca dayanak oluşturacak işlemlerin ve tarafların, yatırımcılar için sadece hukuki anlamda risk içerip içermediği hususu hassaten irdelenmiştir. Yapılan değerlendirmede kira sertifikası ihraç sürecine ilişkin herhangi bir finansal, vergisel veya ticari anlamda değerlendirme ve/veya tavsiye içermemektedir. Bu anlamda ihraca dair hiçbir belgenin olası ticari ya da finansal neticelerine dair öngörü ya da değerlendirme yapılmamıştır.

İhraç edilecek kira sertifikalarını satın almak isteyecek yatırımcıların, ihraç sürecinde fon kullanıcı şirket ya da varlık kiralama şirketinin hazırlayacağı ihraç belgelerinde yer verilen bilgileri dikkatle inceleyerek, yatırım kararı oluşturması gereklidir.

2.4 Rapor Kapsamında İncelenen Belgeler

Emlak Varlık Kiralama Anonim Şirketi'nin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07.06.2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 numaralı Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri uyarınca Kaynak Kuruluş olarak Alternatif Lease'in, Emlak Varlık Kiralama Anonim Şirketi ile akdedeceği sözleşmeler tahında kira sertifikası ihraç ve arzı kapsamında, tarafımızdan hukuki inceleme yapılmıştır.

Emlak VKŞ tarafından sunulan belgeler ;

• · Esas Sözleşme ve ilanına ilişkin ticaret sicil evrakları,
• · Kira Sertifikası İhracına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı,
• · Pay Defteri ve Imza Sirküleri,

Alternatif Lease tarafından sunulan belgeler ;

• · Esas Sözleşme ve ilanına ilişkin ticaret sicil evrakları,

• · Kira Sertifikası İhracına İlişkin Yönetim Kuruja K

• · Fitch Ratings Derecelendirme Raporu,

• · Pay Defteri ve Imza Sirküleri,

Aynca kira sertifikası ihracına ilişkin olarak Alternatif Lease ve Emlak VKŞ arasında akdedilmek üzere hazırlanmış bulunan ve tarafımıza sunulan;

• · Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları,
• · Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi,
• · Devir Sözleşmesi,
• · Devralma Taahhüdüne ilişkin sözleşme ve belgeler incelenmiştir.

Tarafımızca işbu raporumuz hazırlanırken, tarafımıza sunulan belge ve bilgilerin tam ve doğru olduğu varsayılmış, bunlara ilişkin olarak bağımsız bir araştırma gerçekleştirilmemiştir. Yine raporumuz hazırlanırken, ihraç işleminin ve bu işlemdeki sözleşme ve taahhütleri imzalayan bütün tarafların bu sözleşme ve taahhütleri imzalama konusunda gerekli hukuki işlem ehliyetine sahip olduğu, ayrıca bunlar adına imza atanların da usulünee yetkilendirilmiş olduğu ve ihraca ilişkin işlem taraflarının, bu işlemleri gerçekleştirmesini ya da sözleşme ve taahhütleri imzalamasını engelleyecek ya da bunları geçersiz kılacak herhangi bir fiili ya da hukuki durum bulunmadığı varsayılmak suretiyle işbu rapor tanzim edilmiştir.

3. EMLAK VKŞ'in YAPISI VE GENEL HUKUKİ BİLGİLER

3.1 Emlak VKŞ Esas Sözleşme İncelemesi

Kurulus 3.1.1

Emlak VKŞ, SPK'nın 07/06/2013 tarihli ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Kıra Sertifikaları Tebliği hükümlerine uygun faaliyette bulunmak üzere 05.08.2019 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 202976-5 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir. Emlak VKŞ'nin merkezi; Barbaros Mahallesi, Begonya Sokak, No:9A/1 Ataşehir/ISTANBUL adresindedir.

3.1.2 Faaliyet Konusu - Tabi Olunan Mevzuat

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) yayımlanmış Kira Sertifikaları Tebliği ile Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine göre kurulmuş olup, Sermaye Piyasası Kanunu, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabi olarak faaliyet gösterecektir. Emlak VKŞ'nin amaç ve konusu esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. Maddesinde belirtilmiş olup başlıca şunlardır:

Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğ hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur. Şirket kira sertifikası ihracı ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla, kuruluş amacının gerçekleştirmek üzere aşağıdaki faaliyetleri yürütür;

• i. Kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralamak,
• ii. Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakları mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dâhil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,
• iii. Ihraca dayanak varlıklardan elde edilen gelirleri ve kullanıcısından yapılan tahsilatları payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak,
• iv. Kira sertifikası ihracının gerektirmesi durumunda vade sonunda başlangıçta anlaşılan koşullarda sözleşmeye konu varlık ve hakları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere devretmek ve satış bedelini kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödemek,
• Sahip olduğu veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varik ve hakları mp olduğu veya theine ve kuruluş amacına uygun olarak yukarıda anılan faaliyetleri iese debilmek

ve bu faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla yönetmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlık ve haklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak, varlıklar üzerinde kaynak kuruluş veya üçüncü kişiler lehinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinin izin verdiği ayni hakları tesis etmek,

• vi. Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve ilgili Tebliğ'de belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak yoluyla varlık veya hak alımının finansmanını sağlanmak,
• vii. Münhasıran veya diğer ortaklarla birlikte kâr zarar ortaklığı esasına dayalı olarak yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak,
• viii. Kendi adına ve kira sertifikası sahipleri hesabına iş sahibi sıfatıyla eser sözleşmesine taraf olmak, eser kiralamak ve satmak, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerçekleştirmek ve eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat, hasılat paylaşımlı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeler düzenlemek,
  • ix. Yukarıda anılan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, aracı kuruluşlar ve üçüncü kişilerle sözleşmeler akdetmek,
  • x. Kira sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına alma veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrimenkul rehni (ipotek) ve sair ayni ve şahsi teminatları almak, doğacak alacakları temlik almak, üçüncü kişilerce verilen garantileri almaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak,
  • xi. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunma, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek diğer faaliyetlerde bulunmak.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket'in amaç ve konusuna uygun olarak, Sermaye Piyasası Mevzuatının izin verdiği faydalı ve lüzumlu görülebilecek her türlü tasarruflar ve faaliyetler, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınmak suretiyle işbu Esas Sözleşmenin Şirketin Amaç ve Konusu başlıklı maddesinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuat dairesinde değiştirilmesi suretiyle yapılabilecektir.

Yasaklı Faaliyetler 3.1.3

Emlak VKŞ, esas sözleşmesinin 3'üncü maddesinde sayılan faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamaz. Ayrıca, aksi Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenleninceye kadar, aşağıdaki faaliyetlerde de bulunamaz:

• i. Her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz.
• ii. Sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde işbu esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.
• iii. Varlık ve hakları Şirket'in yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, a bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

3.1.4 Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Emlak VKŞ, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca tek ortaklı bir anonim şirket olarak Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. tarafından kurulmuştur. Emlak VKŞ'nin sermayesi 50.000,00 TL olup, her biri 1 TL değerindeki 50.000 adet tamamı nakden ödenmiş, nama yazılı hisseye bölünmüştür. Söz konusu paylar üzerinde Şirket pay defterine kayıtlı herhangi bir rehin veya başkaca bir kısıtlama, takyidat bulunmamaktadır.

3.1.5 Yönetim, Temsil ve İlzam

Şirket'in işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak seçilecek en az üç (3) en fazla dokuz (9) adet üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. En az bir yönetim kurulu üyesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur.

Yönetim kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. İlk yönetim kurulu üyeleri üç (3) yıl için seçilmişlerdir. Daha sonraki yönetim kurullarının görev süresi, azami süreyi geçmemek üzere, seçim yapılırken genel kurulca belirlenir. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile alır. Elden dolaştırma usulü ile karar almaya dair TTK hükmü (m. 390/4) saklıdır.

Şirket Yönetim Kurulu aşağıdaki isimlerden oluşmaktadır:

• Onur GOK 1.
• Ali Kemal KÜÇÜKHAN 2.
• Esma KARABULUT 3.
• Murat YIGIT 4.
• Önder ÖZAK YILDIZ 5.

Yönetim Kurulu'nun kira sertifikasına ilişkin yükümlülük ve sorumlulukları aşağıdaki gibidir;

• i. Fon kullanıcısı ile Şirket kurucusunun aynı olduğu kira sertifikası ihraçlarında, varlık ve hakların satılması veya kira sertifikası sahipleri lehine rehnedilen varlık ve hakların paraya çevrilmesi dâhil ihraca dayanak oluşturan önemli işlemlerin gerçekleştirilmesine ilişkin kararlarda tüm bağımsız yönetim kurulu üyelerinin olumlu oy vermesi gerekmektedir.
• ii. Yönetim kurulu, kira sertifikalarının ihracı ve ihraç edilen sertifikalarla ilgili ödemelerin yapılması ve sertifikaların itfası için ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması gerekli bütün iş ve işlemleri vürütür.
• iii. Yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı çerçevesinde gerekli tüm sözleşmeleri imzalar.
• Yönetim kurulu, her bir tertip kira sertifikası ihracından elde edilen gelirlerin kira sertifikası 1V. sahiplerine ödenmesinden sorumludur.
• V. Kira sertifikası sahiplerine yapılacak ödemelerin vadeleri yönetim kurulu tarafından belirlenir ve buna ilişkin bilgilere izahnamede veya nitelikli yatırımcılara yapılacak duyurularda yer verilir. Ödemeler Şirket'in devraldığı, yönettiği veya alıp-sattığı varlık ve haklardan kaynaklanan gelirlerden ve kar paylarından karşılanır.
• vi. Yönetim kurulu, fon kullanıcıları veya üçüncü kişilerin Şirket e karşı olan ödeme yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi durumunda, dayanak varlık veya hakkın satılarak kira sertifikası sahiplerinin olası zararlarının tazmin edilmeşi dâhil olmak üzere, yatırımcıların menfaatlerinin korunmasına yönelik tedbirleri almaya yetkekir.

3.1.6 Emlak VKŞ'nin Kira Sertifikalarının İhraç Edilmesine İlişkin Yetkili Organ Kararı

Tebliğ'in "Yurt İçinde İhraç Edilecek Kira Sertifikalarının İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler" başlıklı EK1 3. Maddesine göre yurt içinde kira sertifikası ihracı için "VKŞ ve fon kullanıcılarının yetkili organlarınca ilişkin alınan kararın noter onaylı örneğinin" SPK'ya iletilmesi zorunludur.

Bu kapsamda Emlak VKŞ'nin 28.03.2025 tarih ve 89 sayılı toplantı numaralı Yönetim Kurulu kararı uyarınca; Alternatif Lease'in fon kullanıcısı olarak yer alacağı, farklı vadelerde yönetim sözleşmesine dayalı olarak yurt içi tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere kira sertifikalarının ihraç edilmesine tüm Yönetim Kurulu üyelerinin oy birliği ile karar verilmiştir.

Söz konusu yönetim kurulu kararı, TTK'nın ilgili hükümleri, Emlak VKŞ'nin esas sözleşmesi ve Tebliğ'e uygun olarak alınmıştır.

Genel Kurul 3.1.7

Şirket Esas Sözleşmesine göre; Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

Davet Şekli: Genel kurullar olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Toplantı Vakti: Olağan genel kurul şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.

Toplantı yeri: Genel kurul Şirket'in idare merkezinde veya Şirket'in idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplamılır. Bu yerin açık adresi, davet ilan ve mektuplarında gösterilir.

Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya vekillerinin her pay için en az bir oyu vardır; bu esasa aykırı olmamak üzere, her pay, itibari değeri ölçüsünde sahibine oy hakkı sağlar (TTK. 43471). Genel kurul toplantılarında ortaklar kendilerini, ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir.

Karar Nisabı: Genel kurul toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine tabidir.

Müzakerelerin Yapılması: Şirket Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 409'uncu maddesinde, yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü toplantı gündemi, toplantı ihtiyacına göre saptanır.

Alınan İzin ve Ruhsatlar 3.1.8

Emlak VKŞ. nin yukarıda sayılan konularda faaliyet gösterdiği işyerlerine ait belge ve ruhsatlara ilişkin bilgiler aşağıda gösterilmiştir.

Veren Kuruluş	Belge Tarihi	Süre
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu	18.06.2019	Süresiz
Sermaye Piyasası Kurulu	12.07.2019,	Süresiz

Şirket in faaliyetleri için aşağıda belirtiler dışında başka bir belge ve ruhsata ihtiyacı bulunmamaktadır.

3.1.9 Şirketin Malvarlığı Üzerindeki Sınırlamalar

Şirket yetkilileri tarafından, Şirkete ait malvarlığı değerleri üzerinde Türkiye Emlak Katılım Bankası A.Ş. ile akdettiği sözleşmeler dışında tasarrıfu sınırlayan bir takyidat bulunmadığı beyan edilmiştir.

3.1.10 Üyuşmazlıklar

Şirket yetkilileri tarafından, Rapor tarihi itibariyle Şirketin tarafı olduğu herhangi hukuki uyuşmazlık bulunmadığı beyan edilmiştir.

FON KULLANICI ALTERNATİF LEASE'İN YAPISI VE GENEL HUKUKİ BİLGİLER 4.

4.1 Genel Olarak

Alternatif Lease, TTK'da ön görülen şartlar gerçekleştirilerek kurulmuş olan bir anonim şirket niteliğini haiz olup, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında Fon Kullanıcısı olarak yer almasında hukuken bir engel bulunmamaktadır.

Esas Sözleşmesi - Fon Kullanıcının Yönetimi - İdaresi 4.2

Alternatif Lease'in unvanı Alternatif Finansal Kiralama Anonim Şirketi olup, İstanbul Ticaret Sicili'nde merkezi Ayazağa Mah. Cendere Cad. 2D Blok No:309M K:3 Sarıyer/ISTANBUL adresindedir.

4.2.1. Faaliyet Konusu

Alternatif Lease'in amacı ve işletme konusu Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanun ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınea yurt içinde ve yurt dışı finansal kiralama faaliyetlerinde bulunmak ve her türlü kiralama işlemleri yapmaktır. TTK ve Türk Borçlar Kanunu ile ilgili diğer mevzuata uygun olarak kira sözleşmelerini diğer kiralayanlara devredebilir.

4.2.2 Hak ve Fiil Ehliyeti

Kaynak Kuruluş (Alternatif Lease);

• · Türkiye Cumhuriyeti yasaları çerçevesinde usulüne uygun, finansal kiralama şirketi olarak kurulmuş bir anonim şirkettir ve halen geçerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmektedir.
• · Tebliğ hükümleri uyarınca yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı olmak için gerekli sözleşmeleri akdetme yetkisine haizdir.
• · Kaynak Kuruluş'tan alınan bilgiye göre şirketin malvarlığı değerleri üzerinde herhangi bir takyidat (haciz, rehin, ipotek, tedbir, ayni/şahsi haklara ilişkin şerhler gibi) bulunmamaktadır. Alternatif Lease'den alınan bilgiye göre kira sertifikası ihracından kaynaklanan edimlerini ifa etmesini engelleyecek herhangi bir mahkeme, savcılık ya da idari makam kararı ya da adli/idari soruşturma bulunmamaktadır.

4.2.3 Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Alternatif Lease'in sermayesi 200.000 (ikiyüzmilyon) TL'dir. Bu sermaye her biri 1 (bir) kuruş değerinde 20.000.000.000 adet paya ayrılmıştır. Önceki sermayenin tamamı ödenmiştir. Artırılan sermaye muvaazadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup, tamamı nakden ödendiğine ilişkin 10/04/2023 Tarihli Yemînli Mali Müşavir raporu ile tevsik edilmiştir.

4.2.4 Yönetim, Temsil ve İlzam

Alternatif Lease'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 ve en çok 11 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süre ile seçilmekte olup, görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçile bilirler.

Yönetim Kurulu, kanun ve esas sözleşme uyarınca, Genel Kurul'un yetkisine bırakılmış hususlar dışında, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu aşağıdaki isimlerden kurulmuştur:

1.Ozan Kırmızı (Yönetim Kurulu Başkanı)

1. Antonio Francisco GAMEZ MUNOZ (Yönetim Kurulu Başkan Vekili)

3.Hamdi Ilkay Girgin (Yönetim Kurulu Uyesi)

1. Ayşe Akbulut (Yönetim Kurulu Üyesi)

5.Didem Şahin (Yönetim Kurulu Uyesi)

6.Ateş Yenen (Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür)

Yönetim Kurulu, TTK'nın 367. Maddesi uyarınca düzenleyeceği bir yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya Yönetim Kurulu dışından şirket yöneticilerine devretmeye yetkilidir.

4.2.5 Genel Kurul

Şirket pay sahipleri Şirket işlerine ilişkin yasal haklarını Genel Kurul'da kullanırlar. Genel Kurul olağan ve olağanüstü toplanır, olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Bu toplantılarda gündem, TTK. 409 ve ilgili mevzuata tabidir.

Şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde, Genel Kurul TTK'nın ilgili hükümleri uyarınca olağanüstü toplantıya çağırılır.

Yönetim Kurulu Kararı 4.2.6

Alternatif Lease, Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihracında Kaynak Kuruluş ve Fon Kullanıcısı olma yeterliliğine haiz olup, bu ihraca ilişkin 26.02.2025 tarih ve 9 sayılı Yönetim Kurulu kararını da tesis etmiştir. Aynı şekilde bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiye de haizdir.

KİRA SERTİFİKASI İHRACININ YAPISI 5.

5.1 İhracın Yapısı - Aşamaları

Kira Sertifikası ihracının aşamalarını gösterir tablo işbu raporun ekinde sunulmaktadır.

Kira sertifikası ihracının özet olarak işlem adımları aşağıda verilmiştir. Buradaki işlem akışı, ilgili sözleşmelerle detaylı olarak düzenlenen işlemlerin özeti mahiyetinde olup, kira sertifikası ihracını basit bir şekilde açıklamaya yönelik olarak hazırlanmıştır ve ilgili sözleşmelerdeki hükümlerle çelişmesi halinde sözleşmelerdeki hükümler geçerli olacaktır,

a) Emlak VKŞ, Dayanak Varlıkları devralmak amacıyla ve söz konusu Varlık Portföyünden elde edilecek gelirler üzerinden kira sertifika sahibi olmalarını sağlayacak şekilde kira sertifikası ihraç eder,

b) Emlak VKŞ, kira sertifikası ihracı neticesinde kira sertifikalarını saun alan kira sertifikası sahiplerinden Dayanak Varlıkların bedelini tahsil eder,

c) Alternatif Lease, işletilmesi finans ilke ve standartlarına uygun finansal kiralama sözleşmeleri tahtında müşterilerine kiraladığı, mülkiyeti kendisine ait olan bu Dayanak Varlıkları, Emlak VKŞ lehine

yönetmek üzere, Devir Sözleşmesi ile inançlı mülkiyet esaslarına göre Emlak VKŞ'ye mutabık kalınan bedel üzerinden devreder.

d) Emlak VKŞ, kira sertifika sahiplerinden tahsil ettiği bedeli, Dayanak Varlıkların inançlı mülkiyet esasına göre devir bedeli olarak Alternatif Lease'e öder,

e) Emlak VKŞ, Varlık Portföyünü yönetmesi için bir Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi ile Alternatif Lease'e vekâlet verir. Alternatif Lease, bu vekâlet çerçevesinde Varlık Portföyündeki varlıkların bakım, onarım ve işletmesi de dahil olmak üzere yönetimini, bunların kira bedellerinin tahsilini gerçekleştirecek ve tahsil ettiği tutarları kira sertifikalarının periyodik ödeme ve itfa tarihlerinde kira sertifikalarının beklenen getiri tutarını karşılayacak şekilde ve herhangi bir vergi kesintisi olmadan Emlak VKŞ'ye aktaracaktır. Periyodik ödemeler ve varsa buna bağlı ek ödeme ve masraflar ödendikten sonra arta kalan meblağ olursa, vekalet teşvik ücreti olarak Alternatif Lease'e kalacaktır,

f) Alternatif Lease, portföyünde yeterince Portföy Varlıklarının mevcut olması koşuluyla ve Portföy Varlıklarının getirilerinin, kira sertifikası dönemsel getiri oranını karşılaması amacıyla, Varlık Portöyüne temel teşkil eden Finansal Kiralama Sözleşmelerinin sona ermesi, Sözleşmelere konu varlıkların kısmen veya tamamen zayi olması, 3. Kişilerin bu varlıklar üzerinde herhangi bir ayni ya da şahsi hak ya da alacak iddia etmesi, Varlık Portföyü'nün gelirlerinin dönemsel ödemeleri gerçekleştirmeye yetmemesi ya da Finansal Kiralama Sözleşmelerine konu kira bedellerinin ödenmemesi halinde veya Emlak VKŞ'nin uygun gördüğü diğer durumlarda, Emlak VKŞ'ye devir ve temlik ettiği Varlık varlıklardan bir kısmını ya da bunların tamamını eşdeğer varlık/haklarla ikame edecektir. Bu durumda Emlak VKŞ'ye daha önce devir ve temlik edilen varlıklar Alternatif Lease'e iade edilecek ve Alternatif Lease de ikame varlıkları (Yeni Varlıklar) Emlak VKŞ'ye eşzamanlı olarak devir ve temlik edecektir. Taraflar söz konusu devir ve temlik işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Devir Sözleşmesinin ekinde yer alan ikame protokolünü imzalayacak ve gerekli işlemleri zamanında ve usulünce tamamlayacak olup, ikame işlemleri yazılı olacak ve kira sertifikası sahiplerine ek ödeme yüklenmeyecektir.

g) Vade sonunda Alternatif Lease, İade/İtfa Bedelini ödeyerek, Varlık Portföyündeki varlıkları geri devralır. Emlak VKŞ de, Alternatif Lease'in ödeyeceği lade/Itfa Bedelini Kira Sertifikası Sahiplerine payları oranında ödeyerek itfa işlemini gerçekleştirecektir.

h) - Alternatif Lease bu Sözleşme tahtında Varlık Portföyüne dahil edilecek varlıkların hukuki ya da fiili her türlü ayıptan ari olacağını, bunlar üzerinde herhangi bir 3. Kişinin ayni ya da şahsi hak iddia etmeyeceğini, bu anlamda varlıkların zapttan da ari olacağını ve bu varlıklar üzerinde herhangi bir takyidat bulunmayacağını ve ihraç sonrasında da itfa tarihine kadar bulunmamasını temin edeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder,

i) Bütün bu süreçte kira sertifikalarına ilişkin olarak Alternatif Lease tarafından, Emlak VKŞ'ye ya da Kira Sertifikası Sahiplerine işbu sözleşmedeki ödeme yükümlülükleri dışında ana para ve getiri garantısi verilmemektedir.

Taraflar Arasında Akdedilen Sözleşmeler 5.2

Devir Sözleşmesi 5.2.1

Bu Sözleşme'nin konusu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/06/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 111-61.1 no.lu Kira Sertifikaları Tebliği kapsamında Devreden'in fon kullanıcısı olarak yer alacağı toplam 1.000.000.000 TL'lik(birmilyartürklirası) ihraç tavanı kapsamında tertipler halinde ve Yönetim Sözleşmesine Dayalı olarak ihra Sertifikalarına konu olacak Dayanak Varlıkların, anılan Tebliğ uyarınca Devralan lehine yönetilmek üzere söz konusu Tebliğ ve bu Sözleşmede yer alan şartlarla Devreden tarafından inançlı mülkiyet esaslarına göre Devralana devir ye temliki ile Varlık Portföyüne ilişkin getirilerin paylaşımı koşullarının belirlenmek üzere taraflar arasında akde Almiştir.

11

5.2.2 Devralma Taahhüdü

Alternatif Lease, İhraca İlişkin Belgeler ve Sözleşmelerde yazılı varlık ikamesi ve fesih hükümleri saklı kalmak ve anılan hükümlere ilave olmak üzere,

• Kira sertifikalarının vadelerinin sona ermesi halinde, Itfa Tarihinde, 1.
• Alternatif Lease'in İhraca İlişkin Belgeler ve Sözleşmelerdeki herhangi bir hükme aykırı işlem ya da 11. eylemlerde bulunması ya da Alternatif Lease'in temerrüde düşmesi hallerinde, veya
• İhraca İlişkin Belgeler ve Sözleşmelerde yer alan diğer iade durumlarının gerçekleşmesi halinde iii.

Varlık Portföyünü Emlak VKŞ'nin bu yönde yapacağı bildirim üzerine İade Bedeli üzerinden devralmayı taahhüt eder.

Alternatif Lease'in Varlık Portföyünü geri almakla yükümlü olduğu İtfa Tarihi itibariyle (nihai Ödeme Dönemi sonunda) Alternatif Lease, İade Bedelini eksiksiz olarak ödeyerek, Varlık Portföyünü Emlak VKŞ'den geri alacaktır. Emlak Bedelinin Alternatif Lease tarafından ödenmiş olması koşulu ile Varlık Portföyü Alternatif Lease'in mülkiyetine teslimsiz olarak intikal edecek ve Varlık Portföyünden elde edilen bakiye gelirler (Vekâlet Teşvik Ücreti olarak) Alternatif Lease'in tasarrufuna bırakılacaktır.

İtfa Tarihinde Emlak VKŞ, Alternatif Lease'in Devralma Taahhüdü kapsamında Varlık Portföyünü, İade Bedeli üzerinden Alternatif Lease'e geri devrederek, tahsil ettiği İtfa Bedelini Kira Sertifikalarının itfasında kullanır.

5.2.3 Vekâlet ve Yönetim Sözleşmesi

Emlak VKŞ tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 no.lu Kira Sertifikaları Tebliği kapsamında Alternatif Lease'in fon kullanıcısı olarak yer alacağı toplam 1.000.000.000-TL 'lik ihraç tavanı içinde tertipler halinde ihraç edilecek kira sertifikalarından tertipler halinde ihraç edilecek Kira Sertifikaları'na konu olacak Varlık Portföyü'nün, vade boyunca kiralanması da dahil olmak üzere Emlak VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin olarak, Alternatif Lease tarafından Yönetici Vekil sıfatıyla Emlak VKŞ'ye gerekli tüm hizmetlerin verilmesi ve buna dair Tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesidir.

5.2.4 Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları

Alternatif Lease'in talebi ile Emlak VKŞ tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1 nolu Kira Sertifikaları Tebliği kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihraç edilmesine ilişkin olarak ihraca ilişkin koşulların, Emlak VKŞ'nin vereceği ihraç hizmetlerinin ve Tarafların karşılıklı hak, yükümlülük ve sorumluluklarının belirlenmek üzere Taraflar arasında akdedilmiştir.

6. KİRA SERTİFİKALARINA SÜRECİNE İLİŞKİN RİSKLER

Kira sertifikası ihracına ilişkin yaşanması muhtemel riskler aşağıda belirtildiği şekildedir;

6.1 Şirketin Kira Sertifikasına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler

Emlak VKŞ, esas sözleşmesi gereği yalmızca kira sertifikası ihraç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunabilir. Şirket bu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi aksi SPK düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin vegilenler hariç

olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.

Ayrıca Emlak VKŞ'nin yönetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, iflas masasına dahil edilemez, ihtiyati tedbir kararı verilemez. Emlak VKŞ'nin sahip olduğu tek değer kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına devraldığı varlık portföyü olacaktır. Şirket'e belirlenen şartlarda fon kullanıcı tarafından her bir kira sertifikası için belli aralıklarla gelir dağıtımı yapılacaktır. Emlak VK.Ş'nin kira sertifikası sahiplerine yapacağı ödemeler, Kaynak Kuruluş'un Emlak VKŞ'ye yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, Kaynak Kuruluş'un bu edimlerini ifa etmemesi ya da edememesi halinde Emlak VKŞ de kira sertifikası sahiplerine ödeme yapamayacaktır. Dolayısıyla Emlak VKŞ doğrudan, ihraç ise dolaylı olarak Kaynak Kuruluş'a ilişkin risklere de maruz kalacaktır.

Emlak VKŞ tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin Emlak VKŞ'nin kira sertifikası sahiplerine karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir özel hukuk gerçek ve tüzel kişisi ya da kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararını kira sertifikası sahipleri ve sair ilgililer tarafından Alternatif Lease'in finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.

Varlık portföyüne dâhil edilmesi planlanan fınansal kiralama sözleşmeleri ve diğer dayanak varlıklar kapsamındaki üçüncü şahıslardan olan alacakların muacceliyet tarihinde ilgili borçlular tarafından vaktinde ve gereği gibi ödenmemesi sebebiyle, Emlak VKŞ'ye Kaynak Kuruluştan yapılacak olan ödemeler, kira sertifikası sahiplerine verilen taahhütlerin yerine getirilmesi için yeterli olmayabilir. Bu durumun Emlak VKŞ ile Kaynak Kuruluş arasında akdedilecek sözleşmelerde öngörülerek, Varlık Portföyünden elde edilecek gelirlerin ödenebilmesini temin için Kaynak Kuruluş'un, geri alım taahhütlerinde bulunacağı ve yeni varlık portföyü satın almayı kabul edeceği müşahede edilmiştır.

Kaynak Kuruluş anılan sözleşmelerden kaynaklanan yükümlülüklerinin veya beyan ve tekeffüllerinin ihlali nedeniyle ilgili sözleşmelerin taraflarının herhangi bir zarara uğraması halinde, söz konusu zararları derhal tazmin etmeyi kabul ve taahhüt etmiştir. Bu sözleşmenin bir tarafının Emlak VKŞ olmasından ötürü işbu yükümlülük Emlak VKŞ'nin yöneticileri, çalışanları ve temsileilerini kapsadığı ayrıca sözleşmelerde ifade edilmektedir. Kaynak Kuruluş, tarafların yukarıda belirtilen nedenlerlerle bir zarara uğradıklarını yazılı olarak kendisine bildirmeleri durumunda, bu bildirimi almasını müteakip söz konusu zarar tutarını derhal tazmin edilenlere veya onların göstereceği üçüncü kişilere ödeyecektir.

Ancak Kaynak Kuruluş bu taahhütlerini ifa etmezse Emlak Kuruluş'a müracaat etme hakkına sahiptir. Emlak VKŞ, sahip olduğu bu hakları kullanarak taahhütlerin yerine getirilmesini sağlayabilecektir. Nitekim Tebliğin 4. Maddesinin 6. Fıkrası uyarınca Emlak VKŞ, Kaynak Kuruluş'un ödeme yükümlülüğünü yerine getirmemesi durumunda, kira sertifikasına konu varlık üçüncü kişilere devrederek elde edilecek geliri kira sertifikası sahiplerinin zararlarını gidermede kullanabilecek olup, buna dair sözleşmelerine ilgili hükümler dercedilmiştir. Varlık Portlöyünün yukarıdaki şekilde Kaynak Kuruluş dışında üçüncü kişilere devrinden elde edilen gelir, kira sertifikalarının tümünün itfasını ve kalan kira ödemelerini karşılayacak düzeyde olmayabilir. Bunun sonuncunda kira sertifikası sahiplerinin anapara ve dönemsel ödemelerini tam olarak ve zamanında elde etmemeleri söz konusu olabilir.

6.2 Kira Sertifikalarına İlişkin Risk Faktörleri

6.2.1 Yatırımcının Şirketin veya Kaynak Kuruluşun Mal Varlıkları Üzerinde Doğrudan Bir Talep Hakları Bulunmamaktadır

Kira sertifikaları bakımından Emlak VKŞ'ye rücu Varlık Portföyü ile sınırlıdır ve bu Varlık Portföyünden elde edifen dönemsel gelirler ile bu Varlık Portföyünün satışından elde edilecek gelir Kind sertifikası

sahiplerine yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Kıra sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir nedenle feshedilmesi halinde, Emlak VKŞ aracılığı ile her bir kira sertifikası sahibinin Kaynak Kuruluş'tan sözleşme ve taahhütlerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmaktadır. Kira sertifikası sahipleri, Emlak VKŞ'den sözleşme ve taahhütlere uyumunun istenmesi ve bunlara aykırılıktan kaynakları talep etme hakları bulunmakla birlikte, Varlık Portföyü dışında Emlak VKŞ'nin diğer mal varlıkları veya Alternatif Lease'in mal varlıkları üzerinde doğrudan hak iddia edemezler. Varlık Portiöyünün paraya çevrilmesi/ doğmuş alacaklar ve diğer gelirler ve sözleşmeye aykırılıktan kaynaklanabilecek diğer haklar nedeniyle elde edilecek gelirlerin kira sertifikası sahiplerine yapılması öngörülen ödemeleri karşılamaması mümkündür. Bahsi geçen gelirler kira sertifikası sahiplerine ödendikten sonra, kira sertifikası sahiplerinin Emlak VKŞ'ye ve Alternatif Lease'e karşı herhangi talep hakkı kalmayacaktır.

6.2.2 Temerrüt Halinde, Ileri Sürülebilecek Hakların İcrası Zaman Alıcı ve Maliyetli Olabilir

Kira sertifikaları uyarınca ödemeler, Kaynak Kuruluş'un Emlak VKŞ'ye ve Emlak VKŞ'nin kira sertifikası sahiplerine ihraca ilişkin sözleşme ve taahhütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Kaynak Kuruluş veya Emlak VKŞ bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, onlara karşı her birinin yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için dava açılması söz konusu olabilecektir. Kira sertifikası sahiplerinin açacağı davalara ilişkin yargılama süreçleri uzun zaman gerektirecek ve masraflı olabilecektir.

6.3 İhraç Tutarının Değerlendirilmesine ve Varlık Portföyünün Devrine İlişkin Risk Faktörleri

Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracında Emlak VKŞ, kira sertifikası sahiplerinden tahsil ettiği ihraç tutarını Alternatif Lease'in ticari aktivitelerinde (satıcı ödemeleri, İslami/katılım finans prensiplerine uygun ticari ürünler) ve veya işletme giderleri (personel ödemeleri, araç alımı vs.) işlemlerinde değerlendireceğini, herhangi bir faizli/konvansiyonel bankanın kredi ödemelerinde, vadeli hesaplarında, katılım finans prensiplerine uygun olmayan forward, swap ve benzeri faizli ürünlerinde kullanılmayacağını kabul etmektedir. İhraç tutarının değerlendirileceği faizsiz yatırım araçlarının da beklenen getiri oranına ulaşmaması riski bulunmaktadır.

6.4 Kaynak Kuruluş'un Kira Sertifikasına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler

Alternatif Lease'in, iflasının ilan edilmesi, hakkında konkordato talebinde bulunulması ve buna istinaden ilgili mahkeme tarafından verilebilecek geçici mühlet kararı veya konkordato kararı, borçlarını ödemekten aciz hale gelmesi, yönetimine kayyum, ya da yasal temsilci atanması, ehliyetlerinin sınırlandırılması gibi durumlar, olağan iş ve işlemleriyle birlikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine gücünü de azaltabilecek ya da tamamen ortadan kaldırabilecektir. Bu hallerde kira sertifikası sahiplerinin, alacaklarının tahsili için yegâne müracaat yolu, Tebliğ hükümleri uyarınca Emlak VKŞ tarafından Dayanak Varlıkların, Kaynak Kuruluş'un tabi olduğu Finansal Kiralama mevzuatının izin verdiği ölçüde satılarak paraya çevrilmesidir. İhraç, yönetim sözleşmesine dayalı olarak yapılmakta olup. Tebliğ Hükümleri gereğince Dayanak Varlıklar ancak inançlı mülkiyet esaslarına göre devredildiği için, bu satış için yargı yoluna müracaat gerekecek ve bu da uzun zaman ve masraf gerektirebilecektir. Ayrıca yapılacak satıştan elde edilecek bedellerin de kira sertifika sahiplerinin tüm alacaklarını karşılayamaması da söz konusu olabilecektir.

7. KİRA SERTİFİKASI İHRACINDA YATIRIMCIYI KORUYAN HÜKÜMLER

Kira sertifikası ihraca ilişkin sözleşmeler ve Tebliğ kapsamında yer alan yatırımcıyı koruyan düzenlemeler aşağıda belirtilmiştir;

7.1 Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesinde Yapılan Düzenlemeler 7.1.1 Kira Sertifikası Sahiplerinin Varlık Portföyüne Başvuru Hakları Bulunmaktadır

Alternatif Lease, Kira Sertifikası Temel Hüküm ve Koşullar Sözleşmesi ile; Emlak VKŞ'nin zikredilen sözleşmeleri kendi adına ve kira sertifikası sahiplerinin hesabına ve yararına imzaladığını ve Alternatif Lease'in kira sertifika sahiplerine karşı başta Devralma Taahhüdü ve Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi 'ndeki yükümlülük ve taahhütleri kapsamında ödeme yükümlülüğünün bulunduğunu ve söz konusu yükümlük ve taahhütlerini yerine getirmemesi halinde kira sertifikası sahiplerinin ve Emlak VKŞ'nin Alternatif Lease'e karşı yasal takip başlatma haklarının olduğu Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşullar başlıklı sözleşmede aşağıdaki haliyle düzenlenmiştir.

" 12.1.2.Emlak VKŞ'nin zikredilen sözleşmeleri kendi adına ve kira sertifikası sahiplerinin hesabına ve yararına imzaladığını ve Allernatif Lease'in kira sertifika sahiplerine karşı başta Devralma Taahhidü ve Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi'ndeki yükümlülük ve taahhüleri kapsamında ödeme yükümlülüğünün bulunduğunu ve söz konusu yükümlük ve taahhütlerini yerine getirmemesi halinde kira sertifikası sahiplerinin ve Emlak VKŞ'nin doğrudan Alternatif Lease'e karşı yasal takip başlatma haklarının olduğunu,"

"12.1.8.Kira sertifika sahiplerinin Emlak VKŞ'nin mülkiyetinde bulunan Varlık Portföyü dışında Emlak VKŞ'nin diğer varlıkları üzerinde hak ve talepte bulunamayacağını, bu kapsamdaki herhangi bir talep halinde, bu taleplerin yegâne muhatabının kendisi olacağını ve bu talepleri derhal karşılayacağını kabıl, beyan ve taahhüt etmektedir."

Esasen yukarıda belirtilen hükümler ile kira sertifikası sahipleri, Emlak VKŞ'nin başvuru hakkının Fon Kullanıcısının rücu olanağının varlık portöyü ile sınırlı olduğu tespit edilmektedir. Fon kullanıcısının varlık portföyüne başvuru hakkının bulunması lehe bir hüküm olarak değerlendirilmekle birlikte kira sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir nedenle feshedilmesi halinde başvuru hakkının varlık portföyü ile sınırlı olması fon kullanıcı adına risk teşkil ettiği kanaatindeyiz.

7.1.2 Erken İtfa Hallerinin Varlığı Hâlinde Yatırımcıyı Koruyan Hükümler

Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşullara ilişkin sözleşmede aşağıdaki durumlar erken itfa halleri olarak tanımlanmış olup, bu hallerden birinin varlığı halinde Alternatif Lease temerrüde düşer. Bu durumda Alternatif Lease ilgili sözleşmelerden kaynaklanan yükümlülüklerin veya beyan ve tekeffüllerinin ihlali nedeniyle yatırımcılarının zarara uğraması halinde, yatırımcıların söz konusu zararlarını derhal tanzim etmeyi kabul ve taahhüt eder. Bu halde Alternatif Lease, Emlak VKŞ'nin Tebliğ'de ve ihraca ilişkin sözleşmelerdeki her türlü hak ve alacakları saklı kaydıyla, Alternatif Lease aleyhine kanunî yollara başvurulabileceğini kabul ve taahhüt eder. Emlak VKŞ, aşağıdaki hallerde devraldığı Varlık Portföyü 'nü satarak ve diğer teminatlarını paraya çevirerek alacaklarını tahsil edecektir. İlgili maddeler aşağıda yer almaktadır.

" I.I.I. Alternatif Lease'in Thraca İlişkin Sözleşmeler kapsamındaki herhangi bir ödeme borcunun zamanında ya da tam olarak yerine getirmemesi.

11.1.2. Alternatif Lease'in, İhraca İlişkin Sözleşmeler kapsamındaki ödeme borcu dışındaki herhangi bir beyan, kabul ve taahhüdünü ihlal etmesi ve mevzuatın daha kısa süreler öngörmediği hallerde kendisine yapılacak ihbardan itibaren 5 gün içinde bu ihlali gidermemesi.

11.1.3. Alternatif Lease'in ödemelerini tatil etmesi, ödeme güçlüğü içine düşmesi, konkordato müracaatında bulunması, iflasının istenmesi, borçlarını yapılandırmak, ödeme vade ve miktarlarını tadil etmek, temdit ya da yenilemek için diğer alacaklılarına müracaat etmesi, hakkında yapılan icra takiplerinin akım kalması ve benzeri şekilde Emlak VKŞ'ye olan yükümlülüklerini ifa etmesine engel durumların ortaya çıkması.

11.1.4. Emlak VKŞ tarafından talep edilecek belge ve bilgilerin mevzuatın daha kısa süre öngörnediği hallerde 5 gün içinde verilmemesi.

11.1.5. Alternatif Lease in yönetimin kayyum ya da idari makamlara devredilmesi, ehliyetini kaybetmesi. faaliyetlerini geçici ya da sürekli olarak, kısmen veya tamamen durdurması, faaliyetlerini sürdürmesine engel olacak organizasyonel değişikliklere gitmesi, faaliyetleri için ya da ruhsatların iptali, faaliyetlerini engelleyecek idari kararlar alınması ya da adli veya idari makamların bu sonucu doğuracak kararlar vermesi, faaliyet konusunu değiştirmesi.

11.1.6. Alıernatif Lease'in ortaklık yapısında, %20 ve üzeri oranda değişiklikler olması.

11.1.7. Alternatif Lease'in malvarlığının, işbu Sözleşme ve kira sertifikası ihracından kaynaklanacak edimlerinin ifasına engel olacak oranda eksilmesi ya da malvarlığı üzerine bu sonuca yol açacak şekilde hacizler, tedbirler ve sair takyidatlar işlenmesi, bu malvarlığının kamılaştırılması ya da bunlara el konulması ve bu durumların en geç 5 gün içinde ortadan kaldırılmaması"

7.1.3 Varlık Portföyünün Hasar-Ziyaı Uğraması Halinde Yatırımcıyı Koruyan Hükümler

Taraflar arasında akdedilen Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm başlıklı sözleşmede Varlık Portföyüne temel teşkil edecek Finansal Kiralama Sözleşmelerinin sona ermesi halinde veya bu sözleşmelere konu emtianın kısmen veya tamamen kaybı halinde Kaynak Kuruluş, Emlak VKŞ'ye devir ve temlik ettiği Varlık Portföyünü eşdeğer Varlık Portföyü ile ikame edebilecektir. Dolayısıyla emtianın hasar ya da zıyaı halinde finansal kiralamaya konu yeni varlıklara ilişkin Finansal Kiralama Sözleşmelerinde belirlenen hakları Varlık Portföyüne dâhil edilecektir. Oluşan hasar ve ziyaı sigorta poliçelerinden temin edilebilme imkanı olmakla birlikte bahse konu hasar sigorta poliçeleri karşılanmasa dahi Alternatif Lease 'in ağır kusur, kasıt veya ihmali neticesinde doğan zararlarda kira sertifikası sahiplerinin ve Emlak VKŞ'nin her türlü zararı ve devir bedelinin eksiksiz ödeneceği aşağıda belirtilen hüküm ile taahhüt edilmektedir. İlgili madde şu şekildedir.

"I2.6. Alternatif Lease, Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi gereği Yönetici sıfatıyla Varlık Portföyü'ne dahil varlıkları yediemin sıfatıyla muhafaza edecek olup, bu muhafaza yükümlülüğünün yerine getirilememesi ve anılan varlıkların Alternatif Lease'in kasıt, kusur, ihmal ve benzeri eylem ve işlemleriyle hasar görmesi. kısınen ya da tamamen zayi olması veya kullanılamaz hale gelmesi hallerinde, Emlak VKŞ'nin ve kira serifikası sahiplerinin bu nedenle uğrayacakları her türlü zararı (sigorta ile karşılanmayan zararlar da dahil olmak üzere) tazmin edeceğini ve devir bedelini tam eksiksiz şekilde ifa edeceğini geri dönülemez şekilde kabul, beyan ve taahhüt eder."

7.2 Devir Sözleşmesinde Yatırımcıyı Koruyan Düzenlemeler

Devir Sözleşmesinin m 3.3. uyarınca yatırımcıya yapılacak kira sertifikası ödemelerini riske etmemek adına varlık portföyünün fon kullanıcıya ikame etme yükümlülüğü getirilmiştir. İlgili madde şu şekildedir.

"3.3. Devreden, portföyünde yeterince Portföy Varlıklarının mevcut olması koşuluyla ve Portföy Varlıklarının getirilerinin, Kira Sertifikası dönemsel getiri oranını karşılaması amacıyla, Varlık Portföyüne temel teşkil eden Leasing Sözleşmelerinin sona ermesi, Leasing Sözleşmelere konu varlıkların kısmen veya tamamen zayi olması, 3. Kişilerin bu varlıklar üzerinde herhangi bir ayni ya da şahsi hak ya da alacak iddia etmesi, Varlık Portföyü'nün gelirlerinin dönemsel ödemeleri gerçekleştirmeye yetmemesi ya da Leasing Sözleşmelerine konu kira bedellerinin ödenmemesi halinde veya Emlak VKŞ'nin uygun gördüğü diğer durumlarda, Devralana devir ve temlik ettiği Varlık Portfoyündeki varlıklardan bir kısmını ya da bunların tamamını eşdeğer varlıklaklarla ikame edecektir. Bu durumda Devralan'a daha önce devir ve temlik edilen varlıklar Devreden'e iade edilecek ve Devreden de ikame varlıkları (Yeni Varlıklar) Devralan'a eşzamanlı olarak devir ve temlik edecektir. Taraflar söz konusu devir ve temlik işlemlerinin gerçekleştirilmesi için ekte yer alan ikame protokolinü (Ek-2 İkame Protokolü) imzalayacak ve gerekli işlemleri zamanında ve usulünce şamamlayacak olup. ikame işlemlerinin yazılı olması esastır.

Devir sözleşmesinin Md. 6.5. uyarınca varlık portföyünde fon kullanıcının yapacağı her türlü tasarryf Emlak VKŞ'nin yazılı iznine tabii tutulmuştur.

"6.5. Devreden, Varlık Portföyü'ne konu varlık ve haklar üzerinde sadece bu Sözleşme ile Vekâlet ve Yönetim Sözleşmesi kapsamındaki işlemleri gerçekleştirme yetkisini haizdir. Devreden, İhraca İlişkin Sözleşmelerde izin verilen haller dışında Varlık ve haklar üzerinde gerçekleştireceği her türlü işlem ve tasarruf için Devralan'ın yazılı iznini alacak, Devralanın yazılı izni olmaksızın Varlık Porfföyü üzerinde hiçbir işlem ve tasarrufta bulunmayacaktır."

Md. 6.6. uyarınca varlık portföyü üzerinde her ne kadar kaydi olarak rehin, ipotek bulunmasa dahi fon kullanıcı tarafından varlık portföyünü hukuki anlamda risklere karşı korunması amaçlanmış ve yatırımcının bu anlamda riski minimize edilmiştir.

" 6.6.Devreden, Varlık Portfoyündeki varlıkların Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihracına dayanak olduklarını, kendi alacaklıları, hizmet verenleri, danışmanları ve ilgili 3. Kişilere de bildirecek; bu varlıkların herhangi bir haciz, tedbir ya da el koyma konu edilmek istenmesi halinde, ilgili makamlara İhraca İlişkin Sözleşmeler hakkında bilgi vererek, varlıkların herhangi bir hukuki işleme konu edilmemesini temin edecek ve bu tür durumları da derhal Devralan'a yazılı olarak bildirecektir."

7.3 Vekalet Yönetim Sözleşmesinde Yatırımcıyı Koruyan Hükümler

Aşağıda doğrudan sözleşmedeki halleriyle alıntılan sözleşme hükümleri ile yatırımcının risklerinin minimize edildiği ve yatırımcı lehine birtakım düzenlemeler yapıldığı müşahade edilmiştir. Aşağıda belirtilen hükümler ile fon kullanıcısının azami özeni göstermek suretiyle varlık portlöyünü yönetmesi sağlanmaya çalışıldığı görülmektedir. 4.1.4 hükmü ile kira sertifikası yatırımcılarının hassasiyetleri doğrultusunda varlık portföyünün faizsiz finans prensipleri doğrultusunda yönetme yükümlülüğü getirilmiştir. Varlık portföyünün her türlü riske korunmasını sağlamak amacıyla tüm önlemleri alma ve en geniş şekilde sigorta poliçeleri ile teminat alma yükümlülüğünün getirildiği tespit edilmiştir. Tüm bu yükümlülüklerin yanı sıra fon kullanıcı varlık portföyünü yönettiği kira sertifikasının ihracı süreçlerinde Varlık portföyüne yönelik gelecek her türlü ayni ya da şahsi hak taleplerini, bunlardaki ayıp ve zapt hallerini yazılı olarak raporlayacağın taraflar arasında akdedilen vekalet ve yönetim sözleşmesi ile beyan ve taahhüt edilmektedir.

"Md. 4.1.3 Varlık Portfoyü ile ilgili olarak üçüncü şahıslarla yapılması gerekecek her türlü işlemleri ve finansal kiralama sözleşmelerinden kira bedelleri de dahil, bütün alacakların tahsilat işlemlerini gerçekleştirecektir. Bu kapsamda gerekli sözleşme ve protokollerin akdedilmesi, ihtar ve ihbarnamelerin gönderilmesi ya da cevaplanması, icra takip ve davaların yürütülmesi dahil ancak bununla sınırlı olmanak üzere tüm tahsilat işlemlere dair her türlü masraflar da kendisine ait olmak üzere Yönetici Vekil tarafından gerçekleştirilecektir. Yönetici Vekil, Portföy Varlıklarından elde edilecek gelirlerin zamanında tahsil edilmesi ve gecikmelerle ilgili gerekli araştırma/takip işlerinin yapılması konularında gerekli tüm işlemleri zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirecektir.

Md. 4.1.4 Varlık Portföyünden elde edileri, Alternatif Lease havuz hesaplarında takip edilecek ve faizsiz finans prensiplerine uygun olarak değerlendirerek her bir Periyodik Ödeme Dönemine ilişkin elde edilecek net gelirin, en az ilgili Periyodik Ödenecek Periyodik Ödeme Tutarı'na eşit olması için azami gayreti gösterecektir.

Md. 4.2.Leasing Varlıkları çeşitli riskler nedeni ile hasara uğramaları ya da tamamen yok olmaları riskine karşı leasing işlemleriyle ilgili mevzuat ve leasing sözleşmesi taraflarının akdettiği sözleşmelerin öngördüğü şekilde, her türlü riske karşı en geniş şekilde Alternatif Lease tarafından sigorta ettirilecek ve süresi sona eren sigorta sözleşmeleri de zamanından yenilenerek, Varlık Portföyünün sigorta teminatı kapsamı dışında kalması önlerecektir. Alternatif Leas tarafından keşide edilen poliçeler Emlak VKŞ'ye sunulacaktır. Sigorta poliçeleri kapsamında sigorta şirketinden bir tazminat elde etmesi halinde bu tazminat bedelini Emlak VKŞ'ye ödeyecektir. ·

Md. 4.3. Yönetici Vekil, Leasing Sözleşmeleri'nin hüküm ve şartlarına uyulması ve Varlık Portföyündeki leasing konusu varlıkların değerinin azalmaması için gerekli tüm önlemleri alacak, leasing sözleşmelerindeki haklarını zamanında ve eksiksiz kullanacak, bu sözleşmelerden kaynaklanan sorumluluklarını da zamanında ve eksiksiz ifa edecektir.

Md. 4.7. Yönetici Vekil, Varlık Portföyü'ne ilişkin gelir ve giderleri ilgili hesaplarda düzenli bir şekilde ve tam olarak takip edeceğini, portföydeki varlıkların kimlere, hangi bedellerle kiralandığmı, bu varlıklar üzerinde meydana gelecek her türlü hasar, kayıp ve sair değer azalnıcı gelişmeleri, 3. Kişilerin bu varlıklar üzerine vaki olabilecek her türlü ayni ya da şahsi hak taleplerini, bunlardaki ayıp ve zapt hallerini yazılı olarak raporlayacağını beyan ve taahhüt eder. Alternatif Leas, Emlak VKŞ tarafından talep edilmesi halinde Varlık Portfoyü'ne ve bunlardan elde edilen gelirlere ilişkin hazırlayacağı raporları Emlak VKŞ'ye temin edecektir.

Md. 7.2. Yönetici Vekil, bu Sözleşme'den kaynaklanan yükümlülüklerinin veya beyan, taahhüt ve tekeffüllerinin ihlali nedeniyle Tazmin Edilen'in herhangi bir zarara uğraması halinde, söz konusu zararları kesinleşmiş mahkeme kararına istinaden derhal, nakden tazmin etmeyi kabul ve taahhüt eder.

Md. 7.3. Yönetici Vekil. Emlak VKŞ ya da Kira Sertifikası Sahiplerinin yıkarıda belirtilen nedenlerle bir zarara uğradıklarını yazılı olarak kendisine bildirmeleri durumunda, bu bildirimi almasını müteakip söz konusu zarar tutarını derhal, nakden ve defaten Emlak VKŞ ya da Kira Sertifikası Sahiplerine veya onların göstereceği üçüncü kişilere ödeyecektir.

Neticeten taraflar arasında akdedilen sözleşmelerde tarafların menfaatlerinin dengelendiği ve / qurumcıyı yeterli düzeyde koruma altına alacak şekilde hükümlerin akitlere dercedildiği tarafımızca hazırlanan işbu Hukuki İyçeleme Raporu'nda tespit edilmiştir.

8. SONUC

• i. Emlak VKŞ, ilgili Kanun ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikaları ihracı için gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuştur. Emlak VKŞ yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı için gerekli karan almış olup, bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi haizdir ve bunlar için gerekli izinleri ve onayları da almıştır. Alternatif Lease de, Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihracında Kaynak Kuruluş ve Fon Kullanıcısı olma yeterliliğini haiz olup, bu ihraca ilişkin Yönetim Kurulu kararını da tesis etmiştir. Aynı şekilde bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi de haizdir.
• ii. Thracın gerçekleştirilmesi için taraflar arasında akdedilecek olan sözleşmelerin, taraflar arasında imzalanmasında Türk hukuku açısından bir sakınca olmadığı tespit edilmiş olup, sözleşmeler tahtında karşılaşılabilecek hukuki riskler yukarıda izah edilmiştir.
• iii. Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihraç etmek üzere Emlak VKŞ Yönetim Kurulunca 28.03.2025 tarihli karar tesis edilmiş olup, anılan karar çerçevesinde Emlak VKŞ gerekli sözleşmeleri akdetme yetkisini haizdir. Tebliğ'in 12/1-e hükmüne göre Alternatif Lease'in yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracısı olma niteliğini haiz olduğu değerlendirilmektedir.
• iv. Alternatif Lease'in fon kullanıcı ve Emlak VKŞ'nin de ihraççı konumuyla işbu rapora konu kira sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde hukuki bir sakınca olmadığı kanaatindeyiz.

İhraç işlemine dair Türk Hukuku açısından karşılaşılabilecek hukuki riskler de işbu Raporda arz edilmiştir.

Av. Omer Faruk Alimoğlu

ASR Hukuk ve Danışmanlık Kurucu Ortak

Arb. Av. Oğuzhan Taşdemir ASR Hukuk ve Danışmanlık Yönetici Hukuk Müşaviri

EK-1. İHRAÇ YAPISINI GÖSTERİR TABLO

ASR DANISMANLIK

EK-2

07.04.2025

SERMAYE PIYASASI KURUMU

Konu : Kira Sertifikası Sürecine Ilişkin Tecrübe Beyanı

ASR Hukuk ve Danışmanlık, 2013 yılında İstanbul'da kurulmuş bir hukuk bürosudur. Hem ulusal hem de uluslararası alanda hukuki danışmanlık hizmeti sunan ve sektörde öncü olan bu büro, müvekkillerine yenilikçi çözümlerle hizmet vermektedir. Hukukun farklı dallarındaki uzman kadrosu ve yenilikçi çözümleriyle, müvekkillerine stratejik ve sonuç odaklı hizmetler sunmaktadır.

ASR Hukuk ve Danışmanlık, FUPS Bank, Burgan Bank, Anadolu Bankası, Türk Telekom, İstanbul Gaz Dağıtım A.Ş. Atlas Portföy Yönetim Şirketi, Adil Varlık Yönetim Şirketi, Emaa Sigorta, Türkiye Sigorta, Şeker Bank, Halk Bank, Binsat Holding bu firmalar ile burada belirtilmeyen birçok şirkete Sermaye Piyasası Hukuku, ticaret hukuku, icra ve iflas, iş hukuku, gayrimenkul hukuku, vergi hukuku ve daha birçok alanda yüksek kaliteli ve kapsamlı hizmetler sunarak müvekkillerinin hukuki ihtiyaçlarına etkin çözümler üretmektedir. ASR Hukuk ve Danışmanlık Sermaye Piyasası Kurulu denetimine tabi şirketlerin kurulumuna ve aracı kurumlara danışmanlık birlikte Kira Sertifikalarına ve Varlık Kiralama Şirketlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ uyarınca hizmet vermeye devam etmektedir.

Raporda imzası bulunan Alimoğlu:

2012 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden derece ile mezun olmuş ardından 2014 yılında A.B.D.'ye giderek akademik eğitimine devam etmiştir. Yine A.B.D.'de Türkiye Cumhuriyeti Devleti tarafından desteklenen birçok Türk sivil toplum kuruluşunda görevlerde bulunan Alimoğlu, Türkiye'ye döndükten sonra Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü'nde Özel Hukuk Yüksek Lisans programında eğitimine devam etmektedir. İstanbul 2 No'lu Barosu'nun kurucu üyesi olan Alimoğlu, Hukukçular Derneği Başkan Yardımcılığı görevini ifa etmiştir. ASR Hukuk ve Damşmanlık Ofisi Kurucu ortağıdır.

Raporda imzası bulunan Taşdemir:

İstanbul Doğuş Üniversitesi'nde Hukuk Lisans eğitimini tamamlayan Taşdemir, 2017 yılında Albukhary International University'de İngilizce eğitimi almış ve 2021 yılında İstanbul Medipol Üniversitesi Özel Hukuk alanında yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. Yüksek lisans tezini temel alarak hazırladığı "Sigorta Hukukunda Halefiyet ve Rücu" isimli eseri 2021 yılında kitap olarak yayımlanmıştır. İstanbul 2 No'lu Barosu kırucu üyesi olan Taşdemir aynı zamanda birçok sivil toplum kuruluşunda gönüllü olarak görev almaktadır; ticaret hukuku, sermaye piyasası hukuku, borçlar hukuku sair eğitimlerin koordinasyonunda görev almış hali hazırda Hukukçular Derneği Başkan Yardımcılığı, Türkiye Gönüllü Teşekküller Vakfı Yönetim Kurulu Üyeliği, Girişimci ve Yöneticiler Derneği Yönetim Kurulu üyeliği görevlerini yürütmektedir.

ASR Hukuk ve Danışmanlık Ofisi uzman kadrosuyla kira sertifikası işlemi için gerekli olan her türlü sözleşme hazırlama, hukuki görüş bildirilmesi, şirketlerin hukuki açıdan değerlendirilmesi gibi iş ve işlemleri hazırlayabilecek tecrübe, bilgi birikimi ve yetkinliğe sahip olduğunu beyan ederiz.

Av. Ömer Faruk ALİMOGLU

Av.Arb. Oğuzhan TAŞDEMİR