EMLAK KONUT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Regulatory Filings • Mar 28, 2025

EMLAK KONUT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

Eski Metin	Yeni Metin
ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ	ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ
MADDE 3: Şirket'in merkezi İstanbul İli, Ataşehir İlçesindedir. Adresi, Atatürk Mahallesi, Turgut Özal Bulvarı Gardenya Plaza 11/B Kat 1-2-3-4-5-6 -7- 8 Ataşehir/İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum, fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartıyla, yönetim kurulu kararına müsteniden şube ve temsilcilik açabilir.	MADDE 3: Şirket'in merkezi İstanbul İli, Ataşehir İlçesindedir. Adresi, Barbaros Mahallesi, Mor Sümbül Sok. No:7/2 B Ataşehir/İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum, fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartıyla, yönetim kurulu kararına müsteniden şube ve temsilcilik açabilir.
FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI	FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI
MADDE 6:	MADDE 6:
Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, SPK'nın düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususunda SPK'nın düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir. Sermaye piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul	Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, SPK'nın düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususunda SPK'nın düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.
kıymetleri, arsa, arazi, konut ve buna benzer gayrimenkulleri satın alabilir ve satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, rehin alabilir, bunlar üzerinde tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen sınırlar dahilinde üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir, sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sınırlar dahilinde ve özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir,	Şirket SPK düzenlemeleri çerçevesinde, portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir. Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.

devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir.

Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.

Otel veya buna benzer nitelikte olan ve faaliyete geçebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilir.

Yatırım aracı niteliğinde olmamak ve faaliyet amacı ile bağlantılı olmak kaydıyla fikri değeri olan patent, lisans, marka, know-how ve diğer sınai mülkiyet haklarımı satın alabilir, satabilir.

Sermaye piyasası mevzuatında belirlenen sınırlar dahilinde şirketlere iştirak ederek ortak olabilir.

Şirket SPK düzenlemeleri çerçevesinde, portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir. Bunlar haricinde sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sınırlar dahilinde ve faaliyet amacı ile bağlantılı olmak kaydıyla gayrimenkuller üzerinde Şirket lehine sözleşmeden doğan şufa, vefa ve iştira hakları ile gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri ve Türk Medeni Kanun hükümlerine uygun olarak diğer ayni haklar tesis edebilir, yola ve yeşile terk, parka terk, taksim, takas, birleştirme (tevhit), parselasyon, bağışlama işlemleri dahil yatırımları gerektirdiği tüm işlemleri yapabilir, bu hakları tescil, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir.

Şirket söz konusu işlemin Sermaye Piyasası Kanunu'nun 21. maddesinin son fıkrası ve SPK'nın diğer düzenlemelerine aykırı olmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yıl içinde yapılan bağışların da Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunulması ve bu konuda bir Yönetim Kurulu kararı alınması koşuluyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağışta bulunabilir.

Bu maddede yer alan hususlar ile SPK tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde SPK'ca getirilen güncel düzenlemelere uyur. Şirket için yukarıda belirtilenler dışında amaç ve konusu ile ilgili faydalı ve lüzumlu görülecek ve Şirketin tabii olduğu ilgili mevzuat tarafından izin verilen başka işlere Yönetim Kurulunun kararı ile girişilebilir. İlgili mevzuat uyarınca Genel Kurul kararı gerektiren haller ile Şirket esas sözleşmesinin Bu maddede yer alan hususlar ile SPK tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde SPK'ca getirilen güncel düzenlemelere uyur.

İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalınması, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edilmemesi, kendi amaç ve konusunun aksatılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla çeşitli amaçlarla kurulmuş olan kurum, vakıf ve dernekler ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağış yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi gerekmekte olup, bu sınırı aşan tutarda bağış dağıtılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir.

değiştirilmesini ve bu kapsamda SPK ile Bakanlık iznini gerektiren haller saklıdır.
SERMAYE VE PAYLAR	SERMAYE VE PAYLAR
MADDE 8:	MADDE 8:
Şirket'in 3.800.000.000 sermayesi TL olup (üçmilyarsekizyüzmilyon) tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (bir) Kuruş (0,01 TL) itibari bedelli 380.000.000.000 (üçyüzseksenmilyar) adet paya ayrılmıştır. Şirketin payları A ve B gruplarına ayrılmış olup, sermayenin 253.369.919.-TL karşılığı 25.336.991.900 pay adedi nama yazılı olarak A grubu,3.546.630.081.-TL karşılığı 354.663.008.100 pay adedi ise hamiline yazılı olarak B grubu paylardan oluşmaktadır.	Şirket'in 3.800.000.000 sermayesi TL olup (üçmilyarsekizyüzmilyon) tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (bir) Kuruş (0,01 TL) itibari bedelli 380.000.000.000 (üçyüzseksenmilyar) adet paya ayrnılmıştır. Şirketin payları A ve B gruplarına ayrılmış olup, sermayenin 253.369.919.-TL karşılığı 25.336.991.900 pay adedi nama yazılı olarak A grubu,3.546.630.081.-TL karşılığı 354.663.008.100 pay adedi ise hamiline yazılı olarak B grubu paylardan oluşmaktadır.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 4.000.000.000.-TL	Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000.000.-TL
(dörtmilyar- Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) Kuruş	(yüz milyar Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) Kuruş
(0,01 TL) itibari değerde 400.000.000.000	(0,01 TL) itibari değerde 10.000.000.000.000
(dörtyüzmilyar) adet paya bölünmüştür.	(ontrilyon) adet paya bölünmüştür.
SPK'ca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010-2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2014 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi 2014 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için SPK'dan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.	SPK'ca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi 2029 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için SPK'dan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.
Sermaye artırımlarında; A Sermaye Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır.	Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır.
T.C. Başbakanlık Toplu Konut İdaresi lider	T.C Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı
sermayedardır. Yönetim Kurulu, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Toplu Konut İdaresi Başkanlığı lider sermayedardır. Yönetim Kurulu, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
	çerçevesinde kayden izlenir.
İMTİYAZLI MENKUL KIYMETLER MADDE 9:	İMTİYAZLI MENKUL KIYMETLER MADDE 9:
A Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim	A Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim

Kurulu üyelerinin bağımsızlar dışındaki tüm üyeleri A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir. Madde 8'de belirtilen ve sermaye artırımı neticesinde ihraç edilecek olan A grubu paylara ilişkin hüküm saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu'na aday gösterme imtiyazı da dahil olmak üzere imtiyaz yaratılamaz. İmtiyazlı payların devri SPK iznine tabidir. Ortaklıkta yönetim hakimiyetini sağlayacak orandaki imtiyazlı payların asgari halka açıklık oranını temsil eden, payların halka arz suretiyle satış süresinin bitimini takip eden iki yıl boyunca sadece lider sermayedar tarafından iktisap edilmesi gerekmektedir.	Kurulu üyelerinin bağımsızlar dışındaki tüm üyeleri A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir. Madde 8'de belirtilen ve sermaye artırımı neticesinde ihraç edilecek olan A grubu paylara ilişkin hüküm saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu'na aday gösterme imtiyazı da dahil olmak üzere imtiyaz yaratılamaz veya imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Kurulun belirlediği esaslar çerçevesinde, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklarda, birinci fıkra kapsamındaki imtiyazlı paylar Kurul kararı ile ortadan kalkar. Bu hükmün uygulanmasında, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan halka açık ortaklıklar için konsolide finansal tablolar esas alınır. İmtiyazlı payların kamu kurum ve kuruluşlarına ait olması halinde bu fıkra hükmü uygulanmaz. Ortaklık paylarının halka arzından veya nitelikli yatırımcıya satışından sonraki dönemde, yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların ilgili mevzuatta belirtilen şartları sağlamaları zorunludur. Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri
	Kurul iznine tabidir
PORTFÖYÜN İDARESİ, PORTFÖY SINIRLAMALARI, PORTFÖYDEKİ	PORTFÖYÜN İDARESİ, PORTFÖY SINIRLAMALARI, PORTFÖYDEKİ
VARLIKLARIN MUHAFAZASI VE	VARLIKLARIN MUHAFAZASI VE
SİGORTALANMASI	SİGORTALANMASI
MADDE 10:	MADDE 10:
Şirket portföyünün idaresinde, oluşturulmasında ve yönetiminde SPK düzenlemelerine uyulur.	Şirket portföyünün idaresinde, oluşturulmasında ve yönetiminde SPK düzenlemelerine uyulur.
Genel amaçlı gayrimenkul yatırım ortaklıklarının portföylerini sektör, bölge ve gayrimenkul bazında çeşitlendirmeleri ve uzun vadeli yönetmeleri esastır. Şirket portföyüne alınan sermaye piyasası araçları veya bunları temsil eden belgeler sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi	Şirket portföyüne alınan sermaye piyasası araçları veya bunları temsil eden belgeler sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde muhafaza edilir. Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve
ile İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde muhafaza edilir.	henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tün varlıkların
Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tün varlıkların oluşabilecek her türlü hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigorta edilmesi zorunludur.	oluşabilecek her türlü hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigorta edilmesi zorunludur.
YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ	YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ

MADDE 12:

Şirketin yönetimi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından seçilen Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz 7 üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir.

Yönetim Kurulu her yıl ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu'nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulu'nda görev alacak üyelerin çoğunluğu, Yönetim Kurulu üyeliği haricinde Şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve Şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.

İcrada görevli olmayan üyelerin içerisinde SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan anlamda toplam üye sayısının 1/3'ünden ve her durumda ikiden az olmamak üzere bağımsız üye bulunur. Söz konusu üyelerin bağımsızlığı açısından SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerinin sağlanması zorunludur. 1/3'ün hesaplanmasında küsuratlı sayı çıktığı takdirde izleyen tüm sayı esas alınır. Yönetim Kurulu ile ilgili hususlarda SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.

Yönetim Kurulunun görev süresi tüm üyeler için 1 yıldır. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin aday gösterilerek yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

Bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıktığı, bağımsız üyenin istifa ettiği veya görevini yerine getiremeyecek hale geldiği hallerde, bu durum bağımsız üye tarafından kamuya duyurulmak üzere Yönetim Kurulu'na iletilir ve üye ilke olarak istifa eder. İstifa eden üyenin yerine yapılacak atama SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirtildiği şekilde gerçekleşir.

ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR MADDE 15:

MADDE 12:

Şirketin yönetimi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından seçilen Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz 7 üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulunu oluşturan bağımsız üyeler dışında kalan üyeler A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından olmak üzere Şirket Genel Kurulu tarafından seçilmektedir.

Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu'nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulu'nda görev alacak üyelerin çoğunluğu, Yönetim Kurulu üyeliği haricinde Şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve Şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulunun görev süresi tüm üyeler için 1 yıldır. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin aday gösterilerek yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

Madde çıkarılmıştır.

Şirket ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar
arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki Yönetim
Kurulu kararları oy birliği ile alınmadığı takdirde
kararın gerekçeleri ile birlikte SPK'nın özel
durumların kamuya açıklanmasına düzenlemeleri
ilişkin çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca
yapılacak ilk Genel Kurul toplantısının gündemine
alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.
A) Taraflar
a) Şirket'te sermayenin %10 veya üzerinde paya
veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,
b) Şirket'te yönetim kuruluna aday gösterme
imtiyazı içeren pay sahibi ortaklar,
c) Şirket'e danışmanlık hizmeti veren şirket,
ç) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10'dan fazla
paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer
şirketler,
d) Şirket'in iştirakleri,
e) e) Şirket'e işletmecilik hizmeti veren
şirketler,
B) Özellik Arz Eden Kararlar
a) Şirket portföyünden varlık alınması,
satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin
kararlar,
b) Şirket'in portföyündeki varlıkların
pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin
belirlenmesine ilişkin kararlar,
c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,
ç) Şirket'in paylarının halka arzında, satın ama
taahhüdünde bulunan araci kuruluşun belirlenmesine
ilişkin kararlar,
d) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar.
e) Şirket'e mali, hukuki veya teknik danışmanlık
hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin
belirlenmesine ilişkin kararlar, Şirket'e proje
geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek
gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin
kararlar,
g) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği
menkul kıymetlerin Şirket portföyüne alınmasına
ilişkin kararlar,
h) Şirket'e işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya
tüzel kişilerin belenmesine ilişkin kararlar,
i) Bunlar dışında kalmakla birlikte (A) bendinde
sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç
doğurucu nitelikteki kararlar.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY	YÖNETİM	KURULU	ÜYELERİNİN
YÖNETİCİLERİN ÜCRETLERİ	ÜCRETLERİ
MADDE 16:	MADDE 15:

Yönetim Kurulu üyelerinin ve Üst düzey yöneticilerin	Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin huzur
ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir ve Genel	hakları, ücretleri, ikramiyeleri ve primleri genel
Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak pay	kurulca tespit olunur. Söz konusu ücretlere ilişkin
sahiplerinin bilgisine sunularak pay sahiplerine bu	Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri
konuda görüş bildirme imkân tanınır. Bu amaçla	saklıdır.
hazırlanan ücret politikası Şirketin internet sitesinde
yer alır.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin
ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya
Şirketin performansına dayalı ödeme planları
kullanılmaz ve bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin
Ücretlerinin bağımsızlıklarım koruyacak düzeyde
olması gereklidir.
GENEL KURULUN İZNİ VEYA ONAYI	GENEL KURULUN İZNİ VEYA ONAYI
GEREKEN İŞLEMLER	GEREKEN İŞLEMLER
Madde 22:	Madde 21:
Şirkette yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay	Şirkette yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay
sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey	sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey
yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar	yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar
kan ve sihri yakınlarının, Şirket veya Şirketin bağlı	kan ve sihri yakınlarının, Şirket veya Şirketin bağlı
ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek	ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek
nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için	nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için
Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz	Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz
konusu işlemler hakkında Genel Kurul'da bilgi	konusu işlemler hakkında Genel Kurul'da bilgi
verilmelidir.	verilmelidir.
SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim	SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim
İlkeleri'nin uygulanması bakımından önemli nitelikte	İlkeleri'nin uygulanması bakımından önemli nitelikte
sayılan işlemlere ilişkin olarak ilgili mevzuat uyarınca Genel Kurul kararı gerekmedikçe söz konusu	sayılan işlemlere ilişkin olarak ilgili mevzuat uyarınca Genel Kurul kararı gerekmedikçe söz konusu
işlemlere ilişkin Yönetim Kurulu kararının icra	işlemlere ilişkin Yönetim Kurulu kararının icra
edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun	edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun
onayı aranır. Ancak bağımsız üyelerin çoğunluğunun	onayı aranır. Ancak bağımsız üyelerin çoğunluğunun
onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin	onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin
çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin	çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin
icra edilmek istenmesi halinde, işlem Genel Kurul'un	icra edilmek istenmesi halinde, işlem Genel Kurul'un
onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim	onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim
kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya	kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya
açıklanır, SPK'ya, bildirilir ve yapılacak Genel Kurul	açıklanır, SPK'ya, bildirilir ve yapılacak Genel Kurul
toplantısında okunur.	toplantısında okunur.
Bu çerçevede Önemli Nitelikte İşlemler
(a) Şirketin varlıklarının tümünü veya önemli bir
bölümünü devretmesi veya bunlar üzerinde aynı hak
tesis etmesi veya bunları kiraya vermesi.
(b) önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması.
(c) imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların
kapsam veya konusunu değiştirmesi,
(ç) Şirketin borsa kotundan çıkmasıdır.
OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ	OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ
Madde 26:	Madde 25:

Genel Kurul toplantılarında oylar, SPK çerçevesinde kullanılanları düzenlemeleri vekaleten da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin 1/10'una sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir. Elektronik genel kurul toplantılarına düzenlenmeler saklıdır.	Genel kurul toplantılarında oylar, yönetim kurulu tarafından Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergeye göre verilir. Toplantıya fiziken katılmayan pay sahipleri oylarını elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin mevzuat hükümlerine göre kullanırlar.
İLANLAR Madde 27: Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Şirket'in internet sitesinde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun ve SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Bu hükümler çerçevesinde, Genel Kurul toplantı ilanı mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, kurumsal yönetim ilkelerine uyum gösterecek şekilde mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlamak amacıyla, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Şirketin internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yani sıra SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen hususlar da pay sahiplerine duyurulur.	İLANLAR Madde 26: Şirket tarafından yapılacak ilanlarda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.
ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ Madde 32: Şirketin fesih ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu aynı zamanda tasfiyeyle görevlendirilmediği takdirde genel kurulca üç tasfiye memuru seçilir.	ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ Madde 31: Şirketin fesih ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Kanuni Hükümler Madde 34: Bu esas sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz. Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları	Kanuni Hükümler Madde 33: Bu esas sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz. Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında TTK, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal
Yönetim İlkeleri'nin uygulanması bakımından önemli
nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in her türlü
ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine
teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin
işlemlerinde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin
düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu'nda görev
alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın
kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit
edilir.